| 第二十一条 | 公司股份总数为48,000.00
万股，公司的股本结构为
：普通股48,000.00万股，
每股面值人民币1元，全
部由公司股东持有，无其
他种类股。 | 公司股份总数为48,000万
股，公司的股本结构为：
面额股48,000万股，面额
股的每股金额为1元，全
部由公司股东持有，无其
他类别股。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第二十二条 | 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得
以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买
或者拟购买公司股份的人
提供任何资助。 | 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得
以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本
公司或者其母公司的股份
提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决
议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财 |
| | | |
| | | |
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| | | |
| | | |
| | | 务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二
以上通过。 |
| 第二十三条 | 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出
决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红
股；
（四）以公积金转增股本
（五）法律、行政法规规
定以及中国证监会批准的
其他方式。 | 公司根据经营和发展的需
要，依照法律法规的规定
，经股东会作出决议，可
以采用下列方式增加资本
：
（一）向不特定对象发行
股份；
（二）向特定对象发行股
份；
（三）向现有股东派送红
股；
（四）以公积金转增股本
（五）法律、行政法规规
定以及中国证监会批准的
其他方式。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第二十四条 | 公司可以减少注册资本。 | 公司可以减少注册资本。 |
| | 公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的
程序办理。 | 公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他
有关规定的程序办理。 |
| | | |
| 第二十八条 | 公司的股份可以依法转让 | 公司的股份应当依法转让 |
| | | |
| 第二十九条 | 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 | 公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。 |
| | | |
| 第三十条 | 发起人持有的本公司股份
，自公司成立之日起1年
内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所
上市交易之日起1年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管
理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每
年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 | 公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在
上海证券交易所上市交易
之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起1年内
不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 1年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份
。因公司公开或非公开发
行股份、实施股权激励计
划，或因董事、监事和高
级管理人员在二级市场购
买、可转债转股、行权、
协议受让等各种年内新增
股份，新增无限售条件股
份当年可转让25%，新增
有限售条件的股份计入次
年可转让股份的计算基数
。因公司进行权益分派导
致董事、监事和高级管理
人所持本公司股份增加的
，可同比例增加当年可转
让数量。 | |
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| 第三十一条 | 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持
有的本公司股票或者其他 | 公司董事、高级管理人员
、持有本公司股份5%以
上的股东，将其持有的本
公司股票或者其他具有股 |
| | | |
| | 具有股权性质的证券在买
入后6个月内卖出，或者
在卖出后6个月内又买入
，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩
余股票而持有5%以上股
份的，卖出该股票不受6
个月时间限制。
前款所称董事、监事、高
级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其
配偶、年满18周岁的子女
及其配偶、父母及配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶
、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母持有的及利用
他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券
。 | 权性质的证券在买入后6
个月内卖出，或者在卖出
后6个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司
因购入包销售后剩余股票
而持有5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理
人员、自然人股东持有的
股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券
。
公司董事会不按照本条第
一款规定执行的，股东有
权要求董事会在30日内执
行。公司董事会未在上述 |
| | | |
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| | | |
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| | | |
| | | |
| | 公司董事会不按照本条第
一款规定执行的，股东有
权要求董事会在30日内执
行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第
一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带
责任。 | 期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第
一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带
责任。 |
| 第四章
第一节 | 股东 | 股东的一般规定 |
| 第三十二条 | 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，
公司股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据
。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务
；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担 | 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名
册，公司股东名册是证明
股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股
份的类别享有权利，承担
义务；持有同一类别股份
的股东，享有同等权利， |
| | | |
| | 同种义务。
股东名册包括以下内容：
（一）股东的姓名或者名
称及住所；
（二）各股东所持股份数
；
（三）各股东所持股票的
编号；
（四）各股东取得股份的
日期。 | 承担同种义务。
股东名册包括以下内容：
（一）股东的姓名或者名
称及住所；
（二）各股东所认购的股
份种类及股份数；
（三）发行纸面形式的股
票的，股票的编号；
（四）各股东取得股份的
日期。 |
| 第三十四条 | 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股
份份额获得股利和其他形
式的利益分配；
（二）依法请求、召集、
主持、参加或者委派股东
代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行
监督，提出建议或者质询
； | 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股
份份额获得股利和其他形
式的利益分配；
（二）依法请求召开、召
集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行
监督，提出建议或者质询
； |
| | （四）依照法律、行政法
规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东
名册、公司债券存根、股
东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算
时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、
部门规章或本章程规定的
其他权利。 | （四）依照法律、行政法
规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程
、股东名册、股东会会议
记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定
的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算
时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公
司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、
部门规章规定的其他权利
。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第三十五条 | 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。 | 股东要求查阅公司有关材
料的，应当遵守《公司法
》《证券法》等法律、行
政法规的规定。
股东提出查阅、复制前条
所述有关信息的，应当向
公司提供证明其持有公司
股份的类别以及持股数量
的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要
求予以提供。 |
| | | |
| | | |
| 第三十六条 | 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东大会、董事会的会议
召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本
章程的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求
人民法院撤销。 | 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召
集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程
，或者决议内容违反本章
程的，股东有权自决议作
出之日起60日内，请求人
民法院撤销。但是，股东 |
| | | 会、董事会的会议召集程
序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。
董事会、股东等相关方对
股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执
行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切
实履行职责，确保公司正
常运作。
人民法院对相关事项作出
判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、
中国证监会和上海证券交
易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积
极配合执行。涉及更正前 |
| | | 期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。 |
| 第三十七条 | （新增条款） | 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不
成立：
（一）未召开股东会、董
事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会
议未对决议事项进行表决
；
（三）出席会议的人数或
者所持表决权数未达到《
公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数
；
（四）同意决议事项的人
数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表
决权数。 |
| 第三十八条 | 董事、高级管理人员执行 | 审计委员会成员以外的董 |
| | 公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定
，给公司造成损失的，连
续180日以上单独或合并
持有公司1%以上股份的
股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损
失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款
规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提
起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己 | 事、高级管理人员执行职
务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续180
日以上单独或合计持有公
司1%以上股份的股东有
权书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼；审计
委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司
造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到
前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起30日内未
提起诉讼，或者情况紧急
、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，
给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。 | 有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，
给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、
高级管理人员执行职务违
反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续180日
以上单独或者合计持有公
司1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书
面请求全资子公司的董事
会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人 |
| | | 民法院提起诉讼。
公司全资子公司设审计委
员会的，按照本条第一款
、第二款的规定执行。 |
| 第四十条 | 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法
规和本章程；
（二）依其所认购的股份
和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定
的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利
损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益； | 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法
规和本章程；
（二）依其所认购的股份
和入股方式缴纳股金；
（三）除法律法规规定的
情形外，不得抽回其股本
；
（四）不得滥用股东权利
损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益； |
| | | |
| | 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的， | （删除原第四十条） |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制
人对公司和公司社会公众
股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出
资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用
、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众
股股东的利益。 | |
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| | | |
| 第四十一条 | 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责
任。（原章程第三十八条 | 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责
任。 |
| | ）
（五）法律、行政法规及
本章程规定应当承担的其
他义务。 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第四章
第二节 | （新增章节） | 控股股东和实际控制人 |
| 第四十二条 | （新增条款） | 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法
规、中国证监会和上海证
券交易所的规定行使权利
、履行义务，维护上市公
司利益。 |
| 第四十三条 | （新增条款） | 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利
，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的
公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免； |
| | | （三）严格按照有关规定
履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司
已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占
用公司资金；
（五）不得强令、指使或
者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公
开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的
关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东 |
| | | 的合法权益；
（八）保证公司资产完整
、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的
独立性；
（九）法律、行政法规、
中国证监会规定、上海证
券交易所业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控
制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控
制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连
带责任。 |
| 第四十四条 | 持有公司5%以上有表决 | 持有公司5%以上有表决 |
| | 权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公
司作出书面报告。（原章
程第三十九条） | 权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公
司作出书面报告；控股股
东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。 |
| 第四十五条 | （新增条款） | 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份
的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和上海
证券交易所的规定中关于
股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的
承诺。 |
| 第四十六条 | 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方
针和投资计划；
（二）选举和更换非由职
工代表担任的董事、监事 | 股东会是公司的权力机构
，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职
工代表担任的董事，决定
有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | ，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的
报告；
（四）审议批准监事会的
报告；
（五）审议批准公司年度
财务预算方案、决算方案
；
（六）审议批准公司利润
分配方案和弥补亏损方案
；
（七）对公司增加或者减
少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作
出决议；
（九）对公司合并、分立
、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
（十）对董事会决策权限
以外的重大收购项目作出 | 报告；
（三）审议批准公司利润
分配方案和弥补亏损方案
；
（四）对公司增加或者减
少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作
出决议；
（六）对公司合并、分立
、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
（七）对董事会决策权限
以外的重大收购项目作出
决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘
承办公司审计业务的会计
师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第
四十七条规定的担保事项
； |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解
聘会计师事务所作出决议
；
（十三）审议批准本章程
第四十二条规定的担保事
项；
（十四）审议批准公司在
一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项；
（十五）审议批准变更募
集资金用途、计划单次使
用募集资金金额达到5000
万元且达到超募资金总额
的10%以上的；
（十六）审议批准股权激
励计划及员工持股计划；
（十七）审议批准法律、
行政法规、部门规章或本 | （十一）审议公司在一年
内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十二）审议批准变更募
集资金用途、计划单次使
用募集资金金额达到5000
万元且达到超募资金总额
的10%以上的事项；
（十三）审议股权激励计
划及员工持股计划； |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得
通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行
使。 | |
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| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第四十七条 | 公司提供担保的，必须提
交董事会或者股东大会进
行审议，应由股东大会审
批的对外担保，必须经董
事会审议通过后，方可提
交股东大会审批。
关联担保应当及时披露，
披露的内容包括董事会或
者股东大会决议、截止信
息披露日上市公司及其控
股子公司对外担保总额、
上市公司对控股子公司提
供担保的总额。
......
对违反相关法律、行政法
规、部门规章及本章程规 | 公司提供担保的，必须提
交董事会或者股东会进行
审议，应由股东会审批的
对外担保，必须经董事会
审议通过后，方可提交股
东会审批。
关联担保应当及时披露，
披露的内容包括董事会或
者股东会决议、截止信息
披露日公司及其控股子公
司对外担保总额、公司对
控股子公司提供担保的总
额。
......
对违反相关法律、行政法
规、部门规章及本章程规 |
| | | |
| | | |
| | 定提供对外担保给公司造
成的损失，负有责任的董
事应承担连带责任。 | 定提供对外担保给公司造
成的损失，负有责任的董
事应承担连带责任。 |
| 第四十八条 | 公司发生的交易（提供担
保除外）达到下列标准之
一的，应当提交股东大会
审议：
（一）交易涉及的资产总
额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计
总资产的30%以上；
（二）交易的成交金额占
上市公司市值的30％以上
；
（三）交易标的（如股权
）的最近一个会计年度资
产净额占上市公司市值的
30%以上；
（四）交易标的（如股权
）最近一个会计年度相关
的营业收入占上市公司最 | 公司发生的交易（提供担
保除外）达到下列标准之
一的，应当提交股东会审
议：
（一）交易涉及的资产总
额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资
产的30%以上；
（二）交易的成交金额占
公司市值的30％以上；
（三）交易标的（如股权
）的最近一个会计年度资
产净额占公司市值的30%
以上；
（四）交易标的（如股权
）最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 近一个会计年度经审计营
业收入的30％以上，且超
过5000万元；
（五）交易产生的利润占
上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的30％以
上，且超过500万元；
（六）交易标的（如股权
）最近一个会计年度相关
的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利
润的30％以上，且超过
500万元。
（七）上市公司与关联人
发生的交易金额（提供担
保除外）占上市公司最近
一期经审计总资产或市值
1%以上的交易，且超过
3000万元。
（八）董事会、监事会及
股东根据《公司法》《证
券法》《上市规则》等相 | 入的30％以上，且超过
5000万元；
（五）交易产生的利润占
公司最近一个会计年度经
审计净利润的30％以上，
且超过500万元；
（六）交易标的（如股权
）最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的
30％以上，且超过500万
元。
（七）公司与关联人发生
的交易金额占公司最近一
期经审计总资产或市值
1%以上的交易，且超过
3000万元。
（八）董事会及股东根据
《公司法》《证券法》《
上市规则》等相关规定及
监管要求提交股东会审议
的其他交易。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 关规定及监管要求提交股
东大会审议的其他交易。
......
经审计的财务报告截止日
距离审计报告使用日不得
超过6个月，评估报告的
评估基准日距离评估报告
使用日不得超过1年。 | ......
经审计的财务报告截止日
距离审计报告使用日不得
超过6个月，评估报告的
评估基准日距离评估报告
使用日不得超过1年。 |
| 第五十条 | 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月
以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公
司法》规定人数或者本章
程所定人数的2/3；
（二）公司未弥补的亏损
达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东
请求时；
（四）董事会认为必要时
； | 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月
以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公
司法》规定人数或者本章
程所定人数的2/3；
（二）公司未弥补的亏损
达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东
请求时；
（四）董事会认为必要时
； |
| | | |
| | （五）监事会提议召开时
；
（六）法律、行政法规、
部门规章或本章程规定的
其他情形。 | （五）审计委员会提议召
开时；
（六）法律、行政法规、
部门规章或本章程规定的
其他情形。 |
| | | |
| | | |
| 第五十一条 | 本公司召开股东大会的地
点：公司住所地或股东大
会会议通知中指定的地点
。股东大会通知发出后，
无正当理由的，股东大会
现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人
应当在现场会议召开日前
至少2个工作日公告并说
明原因。
股东大会将设置会场，以
现场会议形式召开。公司
还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出
席。 | 本公司召开股东会的地点
：公司住所地或股东会会
议通知中指定的地点。股
东会将设置会场，以现场
会议形式召开。公司还将
提供网络投票的方式为股
东提供便利。股东通过网
络投票方式参加股东会的
，视为出席。
股东会通知发出后，无正
当理由的，召开地点不得
变更。确需变更的，召集
人应当在现场会议召开日
前至少2个工作日公告并
说明原因。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第五十二条 | 公司召开股东大会时将聘
请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开
程序是否符合法律、行政
法规、本章程；
......
（四）应公司要求对其他
有关问题出具的法律意见
。 | 公司召开股东会时将聘请
律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）会议的召集、召开
程序是否符合法律、行政
法规、本章程的规定；
......
（四）应公司要求对其他
有关问题出具的法律意见
。 |
| | 股东大会的召集由公司董
事会或其他召集人依法召
集。 | (删除原第四十八条） |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第五十三条 | 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提
议后10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的 | 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同
意，独立董事有权向董事
会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时
股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规 |
| | 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东
大会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开
股东大会的通知；董事会
不同意召开临时股东大会
的，应说明理由并公告。
（原章程第四十九条） | 和本章程的规定，在收到
提议后10日内提出同意或
者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。董事会
同意召开临时股东会的，
在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临
时股东会的，说明理由并
公告。 |
| | | |
| | | |
| 第五十四条 | 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律
、行政法规和本章程的规
定，在收到提案后10日内
提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东
大会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开 | 审计委员会向董事会提议
召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出
同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东
会的，将在作出董事会决
议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 股东大会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股
东大会，或者在收到提案
后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者
不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召
集和主持。 | 提议的变更，应征得审计
委员会的同意。
董事会不同意召开临时股
东会，或者在收到提议后
10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不
履行召集股东会会议职责
，审计委员会可以自行召
集和主持。 |
| | | |
| | | |
| 第五十五条 | 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到
请求后10日内提出同意或
不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东
大会的，应当在作出董事 | 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股
东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求
后10日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东
会的，应当在作出董事会 |
| | | |
| | 会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股
东大会，或者在收到请求
后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权
向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东
大会的，应在收到请求5
日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东
的同意。
监事会未在规定期限内发
出股东大会通知的，视为
监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独 | 决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股
东会，或者在收到请求后
10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向审
计委员会提议召开临时股
东会，应当以书面形式向
审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时
股东会的，应在收到请求
后5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股
东的同意。
审计委员会未在规定期限
内发出股东会通知的，视
为审计委员会不召集和主
持股东会，连续90日以上 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 或者合计持有公司10%以
上股份的股东可以自行召
集和主持。 | 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。 |
| 第五十七条 | 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和
董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日
的股东名册。 | 对于审计委员会或股东自
行召集的股东会，董事会
和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记
日的股东名册。 |
| | | |
| 第五十八条 | 监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的
费用由本公司承担。 | 审计委员会或股东自行召
集的股东会，会议所必需
的费用由本公司承担。 |
| | | |
| 第六十条 | 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者
合并持有公司3%以上股
份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，可
以在股东大会召开10日前
提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收
到提案后2日内发出股东 | 公司召开股东会，董事会
、审计委员会以及单独或
者合计持有公司1%以上
股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可
以在股东会召开10日前提
出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东会 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召
集人在发出股东大会通知
公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东大会通知中未列明或
不符合本章程第五十五条
规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。 | 补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案
提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，或
者不属于股东会职权范围
的除外。
除前款规定的情形外，召
集人在发出股东会通知公
告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增
加新的提案。
股东会通知中未列明或者
不符合本章程规定的提案
，股东会不得进行表决并
作出决议。 |
| | | |
| 第六十一条 | 召集人将在年度股东大会
召开20日前以公告方式通
知各股东，临时股东大会
将于会议召开15日前通知
各股东。公司在计算起始
期限时，不应当包括会议 | 召集人将在年度股东会召
开20日前以公告方式通知
各股东，临时股东会将于
会议召开15日前以公告方
式通知各股东。公司在计
算起始期限时，不应当包 |
| | 召开当日。 | 括会议召开当日。 |
| 第六十三条 | 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经
历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司
的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股
份数量；
（四）是否受过中国证监
会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒；
（五）是否存在法律、法
规、规章及规范性文件规
定的不得担任董事、监事
的情形。
除采取累积投票制选举董 | 股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充
分披露董事候选人的详细
资料，至少包括以下内容
：
（一）教育背景、工作经
历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司
的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数
量；
（四）是否受过中国证监
会及其他有关部门的处罚
和上海证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董
事外，每位董事候选人应
当以单项提案提出。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提
案提出。 | |
| | | |
| | | |
| 第六十七条 | 个人股东亲自出席会议的
，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡
；委托代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人
或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本
人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面
授权委托书。 | 个人股东亲自出席会议的
，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效
证件或证明；代理他人出
席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人
或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本
人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证
、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权
委托书。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第六十八条 | 股东出具的委托他人出席 | 股东出具的委托他人出席 |
| | 股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名及代
表的股份数；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大
会议程的每一审议事项投
赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和
有效期限；
（五）委托人签名（或盖
章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章
。 | 股东会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名
称、持有公司股份的类别
和数量；
（二）代理人姓名或者名
称；
（三）股东的具体指示，
包括对列入股东会议程的
每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和
有效期限；
（五）委托人签名（或盖
章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章
。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思
表决。 | （删除原六十五条） |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第六十九条 | 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他
授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
委托人为法人的，由其法
定代表人或者董事会、其
他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东
大会。 | 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他
授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指
定的其他地方。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第七十条 | 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身
份证号码、住所地址、持
有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（
或单位名称）等事项。 | 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身
份证号码、持有或者代表
有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称
）等事项。 |
| | | |
| 第七十二条 | 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应
当列席会议。 | 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董
事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第七十三条 | 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大
会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数
以上监事共同推举一名监
事主持。
股东自行召集的股东大会
，由召集人推举代表主持
。
召开股东大会时，会议主
持人违反议事规则使股东
大会无法继续进行的，经 | 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履
行职务时，由过半数董事
共同推举的一名董事主持
。
审计委员会自行召集的股
东会，由审计委员会召集
人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行
职务时，由过半数的审计
委员会成员共同推举一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，
由召集人或者其推举代表
主持。
召开股东会时，会议主持
人违反议事规则使股东会 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。 | 无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的
股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继
续开会。 |
| | | |
| 第七十六条 | 董事、监事、高级管理人
员在股东大会上就股东的
质询和建议作出解释和说
明。 | 董事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。 |
| | | |
| 第七十八条 | 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、
议程和召集人姓名或名称
；
（二）会议主持人以及出
席或列席会议的董事、监
事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
......
（七）本章程规定应当载 | 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、
议程和召集人姓名或名称
；
（二）会议主持人以及列
席会议的董事和高级管理
人员姓名；
......
（七）本章程规定应当载
入会议记录的其他内容。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 入会议记录的其他内容。 | |
| 第七十九条 | 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在
会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存
，保存期限不少于10年。 | 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。
出席或者列席会议的董事
、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于10年
。 |
| | | |
| 第八十条 | 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取
必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股
东大会，并及时公告。同
时，召集人应向公司所在 | 召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能
作出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开股东会
或直接终止本次股东会，
并及时公告。同时，召集
人应向公司所在地中国证 |
| | 地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。 | 监会派出机构及上海证券
交易所报告。 |
| 第八十二条 | 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会工
作报告；
（二）董事会拟定的利润
分配方案和弥补亏损方案
；
（三）董事会和监事会成
员的任免及其报酬和支付
方法；
（四）公司年度预算方案
、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规
规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其
他事项。 | 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告
；
（二）董事会拟定的利润
分配方案和弥补亏损方案
；
（三）董事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规
规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其
他事项。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第八十三条 | 下列事项由股东大会以特
别决议通过： | 下列事项由股东会以特别
决议通过： |
| | （一）公司增加或者减少
注册资本；
（二）公司的分立、分拆
、合并、解散、清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买
、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产
30%的事项；
（五）担保金额超过公司
最近一期经审计总资产
15%的；
（六）股权激励计划；
（七）变更公司形式；
（八）法律、行政法规或
本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他
事项。 | （一）公司增加或者减少
注册资本；
（二）公司的分立、分拆
、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买
、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产
30%的事项；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或
本章程规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事
项。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第八十四条 | 股东（包括股东代理人） | 股东（包括股东代理人） |
| | 以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
......
禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。 | 以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
......
禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持
股比例限制。 |
| | 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利
。 | （删除原第八十三条） |
| 第八十六条 | 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与
董事、总经理和其他高级
管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的 | 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别
决议批准，公司将不与董
事、高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负 |
| | | |
| | 管理交予该人负责的合同
。 | 责的合同。 |
| 第八十七条 | 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会
表决。
董事、监事的提名方式和
程序如下：
（一）董事会、单独或者
合并持有公司10%以上股
份的股东有权向董事会提
出非独立董事候选人的提
名，董事会经征求被提名
人意见并对其任职资格进
行审查后，向股东大会提
出提案。
（二）监事会、单独或者
合并持有公司3%以上股
份的股东有权提出股东代
表担任的监事候选人的提
名，经监事会征求被提名
人意见并对其任职资格进
行审查后，向股东大会提 | 董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。
董事的提名方式和程序如
下：
（一）董事会、单独或者
合计持有公司10%以上股
份的股东有权向董事会提
出非独立董事候选人的提
名，董事会经征求被提名
人意见并对其任职资格进
行审查后，向股东会提出
提案。
（二）独立董事的提名方
式和程序应按照法律、行
政法规及部门规章的有关
规定执行。
股东会就选举董事进行表
决时，根据本章程的规定
或者股东会的决议，可以
实行累积投票制，即股东 |
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| | | |
| | 出提案。
（三）独立董事的提名方
式和程序应按照法律、行
政法规及部门规章的有关
规定执行。
股东大会就选举董事、监
事进行表决时，根据本章
程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票
制，即股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用
。
累积投票制的具体操作程
序如下：
（一）公司独立董事、非
独立董事、监事应分开选
举，分开投票。
（二）选举独立董事时，
每位股东有权取得的选票 | 会选举董事时，每一股份
拥有与应选董事人数相同
的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。
股东会选举两名以上独立
董事时，应当实行累积投
票制。
累积投票制的具体操作程
序如下：
（一）公司独立董事、非
独立董事应分开选举，分
开投票。
（二）选举独立董事时，
每位股东有权取得的选票
数等于其所持有的股票数
，乘以其有权选出的独立
董事人数的乘积数。该票
数只能投向该公司的独立
董事候选人，得票多者当
选。
（三）选举非独立董事时
，每位股东有权取得的选 |
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| | | |
| | 数等于其所持有的股票数
，乘以其有权选出的独立
董事人数的乘积数。该票
数只能投向该公司的独立
董事候选人，得票多者当
选。
（三）选举非独立董事、
监事时，每位股东有权取
得的选票数等于其所持有
的股票数乘以其有权选出
的非独立董事、监事人数
的乘积数，该票数只能投
向该公司的非独立董事、
监事候选人，得票多者当
选。
（四）在候选人数多于本
章程规定的人数时，每位
股东投票所选的独立董事
、非独立董事和监事的人
数不得超过本章程规定的
独立董事、非独立董事和
监事的人数，所投选票数 | 票数等于其所持有的股票
数乘以其有权选出的非独
立董事人数的乘积数，该
票数只能投向该公司的非
独立董事候选人，得票多
者当选。
（四）在候选人数多于本
章程规定的人数时，每位
股东投票所选的独立董事
、非独立董事的人数不得
超过本章程规定的独立董
事、非独立董事的人数，
所投选票数的总和不得超
过股东有权取得的选票数
，否则该选票作废。
（五）如出现两名以上董
事候选人得票数相同，且
出现按票数多少排序可能
造成当选董事人数超过拟
选聘的董事人数情况时，
分别按以下情况处理：
1．上述可当选董事候选 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 的总和不得超过股东有权
取得的选票数，否则该选
票作废。
（五）如出现两名以上董
事、监事候选人得票数相
同，且出现按票数多少排
序可能造成当选董事、监
事人数超过拟选聘的董事
、监事人数情况时，分别
按以下情况处理：
1．上述可当选董事、监
事候选人得票数均相同时
，应重新进行选举；
2．排名最后的两名以上
可当选董事、监事候选人
得票相同时，排名在其之
前的其他候选董事、监事
当选。同时将得票相同的
最后两名以上候选董事、
监事再重新选举。
（六）股东大会的监票人
和点票人必须认真核对上 | 人得票数均相同时，应重
新进行选举；
2．排名最后的两名以上
可当选董事候选人得票相
同时，排名在其之前的其
他候选董事当选。同时将
得票相同的最后两名以上
候选董事再重新选举。
（六）股东会的监票人和
点票人必须认真核对上述
情况，以保证累积投票的
公正、有效。 |
| | | |
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| | | |
| | | |
| | 述情况，以保证累积投票
的公正、有效。
职工代表担任的监事由公
司职工通过职工代表大会
、职工大会或者其他形式
民主选举产生。 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第九十二条 | 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的
，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决
时，应当由律师、股东代
表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票
的公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 | 股东会对提案进行表决前
，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东会对提案进行表决时
，应当由律师、股东代表
共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录
。
通过网络或其他方式投票
的公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 |
| | | |
| 第九十三条 | 股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，
股东大会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主
要股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有
保密义务。 | 股东会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会
议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，
股东会现场、网络及其他
表决方式中所涉及的公司
、计票人、监票人、股东
、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义
务。 |
| | | |
| | | |
| 第九十八条 | 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董
事、监事在会议结束之后
立即就任。 | 股东会通过有关董事选举
提案的，新任董事在会议
结束之后立即就任。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第五章 | 党委会 | 党委 |
| 第一百条 | 根据《党章》的规定，设
立中国共产党哈尔滨国铁
科技集团股份有限公司委
员会（以下简称党委）。 | 根据《党章》的规定，设
立中国共产党哈尔滨国铁
科技集团股份有限公司委
员会（以下简称党委）。 |
| | 党委接受中国铁路哈尔滨
局集团有限公司党委领导
。党委设书记1人，副书
记2人，其中1名由党员总
经理担任，1名为专职副
书记，专责抓党建工作；
委员的职数根据上级党组
织批复设置。党委书记、
副书记、委员按照《党章
》等有关规定选举产生，
党委书记、副书记也可以
由上级党组织调动或者指
派。 | 党委接受中国铁路哈尔滨
局集团有限公司党委领导
。党委设书记1人，副书
记2人，其中1名由总经理
担任，1名为专职副书记
，专责抓党建工作；委员
的职数根据上级党组织批
复设置。党委书记、副书
记由上级党组织调动或者
指派，委员按照《党章》
等有关规定选举产生。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第一百
〇一条 | 公司党委书记、董事长由
一人担任。专职副书记进
入董事会。 | 公司党委书记、董事长由
一人担任。专职副书记进
入董事会且不在经理层任
职。 |
| 第一百
〇二条 | 坚持双向进入、交叉任职
的领导体制，符合条件的
党委领导班子成员可以通
过法定程序进入董事会、
监事会、经理层，董事会 | 坚持和完善“双向进入、
交叉任职”领导体制，符
合条件的党委领导班子成
员可以通过法定程序进入
董事会、经理层，董事会 |
| | | |
| | | |
| | 、监事会、经理层成员中
符合条件的党员可以依照
有关规定和程序进入党委
。 | 、经理层成员中符合条件
的党员可以依照有关规定
和程序进入党委。 |
| | | |
| 第一百
〇四条 | 党委发挥领导作用，把方
向、管大局、促落实。
（一）党委要保证监督党
和国家的方针政策在本公
司的贯彻执行，认真贯彻
落实集团公司党委的决策
部署，落实党管干部、党
管人才原则，加强对公司
领导人员的监督。
（二）党委依照规定讨论
和决定公司重大事项，研
究决策涉及党的建设和思
想政治工作、重要人事任
免、群团工作以及拟提交
职工代表大会审议或者通
过的重要事项等。公司重
大经营管理事项须经党委
前置研究讨论后，再由董 | 党委发挥领导作用，把方
向、管大局、保落实。
（一）党委要保证监督党
和国家的方针政策在本公
司的贯彻执行，认真贯彻
落实集团公司党委的决策
部署，落实党管干部、党
管人才原则，加强对公司
领导人员的监督。
（二）党委谋全局、议大
事、抓重点，在重大事项
决策中履行决定或者把关
定向职责，研究决定党的
领导、党的建设等方面的
重大事项，前置研究讨论
公司重大经营管理事项，
确保改革发展正确方向。
（三）党委研究讨论公司 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 事会或经理层作出决定。
（三）党委研究讨论公司
重大经营管理事项的前置
程序一般是：在党委书记
、董事长，总经理以及有
关领导人员范围内对建议
方案进行沟通酝酿，形成
共识；召开党委会会议，
对建议方案进行集体讨论
研究，提出意见和建议；
党委认为另有需要董事会
、经理层决策的重大事项
，可向董事会、经理层提
出；进入董事会、经理层
尤其是任董事长或者总经
理的党委成员，要在提案
正式提交董事会或者总经
理办公会前就党委的有关
意见和建议与董事会、经
理层其他成员进行沟通；
进入董事会、经理层的党
委成员在董事会、经理层 | 重大经营管理事项的前置
程序一般是：有关职能部
门、领导人员、外部董事
、职工董事等提出重大经
营管理事项的动议或者研
究提出工作建议；经理层
研究拟定建议方案，根据
需要也可由董事会专门委
员会拟定；在党委书记、
董事长，总经理以及有关
领导人员范围内对建议方
案进行沟通酝酿，形成共
识；召开党委会会议对建
议方案进行集体研究讨论
，重点看是否符合党的理
论和路线方针政策，是否
贯彻党中央决策部署和落
实国家发展战略，是否有
利于促进企业高质量发展
、增强企业竞争实力、实
现国有资产保值增值，是
否有利于维护社会公众利 |
| | | |
| | | |
| | 决策时，要充分表达党委
意见和建议，并将决策情
况及时向党委报告。
（四）党委带头遵守公司
各项规章制度，动员组织
党员群众贯彻落实公司重
大决策部署。
（五）党委应当认真贯彻
落实《中国共产党党内监
督条例》及相关制度，对
公司不符合党和国家方针
政策以及国家法律法规的
做法，通过党委会会议形
成明确意见向董事会、经
理层反馈，得不到纠正的
，及时向上级党组织报告
。 | 益和职工群众合法权益，
并就能否提交董事会或者
经理层审议形成意见；党
委认为另有需要董事会、
经理层决策的重大事项，
可向董事会、经理层提出
；进入董事会、经理层尤
其是任董事长或者总经理
的党委成员，在提案正式
提交董事会或者总经理办
公会前，要就党委的有关
意见和建议与董事会、经
理层其他成员进行沟通；
进入董事会、经理层的党
委成员在董事会、经理层
决策时，要充分表达党委
意见和建议，并将决策情
况及时向党委报告；党委
前置研究讨论通过议题后
，在提交会议决策前方案
发生重大变化的，须经党
委再次前置研究讨论。 |
| | | （四）党委带头遵守公司
各项规章制度，动员组织
党员群众贯彻落实公司重
大决策部署。
（五）党委应当认真贯彻
落实《中国共产党党内监
督条例》及相关制度，对
公司不符合党和国家方针
政策以及国家法律法规的
做法，通过党委会会议形
成明确意见向董事会、经
理层反馈，得不到纠正的
，及时向上级党组织报告
。 |
| 第一百
〇五条 | 党委组织所属党组织和党
员围绕公司生产经营开展
工作，发挥基层党组织战
斗堡垒作用和党员先锋模
范作用。 | 党委组织所属党组织和党
员围绕公司生产经营开展
工作，发挥基层党组织（
党支部）战斗堡垒作用和
党员先锋模范作用。 |
| 第一百
〇九条 | 党委应当依照本章程的规
定，制定党委会议事规则
，报集团公司党委备案。 | 党委应当依照本章程的规
定，制定党委会议事规则
，报集团公司党委组织部 |
| | | 备案。 |
| 第六章
第一节 | 董事 | 董事的一般规定 |
| 第一百
一十条 | 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或
者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序
，被判处刑罚，执行期满
未逾5年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满
未逾5年；
（三）担任破产清算的公
司、企业的董事或者厂长
、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾3年； | 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或
者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序
，被判处刑罚，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾5年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之
日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公
司、企业的董事或者厂长
、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算 |
| | （四）担任因违法被吊销
营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大
的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取
证券市场禁入措施，期限
未满的；
（七）被证券交易所公开
认定为不适合担任公司董
事、监事和高级管理人员
，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或
部门规章规定的其他内容
。
违反本条规定选举、委派
董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职 | 完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销
营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾
3年；
（五）个人所负数额较大
的债务到期未清偿被人民
法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取
证券市场禁入措施，期限
未满的；
（七）被上海证券交易所
公开认定为不适合担任上
市公司董事、高级管理人
员等，期限未满的。
违反本条规定选举、委派
董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 期间出现本条情形的，公
司解除其职务。 | 司解除其职务，停止其履
职。 |
| 第一百
一十一条 | 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期
届满，可连选连任。董事
在任期届满以前可由股东
大会解除其职务。
董事任期从就任之日起计
算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定
，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其
他高级管理人员兼任，但
兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总
计不得超过公司董事总数
的1/2。 | 董事由股东会选举或更换
，任期三年。董事任期届
满，可连选连任。董事在
任期届满以前可由股东会
解除其职务。
董事任期从就任之日起计
算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定
，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员
兼任，但兼任高级管理人
员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的
1/2。
董事会中的职工代表由公 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | 司职工通过职工代表大会
或者其他形式民主选举产
生，无需提交股东会审议
。 |
| 第一百
一十二条 | 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负
有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金
；
（三）不得将公司资产或
者资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的
规定，未经股东大会或董
事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产
为他人提供担保； | 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对
公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用
职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得侵占公司财产
、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以
其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂
或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股
东会报告，并按照本章程 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | （五）不得违反本章程的
规定或未经股东大会同意
，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意
，不得利用职务便利，为
自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或
者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受他人与公
司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司
秘密；
（九）不得利用其关联关
系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、
部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的
收入，应当归公司所有； | 的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或
者间接与本公司订立合同
或者进行交易；
（五）不得利用职务便利
，为自己或者他人谋取属
于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并
经股东会决议通过，或
者公司根据法律、行政法
规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外
；
（六）未向董事会或者股
东会报告，并经股东会决
议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受他人与公
司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司
秘密； |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | （九）不得利用其关联关
系损害公司利益。
董事违反本条规定所得的
收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近
亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及
与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款
第（四）项规定。 |
| 第一百
一十三条 | 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负
有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤
勉地行使公司赋予的权利
，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规 | 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对
公司负有勤勉义务，执行
职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的
合理注意。
董事对公司负有下列勤勉 |
| | 以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股
东；
（三）及时了解公司业务
经营管理状况；
（四）应当对公司定期报
告签署书面确认意见。保
证公司所披露的信息真实
、准确、完整；
（五）应当如实向监事会
提供有关情况和资料，不
得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、
部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。 | 义务：
（一）应谨慎、认真、勤
勉地行使公司赋予的权利
，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规
以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股
东；
（三）及时了解公司业务
经营管理状况；
（四）应当对公司定期报
告签署书面确认意见。保
证公司所披露的信息真实
、准确、完整；
（五）应当如实向审计委
员会提供有关情况和资料
，不得妨碍审计委员会行
使职权。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 董事可以在任期届满以前 | 董事可以在任期届满以前 |
| 第一百
一十五条 | 提出辞职。董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告
。董事会将在2日内披露
有关情况。
如因董事的辞职导致公司
董事会低于法定最低人数
时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事
辞职自辞职报告送达董事
会时生效。 | 提出辞职。董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告
，公司收到辞职报告之日
辞任生效，公司将在两个
交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司
董事会低于法定最低人数
时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事
职务。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第一百
一十六条 | 董事辞职生效、任期届满
或被解除职务，应向董事
会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不
当然解除，其对公司商业
秘密保密的义务在其任职
结束后仍然有效，直至该 | 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的
公开承诺以及其他未尽事
宜追责追偿的保障措施。
董事辞任生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任 |
| | | |
| | 秘密成为公开信息。其他
义务的持续期间应当根据
公平的原则，视事件发生
与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。 | 期结束后并不当然解除，
其对公司商业秘密的保密
义务在其任职结束后仍然
有效，直至该秘密成为公
开信息，其他忠实义务在
其任职结束后一年内仍然
有效。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任
，不因离任而免除或者终
止。 |
| | | |
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| | | |
| | | |
| 第一百
一十七条 | （新增条款） | 股东会可以决议解任董事
，决议作出之日解任生效
。
无正当理由，在任期届满
前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿。 |
| 第一百
一十九条 | 董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司应当
承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | 法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第一百
二十条 | 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会和证
券交易所及部门规章的有
关规定执行。独立董事不
得在公司担任除独立董事
外的其他任何职务。独立
董事应独立履行职责，不
受公司主要股东、实际控
制人、以及其他与公司存
在利害关系的单位或个人
的影响。 | 独立董事不得在公司担任
除独立董事外的其他任何
职务。独立董事应独立履
行职责，不受公司主要股
东、实际控制人，以及其
他与公司存在利害关系的
单位或个人的影响。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第一百
二十一条 | 董事应当对董事会的决议
承担责任，董事会的决议
违反法律、行政法规或者
本章程、股东大会决议，
致使公司遭受严重损失的
，参与决议的董事对公司
承担赔偿责任。但经证明 | 董事应当对董事会的决议
承担责任，董事会的决议
违反法律、行政法规或者
本章程、股东会决议，给
公司造成严重损失的，参
与决议的董事对公司承担
赔偿责任。但经证明在表 |
| | | |
| | | |
| | 在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事
可以免除责任。 | 决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以
免除责任。 |
| 第一百
二十二条 | 公司设董事会，董事会对
股东大会负责。董事会是
公司的决策机构，定战略
、做决策、防风险，董事
会要把党委研究讨论作为
决策重大经营管理事项的
前置程序。 | 公司设董事会，董事会是
公司的决策机构，定战略
、做决策、防风险，董事
会要把党委研究讨论作为
决策重大经营管理事项的
前置程序。 |
| | | |
| | | |
| 第一百
二十三条 | 董事会由9名董事组成，
其中独立董事3人，设董
事长1名。 | 董事会由9名董事组成，
由股东会选举产生，其中
独立董事3人，职工代表1
人，设董事长1名。董事
长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。 |
| 第一百
二十四条 | 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并
向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决
议； | 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向
股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议
； |
| | （三）决定公司的经营计
划和投资方案；
（四）制订公司的年度财
务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分
配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者
减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；
（七）拟订或制定公司重
大收购、收购本公司股份
或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（八）决定本章程第四十
二条规定需经股东大会审
议范围以外的公司对外担
保事项；
（九）决定本章程第一百
二十四条规定及股东大会
授权范围内的重大交易，
包括对外投资、收购出售 | （三）决定公司的经营计
划和投资方案；
（四）制订公司的利润分
配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者
减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购
、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）决定本章程第四十
七条规定需经股东会审议
范围以外的公司对外担保
事项；
（八）决定本章程第一百
二十七条规定及股东会授
权范围内的重大交易，包
括对外投资、收购出售资
产、资产抵押、委托理财
、关联交易等事项； |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 资产、资产抵押、委托理
财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理
机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公
司总经理、董事会秘书，
并决定其报酬和奖惩事项
；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理
、财务负责人（总会计师
）、总工程师、总法律顾
问等高级管理人员，并决
定其报酬和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本
管理制度；
（十三）制订本章程的修
改方案；
（十四）管理公司信息披
露事项；
（十五）制订股权激励计
划及员工持股计划方案； | （九）决定公司内部管理
机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘
公司总经理、董事会秘书
，并决定其报酬和奖惩事
项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人（总
会计师）、总工程师、总
法律顾问、市场总监等高
级管理人员，并决定其报
酬和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本
管理制度；
（十二）制订本章程的修
改方案；
（十三）管理公司信息披
露事项；
（十四）制订股权激励计
划及员工持股计划方案；
（十五）审议决定全资或 |
| | （十六）审议决定全资或
者控股子公司合并、分立
、解散及变更公司形式的
方案；
（十七）向股东大会提请
聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
（十八）听取公司总经理
的工作汇报并检查总经理
的工作；
（十九）公司重大调整员
工薪资方案；
（二十）研究决定公司安
全生产方面重大问题；
（二十一）单项1000万元
以上的临时固定资产投资
计划；
（二十二）法律、行政法
规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
董事会对公司重大决策合 | 者控股子公司合并、分立
、解散及变更公司形式的
方案；
（十六）向股东会提请聘
请或更换为公司审计的会
计师事务所；
（十七）听取公司总经理
的工作汇报并检查总经理
的工作；
（十八）公司重大调整员
工薪资方案；
（十九）研究决定公司安
全生产方面重大问题；
（二十）单项1000万元
以上的临时固定资产投资
计划；
（二十一）审议批准年度
财务预算方案、决算方案
。
董事会对公司重大决策合
法合规性审查、董事会决 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 法合规性审查、董事会决
议跟踪落实以及后评估、
违规经营投资责任追究工
作管理制度及其有效实施
进行总体监控。
公司董事会设立审计委员
会、战略、提名和薪酬与
考核专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会
的运作。
超过股东大会授权范围的 | 议跟踪落实以及评估、违
规经营投资责任追究工作
管理制度及其有效实施进
行总体监控。
超过股东会授权范围的事
项，应当提交股东会审议
。 |
| | | |
| | | |
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| | | |
| | | |
| | 事项，应当提交股东大会
审议。 | |
| 第一百
二十六条 | 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股
东大会决议，提高工作效
率，保证科学决策。
董事会应当确定对外投资
、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程
序；董事会议事规则由董
事会拟订，股东大会批准
。 | 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股
东会决议，提高工作效率
，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章
程的附件，由董事会拟定
，股东会批准。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第一百
二十七条 | 董事会应当确定重大交易
和日常交易的审批权限，
建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批
准。董事会有权决定以下
重大交易和日常交易： | 董事会应当确定重大交易
和日常交易的审批权限，
建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东会批准
。董事会有权决定以下重
大交易和日常交易： |
| | （一）重大交易
1.交易涉及的资产总额（
同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占上市
公司最近一期经审计总资
产的10%以上；
2.交易的成交金额占上市
公司市值的10%以上；
3.交易标的（如股权）的
最近一个会计年度资产净
额占上市公司市值的10%
以上；
4.交易标的（如股权）最
近一个会计年度相关的营
业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收
入的10％以上，且超过
1000万元；
5.交易产生的利润占上市
公司最近一个会计年度经
审计净利润的10％以上， | （一）重大交易
1.交易涉及的资产总额（
同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的
10%以上；
2.交易的成交金额占公司
市值的10%以上；
3.交易标的（如股权）的
最近一个会计年度资产净
额占公司市值的10%以上
；
4.交易标的（如股权）最
近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的
10％以上，且超过1000万
元；
5.交易产生的利润占公司
最近一个会计年度经审计
净利润的10％以上，且超 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 且超过100万元;
6.交易标的（如股权）最
近一个会计年度相关的净
利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的
10%以上，且超过100万
元。
7.实际交易金额1000万元
以上的；
8.股东会审议以外的关联
交易事项；董事会审议关
联交易事项达到下列标准
之一的，应当及时披露：
（1）与关联自然人发生
的成交金额在30万元以上
的交易；
（2）与关联法人发生的
成交金额占上市公司最近
一期经审计总资产或市值
0.1%以上的交易，且超过
300万元。 | 过100万元；
6.交易标的（如股权）最
近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%
以上，且超过100万元。
7.实际交易金额1000万元
以上的；
8.股东会审议以外的关联
交易事项；董事会审议关
联交易事项达到下列标准
之一的，应当及时披露：
（1）与关联自然人发生
的成交金额在30万元以上
的交易；
（2）与关联法人发生的
成交金额占公司最近一期
经审计总资产或市值
0.1%以上的交易，且超
过300万元。
9.本章程第四十八条规定 |
| | | |
| | | |
| | 9.本章程第四十三条规定
的应当提交股东大会审议
的交易以外的其他交易（
提供担保除外），以及股
东大会授权的其他交易。
董事会在法律、法规及公
司章程允许的范围内，审
批对外投资、收购出售资
产、资产抵押、委托理财
、关联交易等事项，以所
涉资金单笔金额适用前款
规定。
上述购买或者出售资产，
不包括购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的
交易行为。
董事会可以根据公司实际
情况将其权限范围内部分
事项具体授权董事长执行
。
(二)日常交易 | 的应当提交股东会审议的
交易以外的其他交易（提
供担保除外），以及股东
会授权的其他交易。
董事会在法律法规及公司
章程允许的范围内，审批
对外投资、收购出售资产
、资产抵押、委托理财、
关联交易等事项，以所涉
资金单笔金额适用前款规
定。
上述购买或者出售资产，
不包括购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的
交易行为。
董事会可以根据公司实际
情况将其权限范围内部分
事项具体授权董事长执行
。
（二）日常交易
1.公司作为交易的支出一 |
| | | |
| | 1.公司作为交易的支出一
方,单笔交易金额2000万
元以上;
2.公司作为交易的支出一
方,与同一交易对方一年
内累计交易金额超过5000
万元后的任何交易;
3.达到以下信息披露标准
的日常交易：
（1）交易金额占上市公
司最近一期经审计总资产
的50%以上，且绝对金额
超过1亿元；
（2）交易金额占上市公
司最近一个会计年度经审
计营业收入或营业成本的
50%以上，且超过1亿元
；
（3）交易预计产生的利
润总额占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润 | 方，单笔交易金额2000万
元以上；
2.公司作为交易的支出一
方，与同一交易对方一年
内累计交易金额超过5000
万元后的任何交易；
3.达到以下信息披露标准
的日常交易：
（1）交易金额占公司最
近一期经审计总资产的
50%以上，且绝对金额超
过1亿元；
（2）交易金额占公司最
近一个会计年度经审计营
业收入的50%以上，且超
过1亿元；
（3）交易预计产生的利
润总额占公司最近一个会
计年度经审计净利润的
50%以上，且超过500万
元； |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 的50%以上，且超过500
万元。 | （4）其他可能对公司的
资产、负债、权益和经营
成果产生重大影响的交易
。 |
| | 董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。 | （删除原第一百二十五条
） |
| | | |
| | | |
| 第一百
二十八条 | 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召
集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会
决议的执行；
（三）贯彻落实国家安全
生产政策和法律法规规定
，研究公司安全生产重大
问题，履行本单位安全生
产第一责任人职责；
（四）法律、行政法规、
部门规章、本章程或董事
会决议授予的其他职权。
董事会应谨慎授予董事长
职权，例行或长期授权需 | 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集
、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会
决议的执行；
（三）贯彻落实国家安全
生产政策和法律法规规定
，研究公司安全生产重大
问题，履行本单位安全生
产第一责任人职责；
（四）法律、行政法规、
部门规章、本章程或董事
会授予的其他职权。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 在章程中明确规定。 | |
| | | |
| 第一百
二十九条 | 董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事
履行职务。 | 董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数
的董事共同推举一名董事
履行职务。 |
| | | |
| | | |
| 第一百
三十条 | 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于
会议召开10日以前书面通
知全体董事和监事，通知
会议召开的时间、地点及
议程。 | 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于
会议召开10日以前书面通
知全体董事。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第一百
三十一条 | 以下任一情形，应当提议
召开董事会临时会议。
1.代表1/10以上表决权的
股东提议；
2.1/3以上董事提议；
3.监事会提议；
4.董事长认为必要时；
5.本章程及公司董事会议
事规则约定的其他情形。
董事长应当自接到提议后 | 以下任一情形，应当提议
召开临时董事会会议。
1.代表1/10以上表决权的
股东提议；
2.1/3以上董事提议；
3.审计委员会提议；
4.董事长认为必要时；
5.本章程及公司董事会议
事规则约定的其他情形。
董事长应当自接到提议后 |
| | | |
| | 10日内，召集和主持董事
会会议。 | 10日内，召集和主持董事
会会议。 |
| 第一百
三十四条 | 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。审议
本章程第一百二十一条第
（八）项时，应当经出席
董事会会议的三分之二以
上董事同意。
董事会决议的表决，实行
一人一票。 | 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。审议
本章程第一百二十四条第
（七）项时，应当经出席
董事会会议的三分之二以
上董事同意。
董事会决议的表决，实行
一人一票。 |
| | | |
| | | |
| 第一百
三十五条 | 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或个人有
关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权
。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会 | 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或个人有
关联关系的，该董事应当
及时向董事会书面报告。
有关联关系的董事不得对
该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议 |
| | 的无关联董事人数不足5
人的，应将该事项提交股
东大会审议。 | 所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不
足3人的，应将该事项提
交股东会审议。 |
| | | |
| | | |
| 第一百
三十六条 | 董事会决议表决方式为：
举手或投票表决。
董事会临时会议在保障董
事充分表达意见的前提下
，可以通讯方式进行并作
出决议，并由参会董事签
字。 | 董事会召开会议和表决可
以采用现场会议或视频方
式，并由参会董事签字。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第六章
第三节 | （新增章节） | 独立董事 |
| 第一百
四十一条 | （新增条款） | 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、上
海证券交易所和本章程的
规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用
，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。 |
| 第一百
四十二条 | （新增条款） | 独立董事必须保持独立性
。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属
企业任职的人员及其配偶
、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有
公司已发行股份百分之一
以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持
有公司已发行股份百分之
五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、
实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父
母、子女； |
| | | （五）与公司及其控股股
东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有
重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股
东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾
经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、
中国证监会规定、上海证 |
| | | 券交易所业务规则和本章
程规定的不具备独立性的
其他人员。
前款第四项至第六项中的
公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立
性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度
报告同时披露。 |
| 第一百
四十三条 | （新增条款） | 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法
规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资 |
| | | 格；
（二）符合本章程规定的
独立性要求；
（三）具备上市公司运作
的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则；
（四）具有五年以上履行
独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品
德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、
中国证监会规定、上海证
券交易所业务规则和本章
程规定的其他条件。 |
| 第一百
四十四条 | （新增条款） | 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负
有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责： |
| | | （一）参与董事会决策并
对所议事项发表明确意见
；
（二）对公司与控股股东
、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督
，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提
供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、
中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。 |
| 第一百
四十五条 | （新增条款） | 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构
，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开 |
| | | 临时股东会；
（三）提议召开董事会会
议；
（四）依法公开向股东征
集股东权利；
（五）对可能损害公司或
者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律、行政法规、
中国证监会规定和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项
至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列
职权的，公司将及时披露
。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况
和理由。 |
| | （新增条款） | 下列事项应当经公司全体 |
| 第一百
四十六条 | | 独立董事过半数同意后
，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交
易；
（二）公司及相关方变更
或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董
事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、
中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。 |
| 第一百
四十七条 | （新增条款） | 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董
事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开
独立董事专门会议。本章
程第一百四十五条第一款
第（一）项至第（三）项 |
| | | 、第一百四十六条所列事
项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根
据需要研究讨论公司其他
事项。
独立董事专门会议由过半
数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按
规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议
的召开提供便利和支持。 |
| 第一百 | （新增条款） | 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定 |
| 四十八条 | | 的监事会的职权。 |
| 第一百
四十九条 | （新增条款） | 审计委员会成员为5名，
由董事会选举产生，为不
在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事3
名，由独立董事中会计专
业人士担任主任委员（召
集人）。 |
| 第一百
五十条 | （新增条款） | 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告
及定期报告中的财务信息
、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办
公司审计业务的会计师事
务所； |
| | | （三）聘任或者解聘公司
财务负责人；
（四）因会计准则变更以
外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、
中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。 |
| 第一百
五十一条 | （新增条款） | 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上
成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议，应
当经审计委员会成员的过
半数通过。
审计委员会决议的表决，
应当一人一票。 |
| | | 审计委员会决议应当按规
定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董
事会负责制定。 |
| 第一百
五十二条 | （新增条款） | 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专
门委员会，依照本章程和
董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委
员会工作规程由董事会负
责制定。 |
| 第一百
五十三条 | （新增条款） | 战略委员会成员由5名董
事组成。
战略委员会委员由董事长
或1/3以上董事提名，并
由董事会选举产生。战略
委员会设主任委员（召集
人）1名，由公司董事长
担任。 |
| 第一百
五十四条 | （新增条款） | 战略委员会的主要职责权
限：
（一）对公司发展战略进
行研究论证并提出建议；
（二）对《公司章程》规
定须经董事会批准的重大
投资融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对《公司章程》规
定须经董事会批准的重大
资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发
展的重大事项进行研究并
提出建议；
（五）对以上事项的实施
进行检查；
（六）董事会授权的其他
事宜。 |
| 第一百
五十五条 | （新增条款） | 提名委员会由5名董事组
成，独立董事占多数。提 |
| | | 名委员会委员由董事长、
1/2以上独立董事或者全
体董事的1/3提名，并由
董事会选举产生。 |
| 第一百
五十六条 | （新增条款） | 提名委员会设主任委员（
召集人）1名，由独立董
事委员担任，负责主持委
员会工作。主任委员在委
员内选举，并报请董事会
批准产生。 |
| 第一百
五十七条 | （新增条款） | 提名委员会负责拟定董事
、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事
；
（二）聘任或者解聘高级
管理人员；
（三）法律、行政法规、 |
| | | 中国证监会规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建
议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进
行披露。 |
| 第一百
五十八条 | （新增条款） | 薪酬与考核委员会成员由
5名董事组成，其中独立
董事占多数。薪酬与考核
委员会委员由董事长、
1/2以上独立董事或者全
体董事的1/3提名，并由
董事会选举产生。 |
| 第一百
五十九条 | （新增条款） | 薪酬与考核委员会设主任
委员（召集人）1名，由
独立董事委员担任，负责
主持委员会工作。主任委
员在委员内选举，并报请
董事会批准产生。 |
| | （新增条款） | 薪酬与考核委员会负责制 |
| 第一百
六十条 | | 定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案
，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人
员的薪酬；
（二）制定或者变更股权
激励计划、员工持股计划
，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人
员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、
中国证监会规定其他事项
。
董事会对薪酬与考核委员
会的建议未采纳或者未完 |
| | | 全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 第七章 | 总经理及其他高级管理人
员 | 高级管理人员 |
| 第一百
六十一条 | 公司设立经理层，经理层
是公司的执行机构，谋经
营、抓落实、强管理，接
受董事会管理和监事会监
督。经理层由总经理1人
、副总经理4人（其中1人
同时担任工会主席）、总
会计师1人组成。
董事会秘书1人、总工程
师1人、总法律顾问1人，
列席总经理办公会。 | 公司设立经理层，经理层
是公司的执行机构，谋经
营、抓落实、强管理，接
受董事会管理。经理层由
总经理1人、副总经理5人
、总会计师1人组成。
董事会秘书1人、总工程
师1人、总法律顾问1人、
市场总监1人，列席总经
理办公会。 |
| | | |
| | | |
| 第一百
六十二条 | 本章程第一百〇八条关于
不得担任董事的情形同时
适用于高级管理人员。
本章程第一百一十条关于
董事的忠实义务和第一百 | 本章程关于不得担任董事
的情形、离职管理制度的
规定，同时适用于高级管
理人员。
本章程关于董事的忠实义 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 一十一条第（四）（五）
（六）项勤勉义务的规定
，同时适用于高级管理人
员。 | 务和勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。 |
| | | |
| | | |
| 第一百
六十三条 | 高级管理人员不在控股股
东、实际控制人及其控制
的其他企业中担任除董事
、监事以外的其他职务。
不在控股股东领取薪酬。 | 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公
司领薪，不由控股股东代
发薪水。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第一百
六十四条 | 总经理对董事会负责，行
使下列职权：
（一）主持公司的生产经
营、管理和安全工作，组
织实施董事会决议，并向
董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度
经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理
机构设置方案； | 总经理对董事会负责，行
使下列职权：
（一）主持公司的生产经
营、管理和安全工作，组
织实施董事会决议，并向
董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度
经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理
机构设置方案； |
| | （四）拟订公司的基本管
理制度；
（五）制定公司的具体规
章；
（六）提请董事会聘任或
者解聘公司副总经理、财
务负责人（总会计师）、
总工程师、总法律顾问；
（七）经党委会批准，决
定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员；
（八）决定不足1000万元
的临时固定资产投资计划
，5万元以上的固定资产
投资计划以会议决策；
（九）贯彻落实国家安全
生产政策和法规规定，研
究公司安全生产重大问题
，落实安全生产责任，制
定公司安全管理制度并监 | （四）拟订公司的基本管
理制度；
（五）制定公司的具体规
章；
（六）制订年度财务预算
方案、决算方案；
（七）提请董事会聘任或
者解聘公司副总经理、财
务负责人（总会计师）、
总工程师、总法律顾问、
市场总监；
（八）经党委会批准，决
定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以
外的管理人员；
（九）决定不足1000万元
的临时固定资产投资计划
，5万元以上的固定资产
投资计划以会议决策；
（十）贯彻落实国家安全
生产政策和法规规定，研 |
| | | |
| | 督执行，履行本单位安全
生产第一责任人职责；
（十）本章程或董事会授
予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 究公司安全生产重大问题
，落实安全生产责任，制
定公司安全管理制度并监
督执行，履行本单位安全
生产第一责任人职责；
（十一）本章程或董事会
授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百
六十七条 | 总经理工作细则包括下列
内容：
（一）总经理会议召开的
条件、程序和参加的人员
；
（二）总经理及其他高级
管理人员各自具体的职责
及其分工；
（三）公司资金、资产运
用，签订重大合同的权限
，以及向董事会、监事会
的报告制度； | 总经理工作细则包括下列
内容：
（一）总经理会议召开的
条件、程序和参加的人员
；
（二）总经理及其他高级
管理人员各自具体的职责
及其分工；
（三）公司资金、资产运
用，签订重大合同的权限
，以及向董事会的报告制
度； |
| | | |
| | （四）董事会认为必要的
其他事项。 | （四）董事会认为必要的
其他事项。 |
| 第一百
七十一条 | 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规
、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任及相应
的法律责任。 | 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；高
级管理人员存在故意或者
重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规
、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的
，应当承担赔偿责任。 |
| | | |
| | | |
| | 第八章监事会 | （删除原第八章，第一百
五十一条至第一百六十四
条） |
| | | |
| 第九章 | 财务、会计利润分配、审
计和法律顾问制度 | 财务会计制度、利润分配
、审计和法律顾问制度 |
| 第一百
七十七条 | 公司依照法律、行政法规
和国家有关部门的规定，
制定公司的财务、会计制 | 公司依照法律、行政法规
和国家有关部门的规定，
制定公司的财务会计制度 |
| | | |
| | 度。公司执行国家统一的
会计制度。 | 。 |
| | | |
| | | |
| 第一百
七十八条 | 公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证
监会和证券交易所报送年
度报告，在每一会计年度
前6个月结束之日起2个月
内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送中期报
告，在每一会计年度前3
个月和前9个月结束之日
起的1个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所
报送季度报告。
上述定期报告按照有关法
律、行政法规及部门规章
的规定进行编制。 | 公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证
监会派出机构和上海证券
交易所报送并披露年度报
告，在每一会计年度上半
年结束之日起2个月内向
中国证监会派出机构和上
海证券交易所报送并披露
中期报告。
上述年度报告、中期报告
按照有关法律、行政法规
、中国证监会及上海证券
交易所的规定进行编制。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第一百
七十九条 | 公司除法定的会计账簿外
，将不另立会计账簿。公
司的资产，不以任何个人
名义开立账户存储。 | 公司除法定的会计账簿外
，不另立会计账簿。公司
的资产，不以任何个人名
义开立账户存储。 |
| | | |
| | 公司分配当年税后利润时 | 公司分配当年税后利润时 |
| 第一百
八十一条 | ，应当提取利润的10%列
入公司法定公积金。
......
股东大会违反前款规定，
在公司弥补亏损和提取法
定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反
规定分配的利润退还公司
。
公司持有的本公司股份不
参与分配利润。 | ，应当提取利润的10%列
入公司法定公积金。
......
股东会违反《公司法》向
股东分配利润的，股东应
当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损
失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不
参与分配利润。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第一百
八十二条 | 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将
不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本
的25%。 | 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司注
册资本。
公积金弥补公司亏损，应
当先使用任意公积金和法
定公积金；仍不能弥补的
，可以按照规定使用资本
公积金。 |
| | | |
| | | |
| | | 法定公积金转增注册资本
时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册
资本的25%。 |
| 第一百
八十三条 | 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利（或股
份）的派发事项。 | 公司股东会对利润分配方
案作出决议后，或者公司
董事会根据年度股东会审
议通过的下一年中期分红
条件和上限制定具体方案
后，须在2个月内完成股
利（或股份）的派发事项
。 |
| | | |
| 第一百
八十四条 | 公司的利润分配政策如下
：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利
润分配政策，公司利润分
配应重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可
持续发展；
...... | 公司的利润分配政策如下
：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利
润分配政策，公司利润分
配应重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可
持续发展；
...... |
| | 5.监事会应对董事会和管
理层执行公司利润分配政
策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督，并
应对年度内盈利但未提出
利润分配预案的，就相关
政策、规划执行情况发表
审核意见；
......
公司监事会应对公司董事
会制订或修改的利润分配
政策进行审议。监事会同
时应对董事会和管理层执
行公司分红政策进行监督
。 | 5.审计委员会应对董事会
和管理层执行公司利润分
配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督
，并应对年度内盈利但未
提出利润分配预案的，就
相关政策、规划执行情况
发表审核意见；
......
公司审计委员会应对公司
董事会制订或修改的利润
分配政策进行审议。审计
委员会同时应对董事会和
管理层执行公司分红政策
进行监督。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第一百
八十五条 | （新增条款） | 公司现金股利政策目标为
固定股利支付率。
公司利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力
。公司审计委员会、董事
会和股东会对利润分配政 |
| | | 策的决策和论证过程中应
当充分考虑独立董事和公
众投资者的意见。当公司
最近一年审计报告为非无
保留意见或带与持续经营
相关的重大不确定性段落
的无保留意见的，可以不
进行利润分配。 |
| 第一百
八十六条 | 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公
司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。 | 公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导
体制、职责权限、人员配
备、经费保障、审计结果
运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事
会批准后实施，并对外披
露。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第一百
八十七条 | （新增条款） | 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息等事项
进行监督检查。
内部审计机构应当保持独
立性，配备专职审计人员 |
| | | ，不得置于财务部门的领
导之下，或者与财务部门
合署办公。 |
| | 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事
会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告工
作。 | （删除原第一百七十八条
） |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第一百
八十八条 | （新增条款） | 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业
务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。 |
| 第一百
八十九条 | （新增条款） | 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部
审计机构出具、审计委员 |
| | | 会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控
制评价报告。 |
| 第一百
九十条 | （新增条款） | 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外
部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合
，提供必要的支持和协作
。 |
| 第一百
九十一条 | （新增条款） | 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。 |
| 第一百
九十三条 | 公司聘用经国务院证券监
督管理机构核准或国务院
证券监督管理机构和国务
院有关主管部门备案的会
计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他
相关的咨询服务等业务，
聘期1年，可以续聘。 | 公司聘用符合《证券法》
规定的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验
证及其他相关的咨询服务
等业务，聘期1年，可以
续聘。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第一百
九十四条 | 公司聘用会计师事务所必
须由股东大会决定，董事
会不得在股东大会决定前 | 公司聘用、解聘会计师事
务所，由股东会决定，董
事会不得在股东会决定前 |
| | | |
| | | |
| | 委任会计师事务所。 | 委任会计师事务所。 |
| 第二百
〇一条 | 公司根据国家、地方政府
有关规定，建立职工健康
管理制度。采取职业病危
害防治措施。维护社会公
共卫生安全，切实保障劳
动者身心健康。 | 公司根据国家、地方政府
有关卫生健康和食品安全
的法律法规和集团公司有
关规定，建立职工健康管
理制度，采取职业病危害
防治措施，加强食品安全
管理，维护社会公共卫生
安全，切实保障劳动者身
心健康。 |
| 第二百
〇四条 | 公司召开股东大会、董事
会、监事会的会议通知，
以专人送出、邮寄、公告
、传真或电子邮件等方式
进行。 | 公司召开股东会的会议通
知，以公告进行。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第二百
〇五条 | 公司召开股东大会、董事
会、监事会的会议通知，
以专人送出、邮寄、公告
、传真或电子邮件等方式
进行。 | 公司召开董事会的会议通
知，以专人送出、邮寄、
公告、传真或电子邮件等
方式进行。 |
| | | |
| | | |
| 第二百
〇六条 | 公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上 | 公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上 |
| | 签名（或盖章），被送达
人签收日期为送达日期；
公司通知以邮寄送出的，
自交付邮局之日起第5个
工作日为送达日期；公司
通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达
日期；公司通知以传真方
式送出的，以传真机发送
的传真记录时间为送达日
期；公司通知以电子邮件
方式送出的，以电子邮件
发送时间为送达日期。 | 签名（或盖章），被送达
人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第5个
工作日为送达日期；公司
通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达
日期；公司通知以传真方
式送出的，以传真机发送
的传真记录时间为送达日
期；公司通知以电子邮件
方式送出的，以电子邮件
发送时间为送达日期。 |
| | | |
| 第二百
〇八条 | 公司指定中国证监会指定
的媒体范围内合作法定信
息披露报纸和上海证券交
易所网站为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒
体。 | 公司选择在符合中国证监
会规定条件的媒体刊登公
司公告和其他需要披露的
信息。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第二百
一十条 | （新增条款） | 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产10%的，
可以不经股东会决议，但 |
| | | 本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不
经股东会决议的，应当经
董事会决议。 |
| 第二百
一十一条 | 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议
之日起10日内通知债权人
，并于30日内在合作法定
信息披露报纸上公告。债
权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，可
以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。 | 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议
之日起10日内通知债权人
，并于30日内在符合中国
证监会规定条件的媒体上
或者国家企业信用信息公
示系统公告。
债权人自接到通知之日起
30日内，未接到通知的自
公告之日起45日内，可以
要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第二百
一十三条 | 公司分立，其财产作相应
的分割。 | 公司分立，其财产作相应
的分割。 |
| | 公司分立，应当编制资产
负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日
起10日内通知债权人，并
于30日内在合作法定信息
披露报纸上公告。 | 公司分立，应当编制资产
负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日
起10日内通知债权人，并
于30日内在符合中国证监
会规定条件的媒体上或者
国家企业信用信息公示系
统公告。 |
| | | |
| | | |
| | 公司需要减少注册资本时
，必须编制资产负债表及
财产清单。
公司应当自作出减少注册
资本决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在
合作法定信息披露报纸上
公告。债权人自接到通知
书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45
日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保
。
公司减资后的注册资本将 | 公司减少注册资本，将编
制资产负债表及财产清单
。
公司自股东会作出减少注
册资本决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内
在符合中国证监会规定条
件的媒体上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起
30日内，未接到通知的自
公告之日起45日内，有权
要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 不低于法定的最低限额。 | 公司减少注册资本，应当
按照股东持有股份的比例
相应减少出资额或者股份
，法律或者本章程另有规
定的除外。 |
| | | |
| 第二百
一十六条 | （新增条款） | 公司依照本章程第一百八
十二条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损
。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配
，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资
本的，不适用本章程第二
百一十五条第二款的规定
，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起30
日内在符合中国证监会规
定条件的媒体上或者国家
企业信用信息公示系统公
告。 |
| | | 公司依照前两款的规定减
少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本50%前
，不得分配利润。 |
| 第二百
一十七条 | （新增条款） | 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。 |
| 第二百
一十八条 | （新增条款） | 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优
先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除
外。 |
| 第二百
一十九条 | 公司合并或者分立，登记
事项发生变更的，应当依
法向公司登记机关办理变 | 公司合并或者分立，登记
事项发生变更的，应当依
法向公司登记机关办理变 |
| | 更登记；公司解散的，应
当依法办理公司注销登记
；设立新公司的，应当依
法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资
本，应当依法向公司登记
机关办理变更登记。 | 更登记；公司解散的，依
法办理公司注销登记；设
立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资
本，应当依法向公司登记
机关办理变更登记。 |
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| | | |
| 第二百
二十条 | 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散
事由出现；
（二）股东大会决议解散
；
（三）因公司合并或者分
立需要解散；
（四）依法被吊销营业执
照、责令关闭或者被撤销
；
（五）公司经营管理发生
严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的 | 公司因下列原因解散：
（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分
立需要解散；
（三）依法被吊销营业执
照、责令关闭或者被撤销
；
（四）公司经营管理发生
严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的
，持有公司10%以上表决
权的股东，可以请求人民
法院解散公司。 |
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| | ，持有公司全部股东表决
权10%以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。 | 公司出现前款规定的解散
事由，应当在10日内将解
散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。 |
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| 第二百
二十一条 | （新增条款） | 公司有本章程第二百二十
条第（一）项、第（二
）项情形，且尚未向股东
分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决
议而存续。
依照前款规定修改本章程
或者股东会作出决议的，
须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二
以上通过。 |
| 第二百
二十二条 | 公司因本章程第二百〇二
条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五
）项规定而解散的，应当
在解散事由出现之日起15
日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股 | 公司因本章程第二百二十
条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五
）项规定而解散的，应当
清算。董事为公司清算义
务人，应当在解散事由出
现之日起15日内组成清算 |
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| | 东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可申请人民
法院指定有关人员组成清
算组进行清算。 | 组进行清算。
清算组由董事组成，但是
本章程另有规定或者股东
会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清
算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
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| 第二百
二十三条 | 清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）清理公司财产，分
别编制资产负债表和财产
清单；
（二）通知、公告债权人
；
（三）处理与清算有关的
公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及
清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务 | 清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）清理公司财产，分
别编制资产负债表和财产
清单；
（二）通知、公告债权人
；
（三）处理与清算有关的
公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及
清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务 |
| | | |
| | 后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事
诉讼活动。 | 后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事
诉讼活动。 |
| 第二百
二十四条 | 清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于
60日内在合作法定信息披
露报纸上公告。债权人应
当自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说
明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组
不得对债权人进行清偿。 | 清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于
60日内在符合中国证监会
规定条件的媒体上或者国
家企业信用信息公示系统
公告。债权人应当自接到
通知之日起30日内，未接
到通知的自公告之日起45
日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说
明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组
不得对债权人进行清偿。 |
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| 第二百
二十六条 | 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足 | 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足 |
| | 清偿债务的，应当依法向
人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告
破产后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院。 | 清偿债务的，应当依法向
人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后
，清算组应当将清算事务
移交给人民法院指定的破
产管理人。 |
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| 第二百
二十七条 | 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股
东大会或者人民法院确认
，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告
公司终止。 | 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股
东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申
请注销公司登记。 |
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| 第二百
二十八条 | 清算组成员应当忠于职守
，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重
大过失给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 清算组成员履行清算职责
，负有忠实义务和勤勉义
务。
清算组成员怠于履行清算
职责，给公司造成损失的
，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权
人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
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| 第二百
三十四条 | 释义
（一）控股股东，是指其
持有的股份占公司股本总
额50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足50%
，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指
虽不是公司的股东，但通
过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公
司行为的人。
（三）关联关系，是指公
司控股股东、实际控制人
、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控
制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为 | 释义
（一）控股股东，是指其
持有的股份占公司股本总
额超过50%的股东；持有
股份的比例虽然未超过
50%，但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指
通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人
或者其他组织。
（三）关联关系，是指公
司控股股东、实际控制人
、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企
业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国 |
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| | 同受国家控股而具有关联
关系。 | 家控股而具有关联关系。 |
| 第二百
三十七条 | 本章程所称“以上”、“
以内”、“以下”、“达
到”都含本数；“不足”
、“以外”、“低于”、
“多于”、“超过”不含
本数。 | 本章程所称“以上”“以
内”“达到”都含本数；
“过”“不足”“以外
”“低于”“多于”“超
过”不含本数。 |
| 第二百
三十九条 | 本章程附件包括股东大会
议事规则、董事会议事规
则和监事会议事规则。 | 本章程附件包括股东会议
事规则和董事会议事规则
。 |
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| 第二百
四十条 | 本章程经股东大会审议通
过并于公司股票在上海证
券交易所上市交易之日起
后实施。 | 本章程经股东会审议通过
后实施。 |
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