瑞联新材(688550):国浩律师（青岛）事务所关于西安瑞联新材料股份有限公司控股股东及实际控制人认定事项的法律意见书
网址/Website:http://www.grandall.com.cn 国浩律师（青岛）事务所 关于西安瑞联新材料股份有限公司 控股股东及实际控制人认定事项的 法律意见书 致：西安瑞联新材料股份有限公司 国浩律师（青岛）事务所（以下简称“本所”）接受西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞联新材”）的委托，就公司控股股东及实际控制人认定的相关事宜，对公司提供的文件和资料进行了核查，并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，对公司提供的文件和资料进行了核查，所发表的意见合法、准确。 2、公司向本所保证：已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的一切资料、文件和信息，该等资料、文件和信息以及资料、文件上的签字和/或印章均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与正本材料或者原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处。 3、本法律意见书依据中国现行有效的或者有关行为、事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。 4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或人士出具或提供的证明文件出具本法律意见书。 5、本所未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。 6、本法律意见书仅供认定公司控股股东及实际控制人之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的和用途。 7、本所律师同意公司在认定其控股股东及实际控制人而提交的材料中部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 正文 一、关于上市公司控股股东、实际控制人认定的法律依据 1、《公司法》规定 根据《公司法》第二百六十五条规定：“本法下列用语的含义：……（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。” 2、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年 4月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）规定 根据《股票上市规则》第4.1.6规定：“上市公司应当根据股权结构、董事和高级管理人员的提名任免以及其他内部治理情况，客观、审慎地认定控制权归属。具有下列情形之一的，构成控制：（一）持有上市公司超过50%的股份，但是有相反证据的除外；（二）实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定董事会半数以上成员的任免；（四）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；（五）可以实际支配或者决定上市公司的重大经营决策、重要人事任命等事项；（六）中国证监会和本所认定的其他情形。签署一致行动协议共同控制上市公司的，应当在协议中明确共同控制安排及解除机制。” 同时，第15.1条规定：“本规则下列用语含义如下：……（十二）控股股
（1）2024年5月，瑞联新材股东宁波卓世恒立创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：海南卓世恒立创业投资合伙企业（有限合伙），以下简称“卓世合伙”）、宁波国富永钰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国富永钰”）、刘晓春和青岛开发区投资建设集团有限公司（以下简称“开投集团”）就卓世合伙、国富永钰、刘晓春联合向开投集团转让所持有的瑞联新材部分股份和卓世合伙表决权委托一揽子事项达成一致：开投集团与卓世合伙、国富永钰、刘晓春分别签署《股份转让协议》，开投集团以协议转让方式受让卓世合伙、国富永钰、刘晓春分别持有的10,564,867股、4,568,962股、686,031股上市公司股票。协议转让完成后，开投集团将持有瑞联新材15,819,860股股份，占瑞联新材总股本的11.74%。2024年11月，卓世合伙、国富永钰、刘晓春和开投集团就前述股权转让事宜签署《<股份转让协议>之补充协议》，根据过渡期约定对转让股份进行数量及比例进行了明确并对继续履行方式等进行了调整完善。 2024年5月和2024年11月，开投集团与卓世合伙分别签署《表决权委托协议》和《<表决权委托协议>之补充协议》，协议约定卓世合伙将其持有的未转让给开投集团的剩余全部上市公司股份的表决权独家、无偿地委托给开投集团行使。表决权委托有效期自《表决权委托协议》生效之日至以下时点孰早届满终止：1、开投集团认购的瑞联新材新增股份通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入开投集团名下；2、开投集团名下瑞联新材股份比例减去卓世合伙名下瑞联新材股份比例之差大于或等于10%。 截至2025年7月4日，开投集团与卓世合伙、国富永钰、刘晓春签署的《股份转让协议》和《<股份转让协议>之补充协议》中约定转让的股份均过户至开投集团名下，加上2025年7月3日至2025年7月7日期间开投集团通过集中竞价交易方式增持的公司股份，截至本法律意见书出具之日，开投集团持有公司股份数量为22,227,464股，占公司总股本的12.81%，开投集团拥有公司表决权股份数量合计43,393,826股，占公司总表决权股份数量的25.00%。 （2）2025年3月28日，刘晓春与王小伟、王银彬签署《一致行动协议》，各方一致同意就上市公司相关事项采取一致行动。同时经公司确认，根据《收购管理办法》第八十三条规定，西安鑫宙新材料有限责任公司同为刘晓春、王小伟、王银彬的一致行动人，西安鑫宙新材料有限责任公司、刘晓春、王小伟和王银彬四方合计持有公司的股份数量为28,355,757股，占公司总表决权股份数量的16.34%，低于开投集团占公司总表决权股份数量的25.00%。另外，根据公司确认，除前述一致行动人关系外，公司其他股东未向公司披露存在一致行动关系。 综上，截至本法律意见书出具之日，开投集团持有公司股份数量为 22,227,464股，占公司总股本的12.81%，系瑞联新材第一大股东，可以实际支配的公司股份表决权为25%。 三、公司董事会成员选任情况 根据公司2025年第三次临时股东大会作出的决议内容和公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司第四届董事会成员及提名
另外，根据公司出具的《确认函》，截至本法律意见书出具之日，1名职工董事王小伟由公司职工通过职工代表大会选举产生。 四、公司控股股东及实际控制人的认定 1、控股股东 根据本法律意见书第二条所述，开投集团持有公司股份数量为22,227,464股，占公司总股本的12.81%，系瑞联新材第一大股东，同时，拥有公司表决权的比例达到25%；根据本法律意见书第三条所述，在公司第四届董事会中的5 名非独立董事中有3名非独立董事由开投集团提名并获选，3名独立董事中的2 名独立董事由开投集团提名并获选，另有1名职工董事由公司职工通过职工代表 大会选举产生，开投集团通过支配公司股份表决权决定了公司目前董事会超过半 数成员的选任。因此，截至本法律意见书出具之日，开投集团系瑞联新材的控股 股东。 2、实际控制人 截至本法律意见书出具之日，开投集团股权控制关系如下：可见，开投集团控股股东系青岛军民融合发展集团有限公司，实际控制人为青岛西海岸新区国有资产管理局，因此，截至本法律意见书出具之日，青岛西海岸新区国有资产管理局系瑞联新材的实际控制人。 五、结论 综上所述，本所律师认为，根据《公司法》《股票上市规则》《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件关于上市公司控股股东和实际控制人认定的规定，截至本法律意见书出具之日，认定开投集团为公司的控股股东，青岛西海岸新区国有资产管理局为公司的实际控制人具备合理性。 （以下无正文，为本法律意见书之签署页） 中财网
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