恒银科技(603106):恒银金融科技股份有限公司关于控股子公司智筑空间（天津）科技有限公司受让“国民信托·慧金87号集合资金信托计划”贷款债权
证券代码： 证券简称：恒银科技 公告编号： 恒银金融科技股份有限公司 关于控股子公司智筑空间（天津）科技有限公司 受让“国民信托·慧金 87号集合资金信托计划”贷款债权的公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ? 恒银金融科技股份有限公司（以下简称：“公司”、“恒银科技”）控股子公司智筑空间（天津）科技有限公司（以下简称：“智筑空间”）拟与国民信托有限公司（以下简称：“国民信托”）签署《债权转让协议》，以人民币19,999万“ · 87 ” 元的价格受让国民信托慧金 号集合资金信托计划贷款债权，即：国民信托在（2023）京74民初1148号《民事判决书》、（2024）京民终844号《民事判决书》、（2024）津01执3907号执行案件中享有的全部债权（包括但不限于全部债权及其全部从权利）扣减以应分配给天津致融建筑材料销售有限公司（以下简称“借款人”）的信托业保障基金本金及收益抵扣利息金额后的剩余债权（以下简称“信托贷款债权”）。 ? 本次交易不构成关联交易。 ? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次交易未达到股东会审议标准。 本次交易已经公司董事会审计委员会会议审议通过后，经第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过。 ? 本次交易完成后，智筑空间申请的抵押担保资产能否经执行法院批准拍卖或是否完成拍卖尚不明确，因此智筑空间承接“国民信托·慧金87号集合资金信托计划”抵押担保资产进行管理及处置事宜存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 恒银科技控股子公司智筑空间拟与国民信托签署《债权转让协议》，以人民币19,999万元的价格受让“国民信托·慧金87号集合资金信托计划”贷款债权，即：国民信托在（2023）京74民初1148号《民事判决书》、（2024）京民终844号《民事判决书》、（2024）津01执3907号执行案件中享有的全部债权（包括但不限于全部债权及其全部从权利）扣减以应分配给借款人的信托业保障基金本金及收益抵扣利息金额后的剩余债权。智筑空间拟受让信托贷款债权的资金来源为：恒银科技、江浩然先生根据股权出资占比分别向智筑空间提供财务资助，具体内容详见公司于同日披露的《关于向控股子公司智筑空间（天津）科技有限公司提供财务资助的公告》（公告编号：2025-034）。 公司与国民信托协商一致，国民信托拟将“国民信托·慧金87号集合资金信托计划”的信托贷款债权转让给智筑空间，智筑空间拟受让信托贷款债权。后续国民信托向天津市第一中级人民法院申请将执行人变更为智筑空间，以智筑空间作为执行人来承接上述信托贷款债权，以实现集中处置资产、优化决策流程等，提升运作灵活性，以便未来对抵押担保资产进行管理及处置。《债权转让协议》等相关协议签署后，智筑空间向国民信托支付信托贷款债权转让款，国民信托将信托贷款债权转让给智筑空间，智筑空间受让信托贷款债权。同时，国民信托收到信托贷款债权转让款后5个工作日内，向恒银科技、江浩然先生分配“国民信托·慧金87号集合资金信托计划”的信托投资本金。 2、本次交易的交易要素
公司于2025年8月14日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于控股子公司智筑空间受让“国民信托·慧金87号集合资金信托计划”贷款债权的议案》。关联董事江浩然先生、江斐然先生均已回避表决，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。前述议案已经公司董事会审计委员会审议通过，无需提交公司股东会会议审议。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
（四）截至本公告披露日，国民信托资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情形。 三、交易标的基本情况 本次交易标的为“国民信托·慧金87号集合资金信托计划”项下债权，即：国民信托在（2023）京74民初1148号《民事判决书》、（2024）京民终844号《民事判决书》、（2024）津01执3907号执行案件中享有的全部债权（包括但不限于全部债权及其全部从权利）扣减以应分配给借款人的信托业保障基金本金及收益抵扣利息金额后的剩余债权。 国民信托与天津致融建筑材料销售有限公司于2021年7月签署了《信托贷款合同》及补充协议（以下简称“信托贷款合同”），以该信托计划项下信托资金向借款人发放信托贷款人民币20,000万元，贷款期限自2021年7月13日至2022年12月20日。 2021年，国民信托与融创华北发展集团有限公司（以下简称“华北融创公司”）签署《保证合同》，华北融创公司为借款人在《信托贷款合同》项下所有债务向国民信托提供连带责任保证担保。国民信托与天津金易晟辉置业有限公司（以下简称“天津金易公司”），签署《抵押合同》，天津金易公司以其位于天津市红桥区纪念馆路与咸阳北路交口西北侧瑞玺大厦的112套房产和其分摊的土地使用权，为借款人在《信托贷款合同》项下所有债务向国民信托提供抵押担保。该等抵押登记已于2021年7月27日完成抵押登记。国民信托与天津星耀投资有限公司（以下简称“天津星耀公司”）签署《抵押合同》，天津星耀公司以其位于天津市津南区八里台镇枫情阳光城的21套房产和其分摊的土地使用权，为借款人在《信托贷款合同》项下所有债务向国民信托提供抵押担保。该等抵押登记已于2021年10月12日完成抵押登记，后其中1套房产（坐落于津南区八里台镇天嘉湖枫情阳光城27-2，不动产证证书编号：房地证津字第1120813101636号）解除抵押登记。2022年2月，国民信托与福建万合鸿业建设有限公司（以下简称“福建万合公司”）签署《抵押合同》，福建万合公司以其位于天津市津南区八里台镇天嘉湖澜海庄园4套房产和其分摊的土地使用权，为天津致融公司在《信托贷款合同》项下义务向国民信托提供抵押担保。该等抵押登记已于2022年3月3日完成抵押登记。 因借款人及上述各担保人未按时足额清偿债务，国民信托已向法院提起诉讼。 关于国民信托有限公司与天津致融建筑材料销售有限公司、融创华北发展集团有限公司、天津金易晟辉置业有限公司、天津星耀投资有限公司、福建万合鸿业建设有限公司之间金融借款合同纠纷一案，北京金融法院于2024年4月29日作出（2023）京74民初1148号《民事判决书》。其后，借款人不服一审判决而提起上诉，北京市高级人民法院立案并依法审理，并于2024年9月9日作出（2024）京民终844号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。因借款人及担保人未履行前述判决书项下义务，国民信托向天津市第一中级人民法院申请强制执行并完成执行立案，执行案号为（2024）津01执3907号。上述债权清晰、明确。 四、交易标的定价情况 2021年7月，国民信托设立“国民信托·慧金87号集合资金信托计划”信托规模2亿元，其中恒银科技认购17,000万元，占信托规模比例为85%，其他份额由实控人江浩然先生出资认购，全部用于向天津致融建筑材料销售有限公司发放信托贷款。借款人于2022年3月已归还借款1万元，借款人及各担保人未在到期日2022年12月前偿还借款19,999万元，其中恒银科技16,999.15万元，江浩然先生2,999.85万元，均已逾期。 为保证上市公司利益，公司与国民信托约定拟以信托贷款债权本金19,999万元作为债权转让价款。智筑空间将19,999万元转让款支付给国民信托后，即取得标的债权所有主从权利、权益和利益。经公司与国民信托约定，国民信托收到信托贷款债权转让款后5个工作日内，向恒银科技和江浩然先生分配合计19,999万元的信托投资本金，恒银科技分得16,999.15万元，江浩然先生分得2,999.85万元。智筑空间纳入恒银科技合并报表范围核算，按照19,999万元受让债权与受让前上市公司的合并报表权益没有变化，不会对公司财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（一）合同主体 债权出让人（以下简称“甲方”）：国民信托有限公司（代表“国民信托·慧金87号集合资金信托计划”） 债权受让人（以下简称“乙方”）：智筑空间（天津）科技有限公司（二）交易标的 甲方在（2023）京74民初1148号《民事判决书》、（2024）京民终844号《民事判决书》、（2024）津01执3907号执行案件中享有的全部债权（包括但不限于全部债权及其全部从权利）扣减以应分配给借款人的信托业保障基金本金及收益抵扣利息金额后的剩余债权（以下简称“标的债权”）。 （三）交易价格 乙方受让本协议项下标的债权的转让价款人民币19,999万元。 （四）支付方式及期限 乙方同意于本协议签署日次日将转让价款一次性支付至甲方指定账户。 （五）标的债权的交付 1、以本协议签署生效且甲方收到乙方全部转让价款之日为交割日。 2、各方在此确认，标的债权于交割日由甲方交付和转让予乙方，乙方拥有标的债权的全部权利，包括但不限于： （1）对于标的债权享有的(现时的和未来的、既有的和或有的)全部权利和相关权益； （2）标的债权所产生的全部本金、利息及其他支付的接收权； （3）请求支付、收回、接收与标的债权相关的全部应偿付款项(不论是否由借款人直接偿付)的权利； （4）与实现标的债权相关的全部权利，包括但不限于通过诉讼、仲裁、强制执行等程序实现标的债权的权利； （5）基于标的债权所产生的其他权利。 3、自标的债权转让交割日起，除乙方同意外，甲方即不再就标的债权享有任何权利，包括但不限于以甲方名义以任何方式向借款人追偿标的债权，亦无权收取借款人为清偿标的债权而支付的任何款项。 4、标的债权交割后，甲方应向借款人及各担保人通知标的债权转让事宜。 5、标的债权交割后，甲方应配合乙方就标的债权转让事宜，向标的债权的执行法院（天津市第一中级人民法院）申请并完成变更申请执行人，即将（2024）津01执3907号执行案件中的申请执行人由甲方变更为乙方。 （六）协议的生效条件 本协议经各方法定代表人或授权代表签字（或盖章），并加盖公章（或合同专用章）之日起成立并生效。 （七）违约责任及争议解决 1、各方应全面实际地履行本协议约定的各项合同义务，任何未按本协议的约定履行或未适当履行的行为，应视为违约，并承担相应的违约责任。 2、除上述违约情形外，因甲方对本协议其他条款、所作的陈述、保证或承诺的违反而使乙方产生损失的，包括合理地产生的所有成本、开支及费用(包括但不限于乙方应实现本协议下权益而发生的律师费用、诉讼费用和其他法律费用)，甲方应支付或偿付给乙方。 3、本协议项下的任何争议，各方应友好协商解决；如各方在争议发生后30个自然日内协商未成，任何一方可向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。 六、本次交易对上市公司的影响 本次交易完成后，国民信托向恒银科技、江浩然先生分配“国民信托·慧金87号集合资金信托计划”的信托投资本金。智筑空间纳入恒银科技合并报表范围核算，按照19,999万元受让债权与受让前上市公司的合并报表权益没有变化。因此本次交易不会对公司财务状况及经营产生不利影响，符合公司经营发展的阶段性需求。本次交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在向关联方输送利益的情形，亦不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。同时，不会影响公司现有业务的正常开展，预计将对公司后续经营产生积极影响。 智筑空间为新设立公司，注册资金仅100万元，受让前述信托贷款债权的资金来源为：恒银科技、江浩然先生根据股权出资占比分别向智筑空间提供财务资助。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，实控人江浩然先生向控股子公司智筑空间提供财务资助属于关联交易。因此本次交易完成后，可能导致产生新增的关联交易，但因控股子公司智筑空间接受实控人江浩然先生的财务资助属无息无担保，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规则，可免于按照关联交易的方式审议和披露。 控股子公司智筑空间拟受让“国民信托·慧金87号集合资金信托计划”贷款债权，仅用于承接“国民信托·慧金87号集合资金信托计划”抵押担保资产，以便未来对抵押担保资产进行管理及处置，其后续经营过程中不会产生与公司发生同业竞争的情形。 七、风险提示 智筑空间后续申请的抵押担保资产能否经执行法院批准拍卖或是否完成拍卖尚不明确，因此智筑空间受让“国民信托·慧金87号集合资金信托计划”贷款债权后，承接抵押担保资产进行管理及处置事宜存在不确定性。公司将谨慎监督智筑空间妥善处置相关事宜，并严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等相关规定履行审议程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 恒银金融科技股份有限公司董事会 2025年8月15日 中财网
 |