顺灏股份(002565):总裁工作细则（2025年8月）
总裁工作细则 第一章 总 则 第一条 为完善上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范总裁行为，提高其工作效率，保证其认真行使职权、忠实履行义务，促进公司生产经营管理工作的顺利完成，维护公司、股东及全体员工的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《上海顺灏新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本细则。 第二条 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及公司董事会决议确认为公司高级管理人员的为公司高级管理人员。总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员应当严格按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》，忠实、勤勉地履行职责。 第三条 公司的经营管理实行总裁负责制。总裁对董事会负责，根据相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》、本工作细则的规定及董事会的授权主持公司日常经营管理工作，组织实施公司董事会决议，并接受董事会的监督和指导；副总裁、财务总监等其他高级管理人员协助总裁开展工作。 第二章 总裁及其他高级管理人员的任职条件及职权 第四条 公司设总裁（含联席总裁），副总裁若干名，财务负责人一名，董事会秘书一名，均由董事会聘任或解聘。 第五条 董事可受聘兼任总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事不得超过董事总数的1/2。 第六条 有下列情形之一的不得担任公司总裁及高级管理人员。 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任公司高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派总裁及其他高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。总裁及其他高级管理人员在任职期间出现本条（一）至（六）项情形的，相关高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。出现（七）至（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。 第七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第八条 总裁及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。 第九条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。 第十条 总裁对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (九) 提议召开董事会临时会议； （十）除公司其他制度另有规定外，批准公司交易涉及金额达到以下标准的事项： 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的百分之十的事项，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的涉及的资产净额低于公司最近一期经审计净资产的百分之十，或绝对金额未超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 3、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十，或绝对金额一千万元以内； 4、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十，或绝对金额一百万元以内； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的百分之十，或绝对金额一千万元以内； 6、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十，或绝对金额一百万元以内。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 (十一) 《公司章程》或董事会授予的其他职权。 第十一条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第十二条 总裁不能履行职权时，由总裁指定一名副总裁。总裁因故未指定的，由董事会指定一名董事代行职权。 第十三条 总裁应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对董事会负有于总裁及其他高级管理人员。《公司章程》中关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 第十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体办法和程序，由总裁和公司之间的劳动合同规定。 第十五条 公司副总裁的分工及主要职权： （一）向总裁负责，协助总裁工作； （二）负责管理所分工的部门工作，并在职责范围内签发有关的业务文件，召集相关业务会议，并承担相应的责任； （三）就公司相关重大事项，向总裁提出建议； （四）向总裁或总裁办公会提出供决策的具体意见； （五）完成总裁交办的其他工作。 第十六条 财务负责人（财务总监）行使下列职责： （一）对企业的财务管理工作统一领导，全面负责； （二）根据国家会计制度的规定，拟定公司的财务管理、会计核算等规章制度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施； （三）拟定企业内部财务管理机构设置方案； （四）接受企业内部财务的审计监督以及财政、税务、审计、会计师事务所等外部审计监督； （五）组织对企业重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务监督； （六）负责培训、监督检查、处理反馈财务系统工作情况和规章制度执行情况； （七）掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、法规； （八）定期检查职能部门及公司所属单位经营责任制和财务预算的执行情况，负责组织财务核算、审核财务决算； （九）总裁交办的其它工作。 第十七条 董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以第十八条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第三章 总裁办公会议程序 第二十条 总裁办公会议是公司管理层研究决定公司经营管理中问题而举行的会议。总裁办公会分为例会和临时会议。例会每月至少召开一次，临时会议可根据需要随时通知召开。 第二十一条 会议由总裁召集和主持，总裁因故不能履行召集职责的，可以委托其他高级管理人员召集总裁办公会议。 第二十二条 总裁办公会议的参会人员包括： （一）公司各分管副总裁、财务负责人、董事会秘书及公司级其他领导； （二） 与会议议题相关的部门负责人、总裁助理等； （三） 应邀参加会议的内外部审计、法律等专业工作人员； （四） 应邀参加会议的其他人员。 公司董事可视情况列席总裁办公会议。 第二十三条 总裁根据各方面情况和工作需要确定会议议题、内容、参会人员、时间、地点。总裁办公室应将会议议题、地点、时间提前三天以电话或电子邮件等方式通知应参会人员。 第二十四条 总裁办公会议通知，通常应说明下列内容： （一）会议召开时间、地点、方式； （二）会议需要讨论的议题； （三）出席会议人员； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第二十五条 总裁办公会议应由三分之二以上应参会人员出席方可举行。会议可对研究的问题进行表决。总裁在充分听取各方面意见的基础上，参考表决结果进行最终决策。如有必要，应做出会议纪要，由总裁签发后执行。会议记录与会议决议由总裁审定并决定发放范围。 第二十六条 总裁办公会应当形成会议记录，会议记录内容主要包括： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员； （三）会议议程； （四）与会人员发言要点； （七）会议决定； （八）与会人员签字； （九）会议记录员签字。 第二十七条 会议记录由总裁助理负责撰写，出席会议的总裁、高级管理人员和其他相关人员，应当在会议记录上签名。出席人员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第二十八条 总裁根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见进行落实、催办。 总裁要定期对会议决议落实催办情况进行调度检查。对出现的问题提出改进意见和建议。总裁办公会议决议由总裁提出主导决策意见。 第二十九条 参加、列席会议的人员，应当遵守相关的保密规定，不得泄露会议讨论的未公开事项和信息。 第四章 总裁报告制度 第三十条 总裁应定期向董事会报告公司的经营情况。 第三十一条 在董事会闭会期间，总裁应就公司经营计划的实施情况、股东会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况及时向董事长报告。总裁报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会认为需要以书面方式报告的，应当以书面方式报告。 第三十二条 总裁应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 第五章 绩效评价与激励约束机制 第三十三条 总裁及其他高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织考核。 第三十四条 总裁及其他高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。 第三十五条 总裁及其他高级管理人员发生调离、解聘或到期离任等情形时，必须进行离任审计。 第三十六条 总裁及其他高级管理人员违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。 第六章 附则 第三十七条 本工作细则自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。 第三十八条 本规则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。 第三十九条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第四十条 本工作细则由公司董事会负责解释。 上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会 2025年8月 中财网
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