顺灏股份(002565):信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度（2025年8月）
信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度 第一章 总则 第一条 为规范上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓与豁免行为，确保公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《上海顺灏新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定或者要求披露的内容，适用本制度。 第三条 公司应当披露的信息存在《股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的，公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施，并接受深交所对有关信息暂缓、豁免披露事项的事后监管。对于不符合暂缓、豁免披露条件的信息，应当及时披露。 第二章 暂缓、豁免披露信息的适用情形 第四条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。 第五条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第六条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第七条 暂缓、免于披露的信息应当符合下列条件： （一）相关信息未泄露； （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密； （三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。 第八条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可 以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。 公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。 第九条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。 第三章 暂缓、豁免披露信息的管理程序 第十条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。 公司各部门及分公司、各下属控股、参股子公司应当向公司董事会报送信息披露暂缓、豁免事项申请并经其审议通过，提交相关资料时，如果认为相关信息属于国家秘密，应向董事会书面提交相关信息属于国家秘密的说明和依据；如果认为相关信息属于商业秘密，应向董事会书面提交相关信息属于商业秘密的说明和依据。 公司各部门及分公司、各下属控股、参股子公司向公司董事会报送相关信息披露资料后，公司董事会决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记相关事项的内容及知情人名单，暂缓、豁免披露的原因，暂缓披露的期限等，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。如特定信息不符合暂缓、豁免披露条件的，应根据有关规定及时披露相关信息。 第十一条 暂缓、豁免披露信息的内部上报程序： （一）公司相关部门或子公司发生《股票上市规则》及本制度规定的暂缓、豁免信息披露的事项时，相关业务部门或子公司应填写《信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表》（详见附件一）、《信息披露暂缓与豁免事项知情人保密承诺函》（详见附件二）和《信息披露暂缓与豁免事项内幕信息知情人登记表》（详见附件三），经部门负责人或子公司负责人审批同意后提交及时提交公司证券部。 相关业务部门或子公司对其真实性、准确性、完整性和及时性负责； （二）公司董事会秘书对相关信息是否符合暂缓或豁免披露的条件进行审核，必要时可要求相关部门会签； （三）公司董事长对拟暂缓、豁免信息披露事项的处理做出最后决定； （四）公司证券部对相关材料进行存档，并妥善保管。 第十二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项： （一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等； （二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等； （三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等； （四）暂缓或豁免披露的事项内容； （五）暂缓或豁免披露的原因和依据； （六）暂缓披露的期限； （七）暂缓或豁免事项的知情人名单； （八）相关内幕知情人士就暂缓或豁免披露事项的书面保密承诺； （九）内部审核程序； （十）其他公司认为有必要登记的事项。 因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。 第十三条 已暂缓、豁免披露的信息出现下列情形之一的，公司应当及时核实相关情况并对外披露： （一）已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻； （二）本公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动； （三）暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，本公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由及本公司内部登记审核等情况。 第十四条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和证券交易所。 第十五条 公司建立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制，对于不符合本制度规定的暂缓、豁免情形作暂缓、豁免处理，或者存在违反本制度规定办理暂缓、豁免披露业务等行为，给公司、投资者带来不良影响或损失的，公司将视情况根据相关法律法规及公司管理制度的规定对负有直接责任的相关人员和分管责任人等采取相应惩戒措施。 第四章 附则 第十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关规定及《公司章程》等规定执行。本制度的内容与有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关规定及《公司章程》等规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关规定及《公司章程》等规定为准。 第十七条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。 第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。 上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会 2025年8月 附件一： 上海顺灏新材料科技股份有限公司 《信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表》
附件二： 上海顺灏新材料科技股份有限公司 《信息披露暂缓与豁免事项知情人保密承诺函》 本人/本单位（身份证号码/统一社会信用代码： ），作为上海顺灏新材料科技股份有限公司 事项的知情人，本人/本单位声明并承诺如下： 1、本人/本单位知晓并将遵守《上海顺灏新材料科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》的内容； 2、本人/本单位承诺对知悉的暂缓、豁免披露的信息严格保密，在公司对暂缓、豁免披露事项进行信息披露之前负有信息保密义务，不以任何方式对外泄露任何信息； 3、本人/本单位承诺不利用暂缓、豁免披露的信息买卖公司证券，或指使、推荐他人买卖公司证券或通过其他方式牟取非法利益；不进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品交易价格； 4、 如因本人/本单位保密不当致使公司暂缓、豁免事项泄露，本人愿承担相应的法律责任。 承诺人： 承诺日期： 附件删： 上海顺灏新材料科技股份有限公司 《信息披露暂缓与豁免事项内幕信息知情人登记表》
注 1：知情人是单位的，应填写是公司的股东、关联人、收购人、交易对手方等；知情人是自然人的，还应填写所属单位部门、职务 等。 注2：填报知悉信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 注3：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。 注4：如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。 中财网
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