顺灏股份(002565):董事和高级管理人员离职管理制度（2025年8月）
董事和高级管理人员离职管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理，加强公司董事、高级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《上海顺灏新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。董事提交辞职报告后，在辞职生效前，如发生可能对公司股价产生重大影响的事项，应配合公司履行信息披露义务。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，或独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或独立董事中欠缺会计专业人士，辞职报告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 第四条 董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日自动离职。 第五条 股东会可以决议解任非职工代表董事，公司职工代表大会可以解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。 第六条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 第七条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事或者高级管理人员： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失信被执行人； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的； (八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派、聘任董事和高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事或者高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第三章 移交手续与未结事项处理 第八条 董事和高级管理人员在离职生效后3个工作日（或与公司协商一致约定的期限）内，应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产（包括但不限于电子邮箱账号及内容、内部系统权限、存储设备中的公司数据等）、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署离职交接相关文件。 第九条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。公司董事、高级管理人员在离职后应全力配合公司对其履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。 公司董事会或审计委员会可以聘任会计师事务所对以上拟离职人员进行审计并出具审计报告，相关费用由公司负责。 第十条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等）及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。 第四章 离任后的责任与义务 第十一条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或深圳证券交易所相关规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。 第十二条 董事和高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离任后两年内仍然有效。 董事和高级管理人员对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当依据公平的原则决定，结合有关事项的性质、重要程度、影响时间及与该董事和高级管理人员的关系等因素综合确定。 离职董事及高级管理人员违反上述义务的，公司有权追索违约金、主张损害赔偿并依法申请强制措施。董事和高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第十三条 高级管理人员离职后，应当继续遵守其与公司签订的《劳动合同》《竞业限制协议》或其他相关协议中约定的竞业限制义务，禁止期限及地域范围以协议约定为准。若高级管理人员违反竞业限制条款，除需按协议约定向公司支付违约金外，公司有权要求其停止违约行为、赔偿实际损失，并依法追究法律责任。尽管有前述规定，公司有权选择不履行与高级管理人员签署的有关竞业限制条款。 第十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。 第五章 责任追究机制 第十五条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，公司应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。 第十六条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核， 复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。 第六章 附则 第十七条 本制度由公司董事会负责修订并解释。 第十八条 本制度未尽事宜，依照国家法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度若与中国法律法规、中国证监会、深圳证券交易所公布的规范性文件或《公司章程》有冲突，应以中国法律法规和规范性文件及《公司章程》为准。 第十九条 本制度经公司董事会审议通过后实施，修订亦同。 上海顺灏新材料科技股份有限公司 董事会 2025年8月 中财网
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