共达电声(002655):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于共达电声股份有限公司2024年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 共达电声股份有限公司 2024年股票期权激励计划预留授予相关事项 之 独立财务顾问报告 二〇二五年八月 目 录 一、释义 .................................................................................................... 3 二、声明 .................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................ 5 四、独立财务顾问意见 ............................................................................ 6 （一） 本计划已履行的相关审批程序 ................................................... 6 （二） 本计划授权条件成就情况的说明 ............................................... 7 （三） 本次激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 ........... 8 （四） 本次激励计划的预留授予情况 ................................................... 8 （五） 本次授予对公司经营能力和财务状况的影响 ........................... 9 （六） 结论性意见 ................................................................................... 9 五、备查文件及咨询方式 ...................................................................... 11 （一）备查文件 ...................................................................................... 11 （二）咨询方式 ...................................................................................... 11 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由共达电声提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次授予相关事项对共达电声股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对共达电声的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司经营计划，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一） 本计划已履行的相关审批程序 1、2024年8月14日，公司召开第六届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。上述议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。 同日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 2、2024年8月15日至2024年8月26日，公司在内部BPM系统上对本次 激励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到针对公示内容提出异议的情况。2024年8月26日，公司监事会披露了《共达电声股份有限公司监事会关于2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：2024-073）。 3、2024年9月2日，公司召开2024年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日公司公告了《共达电声股份有限公司关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2024-078）。 4、2024年9月2日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第六届董事会第五次会议以及第六届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。 5、2024年9月26日，公司披露了《共达电声股份有限公司关于2024年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2024-084）。 6、2025年 8月 15日，公司召开第六届董事会第十三次会议，第六届监事权的议案》《关于调整 2024年股票期权激励计划首次授予及预留授予行权价格的议案》《关于向 2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》《关于 2024年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，具体详见公司于同日披露的相关公告。上述议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，共达电声本次激励计划预留授予激励对象股票期权相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。 （二） 本计划授权条件成就情况的说明 根据本次激励计划中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形: （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，共达电声及激励对象均未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象预留授予股票期权符合《管理办法》和本次激励计划规定的授予条件。 （三） 本次激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 1、权益分派对行权价格调整情况的说明 根据公司《2024年股票期权激励计划（草案）》相关规定，若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。 2025年 4月 2日，公司召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于 2024年度利润分配预案的议案》；2025年 4月 24日，公司召开 2024年度股东大会，审议通过了《关于 2024年度利润分配预案的议案》；截至 2024年 12月 31日，以公司总股 360,000,000股为基数，每 10股派人民币 0.30元（含税），送红股 0股（含税），不以公积金转增股本。 2025年 8月 14日，公司召开六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2024年股票期权激励计划首次授予及预留授予行权价格的议案》，具体详见公司于同日披露的《共达电声股份有限公司关于调整 2024年股票期权激励计划首次授予及预留授予行权价格的公告》。 综上，本激励计划首次授予股票期权的行权价格由 10.60元/份调整为 10.57元/份。 2、激励对象股票期权注销情况的说明 鉴于 5名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，3名激励对象当期个人业绩指标为合格及不合格，公司拟将上述 8名激励对象持有的尚未行权的 41.80万份股票期权进行注销处理。 上述 1、2事项已经 2025年 8月 14日召开的公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2024年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。 （四） 本次激励计划的预留授予情况 1、授予股票期权的股票来源 本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。 2、股票期权的预留授权日：2025年 8月 14日； 3、授予数量：预留授予股票期权 106万份； 4、授予人数：股票期权 18人； 5、行权价格：10.57元/份； 6、激励对象名单及授予情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，本次预留授予股票期权的激励对象符合共达电声 2024年第三次临时股东大会批准的 2024年股票期权激励计划中规定的激励对象条件，共达电声本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。 （五） 本次授予对公司经营能力和财务状况的影响 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为共达电声在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 （六） 结论性意见 本独立财务顾问认为：截至报告出具日，共达电声本次激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司 2024年股票期权激励计划的规定。本次激励计划预留授权日、预留授予数量、行权价格等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司本次激励计划的相关规定，公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《共达电声股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）》； 2、共达电声股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议； 3、共达电声股份有限公司第六届监事会第十二次会议决议； 4、《共达电声股份有限公司章程》。 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经 办 人：叶素琴 联系电话：021-52588686 传 真：021-52588686 联系地址：上海市新华路 639号 邮 编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于共达电声股份有限公司 2024年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：叶素琴 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2025年 8月 14日 中财网
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