共达电声(002655):共达电声股份有限公司关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权
关于向2024年股票期权激励计划激励对象 授予预留股票期权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ? 股票期权授权日：2025年8月14日 ? 股票期权预留授予数量：106万份 ? 股票期权预留授予人数：18人 ? 股票期权行权价格：10.57元/份 鉴于《共达电声股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》 （以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”或“激励计划”）已经公司 2024年第三次临时股东大会审议通过，因《激励计 划》规定的授予条件已经成就，根据共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第三次临时股东大会的授权，公司于2025年8 月 14日召开了第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十二次 会议。会议审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象 授予预留股票期权的议案》，确定以2025年8月14日作为本次激励 计划的预留授权日，向符合条件的 18名激励对象授予股票期权 106 万份，授予价格为人民币10.57元/份，现将有关事项说明如下： 一、本次激励计划已履行的审批程序 1、2024年8月14日，公司召开第六届董事会第三次会议，会议审 议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。上述议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。 同日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公 司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 2、2024年8月15日至2024年8月26日，公司在内部BPM系 统上对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到针对公示内容提出异议的情况。2024年8月 26日，公司监事会披露了《共达电声股份有限公司监事会关于 2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示 情况的说明》（公告编号：2024-073）。 3、2024年9月2日，公司召开2024年第三次临时股东大会， 会议审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办 法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激 励计划相关事宜的议案》。同日公司公告了《共达电声股份有限公司关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司 股票的自查报告》（公告编号：2024-078）。 4、2024年9月2日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会 第二次会议、第六届董事会第五次会议以及第六届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授 予股票期权的议案》。监事会对激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。 5、2024年9月 26日，公司披露了《共达电声股份有限公司关 于2024年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2024-084）。 6、2025年8月 15日，公司召开第六届董事会第十三次会议， 第六届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于注销 2024年股 票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2024年股票期权 激励计划首次授予及预留授予行权价格的议案》《关于向 2024年股 票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》《关于 2024年 股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，具体详见公司于同日披露的相关公告。上述议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。 二、董事会对本次激励计划规定的授予条件已成就的说明 根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《激励计划（草案）》中股票期权授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定 的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 此外，根据《激励计划(草案)》，授予日在本激励计划经公司股 东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次 授予股票期权并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留权益的授予日应遵循上述原则，并在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内由董事会确认。 经董事会认真核查，董事会认为公司本次激励计划规定的预留授 予条件已经成就，同意确定以2025年8月14日为预留授权日，向符合 条件的18名激励对象授予106万份股票期权。 三、本次激励计划的预留授予情况 （一）授予股票期权的股票来源 本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民 币A股普通股股票。 （二）股票期权预留授权日：2025年8月14日； （三）股票期权预留授予数量：106万份； （四）股票期权预留授予人数：18人； （五）行权价格：10.57元/份； （六）激励计划的有效期、行权安排 1、本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获 授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。 2、本激励计划预留授予股票期权的等待期为自预留授予之日起 12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待 期内不得转让、用于担保或偿还债务。 本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必 须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）证券交易所规定的其他期间。 如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有新的规 定的，则以新的相关规定为准。 预留授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
条件的股票期权行权事宜。在上述约定期间内因行权条件未成就的 股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规 定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后， 激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。 （七）激励计划的行权条件 2024年股权激励计划预留授予的行权业绩考核包括两个层面， 分别为公司层面业绩考核指标和个人绩效考核指标。具体考核规定 如下： 1、公司层面的业绩考核要求 本预留授予的股票期权的业绩考核目标如下表所示：
司层面行权比例×个人层面行权比例。 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考 核评级达到优秀、良好或合格等级，激励对象按照本激励计划规定比例行权其获授的股票期权；激励对象不得行权的股票期权，由公司予以注销；若激励对象上一年度个人绩效考核评级为不合格，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权，由公司予以注销，不可递延至下一年度。 （八）激励对象名单及授予情况 本激励计划预留授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间 进行分配：
四、本次激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 （一）权益分派对行权价格调整情况的说明 根据《激励计划（草案）》相关规定，若在激励对象行权前公司 有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。 2025年4月 2日，公司召开第六届董事会第十次会议、第六届 监事会第九次会议，审议通过了《关于 2024年度利润分配预案的议 案》；2025年4月24日，公司召开2024年度股东大会，审议通过了 《关于2024年度利润分配预案的议案》；截至2024年12月31日， 以公司总股 360,000,000股为基数，每 10股派人民币 0.30元（含 税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。 2025年8月14日，公司召开第六届董事会第十三次会议、第六 届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激 励计划首次授予及预留授予行权价格的议案》，具体详见公司于同日披露的《共达电声股份有限公司关于调整2024年股票期权激励计划 首次授予及预留授予行权价格的公告》。 综上，本激励计划首次授予股票期权的行权价格由10.60元/份 调整为10.57元/份。 （二）激励对象股票期权注销情况的说明 首次授予的股票期权激励对象共119人，其中5名激励对象因个 人原因离职不再具备激励对象资格，以及3名激励对象当期个人业绩 指标分别为合格、不合格，因此公司拟将上述8名激励对象持有的尚 未行权的41.80万份股票期权进行注销处理。 上述（一）（二）事项已经2025年8月14日召开的第六届董事会 第十三次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过。除上述所述事项外，与已披露的激励计划不存在其他差异。 五、实施授予股票期权对公司相关年度财务状况和经营成果的 影响 根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按行权比例摊销。董事会已确定本次激励计划的预留授权日为2025年8月14日，对本次 预留授予的106万份股票期权进行测算，则2025年至2027年成本摊 销情况如下：
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计， 在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。 六、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象后期行权的期权及缴纳个人所得税的资金全部来源于 自有或自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 七、激励对象为董事、高级管理人员的，在授权日前6个月买卖 公司股份情况的说明。 经核查，公司本次预留部分授予的激励对象均非公司董事、高级 管理人员。 八、公司筹集的资金用途 公司此次因预留授予权益所筹集的资金将用于补充流动资金。 九、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上 市条件的要求。 十、董事会薪酬与考核委员会意见 公司董事会薪酬与考核委员会认为，本次拟预留授予权益的激励 对象具备相关法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，本激励计划预留授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。 十一、监事会意见 公司监事会认为，董事会确定的预留授权日符合《管理办法》和 《激励计划（草案）》有关授权日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就；激励对象符合《管理办法》等有关法律法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司监事会同意2025年8月14日为股票期权的授权日，向符合条件的18名 激励对象授予股票期权106万份，授予价格10.57元/份。 十二、法律意见书的结论意见 北京市时代九和律师事务所认为，截至本法律意见书出具日， 公司本次注销部分股票期权、调整首次授予及预留授予行权价格、 授予预留期权等事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次注 销部分股票期权、调整首次授予及预留授予行权价格、授予预留期 权等事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》中的相关规定， 预留股票期权的授予条件已满足，首次授予第一个行权期行权条件 已成就；公司尚需按照《管理办法》《激励计划（草案）》等相关 规定，办理股票期权注销等相关手续及履行相应信息披露义务。 十三、独立财务顾问意见 上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司认为，截至报告出具 日，公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司2024年股票期权激励计划的规定。本次激励 计划预留授权日、预留授予数量、行权价格等事项的确定符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》以及公司本次激励计划的相关规定，公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。 十四、备查文件 1、共达电声股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议； 2、共达电声股份有限公司第六届监事会第十二次会议决议； 3、《北京市时代九和律师事务所关于共达电声股份有限公司2024 年股票期权激励计划注销部分股票期权、调整行权价格、授予预留期权、首次授予第一个行权期行权条件成就等相关事项的法律意见书》； 4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于共达电 声股份有限公司 2024年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立 财务顾问报告》。 特此公告。 共达电声股份有限公司董事会 二〇二五年八月十五日 中财网
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