共达电声(002655):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于共达电声股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 共达电声股份有限公司 2024年股票期权激励计划 首次授予部分第一个行权期行权条件成就相关事项 之 独立财务顾问报告 二〇二五年八月 目 录 一、释义 .................................................................................................... 3 二、声明 .................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................ 5 四、独立财务顾问意见 ............................................................................ 6 （一） 本计划已履行的相关审批程序 ................................................... 6 （二） 关于 2024年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权 条件成就的说明 ........................................................................................ 7 （三） 首次授予股票期权第一个行权期行权安排 ............................... 9 （四） 本次激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 ......... 10 （五） 结论性意见 ................................................................................. 11 五、备查文件及咨询方式 ...................................................................... 12 （一）备查文件 ...................................................................................... 12 （二）咨询方式 ...................................................................................... 12 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由共达电声提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次行权条件成就相关事项对共达电声股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对共达电声的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司经营计划，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一） 本计划已履行的相关审批程序 1、2024年8月14日，公司召开第六届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。上述议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。 同日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 2、2024年8月15日至2024年8月26日，公司在内部BPM系统上对本次 激励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到针对公示内容提出异议的情况。2024年8月26日，公司监事会披露了《共达电声股份有限公司监事会关于2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：2024-073）。 3、2024年9月2日，公司召开2024年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日公司公告了《共达电声股份有限公司关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2024-078）。 4、2024年9月2日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第六届董事会第五次会议以及第六届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。 5、2024年9月26日，公司披露了《共达电声股份有限公司关于2024年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2024-084）。 6、2025年 8月 15日，公司召开第六届董事会第十三次会议，第六届监事权的议案》《关于调整 2024年股票期权激励计划首次授予及预留授予行权价格的议案》《关于向 2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》《关于 2024年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，具体详见公司于同日披露的相关公告。上述议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，共达电声本次激励计划预留授予激励对象股票期权相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。 （二） 关于 2024年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的说明 1、首次授予第一个行权期等待期即将届满的说明 根据 2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关规定，本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予之日起 12个月、24个月、36个月。公司首次授予股票期权第一个行权期为自首次授予日起 12个月后的首个交易日起至首次授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为首次授予股票期权总量的 30%。公司 2024年激励计划股票期权的首次授予日为 2024年 9月 2日，本激励计划首次授予股票期权的第一个行权期为 2025年 9月 1日至 2026 年 8月 31日。 2、激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的情况说明
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，共达电声 2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定。 （三） 首次授予股票期权第一个行权期行权安排 1、本次可行权的股票期权数量为：494.40万份，占公司总股本的 1.37%； 2、行权价格：10.57元/份； 3、行权人数：113人； 4、股票来源：向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票； 5、行权模式：自主行权； 6、本次可行权数量分配情况：
（2）原定股权激励计划人数 119人，首次授予 1,694万份，其中 5人离职，3名激励对象当期个人业绩指标为合格及不合格，首次授予股份注销后变更为 1,652.2万份。本次可行权人数 113人，第一个行权期可行权份额 494.40万份； （3）上述董事、高级管理人员在行权前 6个月内不存在买卖公司股票的行为。 （4）上表中不包含一位2024年度个人业绩考核为不合格的人员。 7、本激励计划行权日 本激励计划可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： （1）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； （3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （4）证券交易所规定的其他期间。 如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。 综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，共达电声 2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权安排符合《管理办法》等相关法律法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定。 （四） 本次激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 1、权益分派对行权价格调整情况的说明 根据公司《2024年股票期权激励计划（草案）》相关规定，若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。 2025年 4月 2日，公司召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于 2024年度利润分配预案的议案》；2025年 4月 24日，公司召开 2024年度股东大会，审议通过了《关于 2024年度利润分配预案的议案》；截至 2024年 12月 31日，以公司总股 360,000,000股为基数，每 10股派人民币 0.30元（含税），送红股 0股（含税），不以公积金转增股本。 2025年 8月 14日，公司召开六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2024年股票期权激励计划首次授予及预留授予行权价格的议案》，具体详见公司于同日披露的《共达电声股份有限公司关于调整 2024年股票期权激励计划首次授予及预留授予行权价格的公告》。 综上，本激励计划首次授予股票期权的行权价格由 10.60元/份调整为 10.57元/份。 2、激励对象股票期权注销情况的说明 鉴于 5名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，3名激励对象当期个人业绩指标为合格及不合格，公司拟将上述 8名激励对象持有的尚未行权的 41.80万份股票期权进行注销处理。 上述 1、2事项已经 2025年 8月 14日召开的公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2024年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。 （五） 结论性意见 本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，共达电声 2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就，本次注销部分股票期权和首次授予部分第一个行权期条件成就相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司 2024年股票期权激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 公司本期行权及注销等相关事项尚需按照《管理办法》及《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《共达电声股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）》； 2、共达电声股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议； 3、共达电声股份有限公司第六届监事会第十二次会议决议。 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经 办 人：叶素琴 联系电话：021-52588686 传 真：021-52588686 联系地址：上海市新华路 639号 邮 编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于共达电声股份有限公司 2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：叶素琴 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2025年 8月 14日 中财网
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