川投能源(600674):川投能源变更部分募集资金投向的核查意见
关于四川川投能源股份有限公司变更部分募集资金投向 的核查意见 北京证券有限责任公司（原瑞信证券（中国）有限公司，以下简称“北京证券”或“保荐人”）作为四川川投能源股份有限公司（以下简称“川投能源”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对川投能源本次变更部分募集资金投向事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准四川川投能源股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1575号）核准，川投能源公开发行可转换公司债券4,000万张，募集资金总额40亿元，上述募集资金扣除承销及保荐费用以及其他相关发行费用合计5,934,600.00元后，募集资金净额为人民币3,994,065,400.00元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告，对本次发行募集资金到位情况进行审验确认。 二、募集资金投资项目情况 根据《四川川投能源股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，为满足参股公司雅砻江流域水电有限公司（以下简称“雅砻江水电”）杨房沟水电站项目的资金需求，川投能源本次公开发行可转换公司债券募集资金在扣除发行费用后，全部用于向雅砻江水电增资，具体用于雅砻江水电的杨房沟水电站项目建设。 2022年4月19日，公司召开第十一届董事会第二次会议、第十一届监事会第二次会议以及 2022年 5月 24日公司召开 2021年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》同意变更部分募集资金投向，将用于原项目（杨房沟水电站）建设的5亿元募集资金变更为用于两河口水电站建设。 截至2025年6月30日，杨房沟水电站项目已经使用募集资金23.69亿元，两河口水电站项目已使用募集资金5.12亿元(包含募集资金专户中的利息等)，剩余尚未使用募集资金共14.39亿元。具体情况如下：
（一）原项目杨房沟水电站建设情况 杨房沟水电站位于四川省凉山彝族自治州木里县境内，为四川省雅砻江中游（两河口至卡拉河段）水电开发方案“一库七级”中的第六级水电站。杨房沟水电站原计划总投资200.02亿元（包含枢纽工程117.08亿元），安装4台37.5万千瓦混流式水轮发电机组，总装机容量150万千瓦。杨房沟水电站2021年全部机组投产发电，2023年枢纽工程竣工，目前正在办理项目整体竣工决算。 （二）本次变更部分募集资金投向的原因 原项目杨房沟水电站的建设有助于公司加快雅砻江水能资源开发，保障四川当地用电和外送需求，符合公司的战略定位和发展方向。原项目杨房沟水电站2021年全部机组投产发电，2023年枢纽工程竣工，目前正在办理项目整体竣工决算，项目整体在收尾阶段。在项目建设过程中，充分考虑资源的综合利用，进一步提升项目管理水平、技术水平、供应商管理水平，并进一步加强对项目支出的控制、监督和管理以及本着节约、合理有效的原则使用资金，预计杨房沟水电站实际总投资金额较可研报告中原计划的总投资有所下降（具体下降金额以后续竣工决算结果为准）。根据杨房沟水电站前述投资进展，预计公司的募集资金会有部分结余。 川投能源于 2025年 1月 20日召开十一届三十五次董事会会议审议通过了《关于通过摘牌方式收购湖北远安抽水蓄能有限公司 87%股权并投资建设湖北远安抽水蓄能电站的提案报告》。会议同意公司在深圳联合产权交易所通过公开摘牌方式现金收购由中国三峡建工（集团）有限公司以下简称“三峡建工”持有的湖北远安抽水蓄能有限公司（以下简称“远安抽蓄”）87%股权并由远安抽蓄作为投资主体投资建设湖北远安抽水蓄能电站。截至目前，上述工商登记已完成，远安抽蓄各股东及其股权比例分别如下：川投能源持股87%、中建三局城市投资运营有限公司持股10%、远安县栖凤城市建设投资开发有限公司持股3%。 投资建设湖北远安抽水蓄能电站符合公司清洁能源主业要求，且在当前水电资源稀缺的情况下，抽水蓄能电站具有规模大的特点，有助于提高公司控股资产规模。因此，公司本次拟将用于原项目（杨房沟水电站）建设的6亿元募集资金变更为用于湖北远安抽水蓄能电站（以下简称“新项目”）建设，以进一步提高募集资金使用效率，提升公司的核心主业发展优势。 （三）新项目湖北远安抽水蓄能电站情况 1、基本情况 湖北远安抽水蓄能电站的实施主体为湖北远安抽水蓄能有限公司。根据该项目可行性研究报告，电站装机容量120万千瓦，项目总投资为81.99亿元，工程静态投资67.17亿元，总投资构成如下：
本次公司拟将 6亿元的可转债募集资金变更投入至湖北远安抽水蓄能电站项目的资本性支出。本次募集资金变更金额不超过截至本次董事会会议召开日新项目尚需投资的资本性支出金额，本次募集资金变更金额不用于本次董事会会议召开日之前新项目的投入。川投能源将与远安抽蓄其他股东以同比例增资的方式将募集资金投入至新项目。 2、湖北远安抽水蓄能电站项目主要审批情况 （1）立项审批： 2022年7月28日，湖北省发展和改革委员会出具了《湖北省发展和改革委员会关于湖北远安抽水蓄能电站项目核准的批复》（鄂发改审批服务〔2022〕280号）。 （2）环评： 2023年2月27日，湖北省生态环境厅出具了《省生态环境厅关于湖北远安抽水蓄能电站环境影响报告书的批复》（鄂环审〔2023〕30号）。 （3）土地： 2024年9月5日，湖北省人民政府出具了《省人民政府关于湖北远安抽水蓄能电站项目农用地转用的批复》（鄂政土批〔2024〕1146号）。 2024年12月23日，中华人民共和国自然资源部出具了《自然资源部关于湖北远安抽水蓄能电站项目用地土地征收的批复》（自然资函〔2024〕998号）。 3、湖北远安抽水蓄能电站效益测算情况 根据可行性研究报告，按个别成本法测算（计算期采用49年，其中建设期9年，生产期采用40年），新项目全部投资财务内部收益率（所得税前）为5.41%，投资回收期（所得税前）为21.26年，主要效益测算情况如下:
单位：年、万元
公司本次变更部分募集资金投向符合公司战略发展规划和经营发展需要，有利于进一步提高募集资金使用效率，提升公司的核心主业发展优势，不存在损害股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成重大不利影响 四、变更部分募集资金投向的决策程序 2025年8月13日，公司董事会审计委员会召开2025年第三次会议审议通过了关于本次变更部分募集资金投向的相关议案。2025年8月14日，公司召开第十一届董事会第四十次会议、第十一届监事会第四十次会议审议通过了关于本次变更部分募集资金投向的相关议案。该事项尚需提交股东大会审议。 五、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：川投能源本次变更部分募集资金投向事项已经川投能源董事会、监事会审议通过，相关事项尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形。保荐人对川投能源本次变更部分募集资金投向事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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