气派科技(688216):气派科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案
原标题:气派科技:气派科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案 2025年度向特定对象发行 A股股票预案 二〇二五年八月 声 明 一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。 三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 一、本次向特定对象发行股票事宜已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次发行尚需经公司股东会审议通过，尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。 二、本次向特定对象发行股票的发行对象为梁大钟先生、白瑛女士和梁华特先生，梁大钟先生、白瑛女士系本公司实际控制人，梁华特先生系梁大钟先生和白瑛女士的儿子。梁大钟先生、白瑛女士和梁华特先生为本公司的关联方，本次发行构成关联交易。 在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事专门会议发表了同意的审查意见，关联董事已回避表决。 三、本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日。发行价格为20.11元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将做出相应调整。 四、本次发行股票数量不超过7,900,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次发行股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。 五、若本次发行前，实际控制人梁大钟、白瑛控制的公司股份比例不低于50%（含本数），则梁大钟、白瑛、梁华特认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；若本次发行前实际控制人梁大钟、白瑛控制的公司股份比例低于50%，则梁大钟、白瑛、梁华特认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若梁大钟、白瑛、梁华特所认购股份的锁定期与中国证监会、上交所的最新监管规定不一致的，按照中国证监会、上交所的规定执行，梁大钟、白瑛、梁华特应根据监管规定相应调整锁定承诺。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后，发行对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上交所的有关规定执行。 六、本次发行拟募集资金总额不超过15,900.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。 七、公司在本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。 八、本次发行前，公司控股股东为梁大钟，实际控制人为梁大钟、白瑛夫妇。 本次发行完成后，梁大钟先生仍系公司控股股东、实际控制人，白瑛女士仍系公司实际控制人，梁华特将成为公司的实际控制人之一，即公司的实际控制人将由梁大钟、白瑛夫妇变更为梁大钟、白瑛和梁华特。本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件，不涉及重大资产重组。 九、为完善和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，公司积极落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《气派科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第七节利润分配政策及执行情况”。 十、根据《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告﹝2015﹞31号）要求，为保障中小投资者利益，公司制定了本次发行后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人及其关联方梁华特、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺事项等议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，尚需经公司股东会审议通过。 本次发行后填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺请参见本预案“第八节本次发行股票摊薄即期回报分析”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 十一、本次向特定对象发行A股股票方案尚需获得公司股东会的批准并经上交所审核通过和取得中国证监会同意注册的批复。上述批准或注册事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 十二、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节本次股票发行相关的风险说明”的有关内容，注意相关风险。 目 录 特别提示............................................................................................................................................3 目 录................................................................................................................................................6 释 义................................................................................................................................................8 第一节本次发行股票方案概要....................................................................................................11 一、 发行人基本情况.........................................................................................................11 二、本次发行的背景和目的..................................................................................................11 三、发行对象及其与公司的关系..........................................................................................14 四、本次发行股票方案概要..................................................................................................14 五、本次发行是否构成关联交易..........................................................................................17 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.....................................................................17 七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件.........................17八、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序.................................................17第二节发行对象的基本情况........................................................................................................19 一、基本信息..........................................................................................................................19 二、最近五年任职经历及任职单位产权关系.....................................................................20 三、发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况.....................20四、本次发行对象最近五年受处罚情况..............................................................................21 五、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况.............................................................21 六、本次预案披露前 24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况...........................21七、本次认购资金来源情况..................................................................................................21 第三节附条件生效的股份认购协议摘要....................................................................................23 一、合同主体和签订时间......................................................................................................23 二、认购数量、发行价格、认购金额、认购方式.............................................................24 三、认购金额的支付..............................................................................................................25 四、认购股份的锁定期..........................................................................................................25 五、生效条件和生效时间......................................................................................................26 六、协议修改与终止..............................................................................................................26 七、违约责任..........................................................................................................................27 第四节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析.......................................................29 一、本次募集资金的使用计划..............................................................................................29 二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析.....................................................29 三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响.............................................31四、总结..................................................................................................................................31 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...........................................................32 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况..................................................................................................................................32 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.................................33三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况..................................................................................................33 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.................................................................34 五、本次发行对公司负债情况的影响..................................................................................34 第六节本次股票发行相关的风险说明........................................................................................35 第七节利润分配政策及执行情况................................................................................................40 一、公司利润分配政策..........................................................................................................40 二、公司近三年股利分配情况..............................................................................................42 三、公司未来三年股东分红回报规划..................................................................................43 第八节本次发行股票摊薄即期回报分析....................................................................................47 一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算.................................................................47 二、对于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示.............................................................49 三、本次发行的必要性和合理性..........................................................................................49 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况..........................................................................................................49 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施.............................................................51 六、公司控股股东、实际控制人及其关联方梁华特以及董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺..................................................................................................................53 释 义 本发行预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、发行人基本情况
（一）本次发行的背景 1、国家行业规划及产业政策的大力支持 半导体产业是电子信息产业的基础和核心，是科技创新的先驱，在世界经济发展中占据越来越重要的地位。在新一轮科技和产业革命的背景下，云计算、大数据、5G、人工智能、工业互联网、智能网联汽车、新能源汽车等新需求、新应用不断涌现。无论这些新兴领域如何发展演变，都离不开半导体的支撑保障，2021年3月，第十三届全国人大第四次会议审议通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出要深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化、智能化、绿色化，培育先进制造业集群，推动集成电路、航空航天、船舶与海洋工程装备、机器人、先进轨道交通装备、先进电力装备、工程机械、高端数控机床、医药及医疗设备等产业创新发展。2022年12月，国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》提出：壮大战略性新兴产业，深入推进国家战略性新兴产业集群发展，建设国家级战略性新兴产业基地，全面提升信息技术产业核心竞争力，推动人工智能、先进通信、集成电路、新型显示、先进计算等技术创新和应用。为贯彻国家半导体产业发展战略部署，抢抓半导体产业发展重大机遇，广东省政府先后制定一系列鼓励与支持的产业政策。2021年7月广东省政府印发《广东省制造业高质量发展“十四五”规划》提出：以广州、深圳、珠海、佛山、东莞、惠州、江门等市为依托，重点发展5G器件、5G网络与基站设备、5G天线以及终端配件等优势产业，补齐补强第三代半导体、滤波器、功率放大器等基础材料与核心零部件产业，打造万亿级5G产业集群。 2、半导体封装测试行业拥有广阔的市场前景 半导体封装测试行业是整个半导体产业链中的关键环节，随着5G通信、物联网（IoT）、人工智能（AI）、自动驾驶汽车等新兴技术的发展，对高性能、低功耗、高可靠性的芯片需求增加，推动了封装测试市场的增长，先进封装技术如3D封装、系统级封装（SiP）、晶圆级封装（WLP）等正在逐渐增长，Yole预测先进封装市场规模将从2024年的450亿美元增长至2030年的800亿美元，年复合增长率达9.4%。业内领先封测企业通过加速布局3D封装、Chiplet技术持续保持竞争力，从技术层面，异构集成（如混合键合、扇出型封装）和Chiplet技术成为突破摩尔定律的核心路径，碳化硅（SiC）、氮化镓（GaN）等第三代半导体的封装技术成为功率半导体不可或缺的技术。 根据中国半导体行业协会统计，2023年全球封测市场规模为822亿美元，同比增长0.86%。未来，全球半导体封装测试技术将继续向小型化、集成化、低功耗方向发展，在新兴市场和半导体技术进步的共同带动下，附加值更高的先进封装将得到越来越多的应用，封装测试业市场有望持续向好，预计2026年市场规模有望达961亿美元。根据中国半导体行业协会统计，中国市场2023年封装测试业销售额2,932.2亿元，市场空间广阔，为封测企业的长期可持续发展提供了有利条件。 3、半导体行业景气度逐步复苏 半导体行业呈现“强周期性”，每3-5年经历一轮“需求爆发-产能扩张-库存调整-复苏”的循环，2020-2021年全球半导体行业需求激增，供应链短缺导致芯片价格暴涨，行业资本开支大幅增加；2022年全球经济放缓、终端消费电子需求疲软，行业进入库存调整期，部分领域价格回落。 2023年第四季度起，随着半导体行业AI算力芯片、汽车电子、消费电子需求韧性凸显，叠加库存去化接近尾声，半导体行业呈现温和复苏态势。 市场调查机构Gartner的最新数据显示，2024年全球半导体收入总计6,559亿美元，较2023年的5,421亿美元增长21%。据Wind统计，2024年，国内162家半导体上市公司实现营业收入6,022.25亿元，对比2023年4,972.81亿元增长21.1%；实现归母净利润353.41亿元，对比2023年的313.18亿元增长12.85%。 行业整体保持了双位数增长的良好态势。 4、本次发行符合公司发展战略 公司一直致力于半导体封装测试相关技术的研发创新并不断加强研发投入，掌握了多项核心技术。公司将根据行业未来发展趋势及技术发展方向，加强对新兴领域的研发投入，持续对功率半导体和先进封装方面投入研发，开发更多品类功率半导体封装和先进封装技术，为公司产品丰富提供有力的技术支撑。 本次发行股票有利于公司改善资产负债结构，为公司扩大经营提供了更充足的资金保障，从而有助于抓住市场机遇，在满足市场需求快速增长的同时，提升上市公司盈利能力。通过本次发行，公司将进一步增强资金实力，提升总资产和净资产规模，优化资本结构，增强偿债能力，降低财务风险，增强其稳健经营能力，提升上市公司竞争实力，实现可持续发展。 （二）本次发行的目的 1、实际控制人及其关联方增持，展示对公司未来发展的坚定信心 公司实际控制人梁大钟、白瑛及其关联方梁华特全额认购公司本次向特定对象发行的股票，充分展示了对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司经营持续稳定健康地发展。 2、有利于公司的可持续发展，实现战略目标 公司所处的半导体封装测试行业为资金密集型和技术密集型行业，生产经营、研发投入较大，银行借款等有息负债金额较高，资产负债率处于较高水平，仅仅通过自身经营积累难以满足公司业务拓展对运营资金的需求。通过股权融资补充流动资金，有利于优化公司财务结构，防范经营风险，为公司未来可持续发展创造宽松的资金环境。 三、发行对象及其与公司的关系 本次向特定对象发行股票的发行对象为梁大钟、白瑛及其关联方梁华特，梁大钟为公司控股股东、实际控制人，白瑛为公司实际控制人，梁华特系梁大钟、白瑛的儿子，本次发行完成后，梁华特将成为公司的实际控制人之一。 四、本次发行股票方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为梁大钟、白瑛及其关联方梁华特，梁大钟为公司控股股东、实际控制人，白瑛为公司实际控制人，梁华特系梁大钟、白瑛的儿子。三人将以现金方式全额认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司审议关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第五届董事会第三次会议决议公告日：2025年8月15日）。 本次发行的发行价格为20.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，1 0 N为每股送红股或转增股本数。 （五）发行数量 本次发行股票数量不超过7,900,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次发行股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整，调整公式为： Q=Q×（1+n） 1 0 其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。 （六）限售期安排 若本次发行前，实际控制人梁大钟、白瑛控制的公司股份比例不低于50%（含本数），则梁大钟、白瑛、梁华特认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；若本次发行前，实际控制人梁大钟、白瑛控制的公司股份比例低于50%，则梁大钟、白瑛、梁华特认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 若梁大钟、白瑛、梁华特所认购股份的锁定期与中国证监会、上交所的最新监管规定不一致的，按照中国证监会、上交所的规定执行，梁大钟、白瑛、梁华特应根据监管规定相应调整锁定承诺。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后，发行对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上交所的有关规定执行。 （七）募集资金规模及用途 本次发行拟募集资金总额不超过15,900.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。 （八）上市地点 本次发行的股票将在上交所科创板上市交易。 （九）本次发行前滚存未分配利润安排 公司在本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。 （十）本次发行决议的有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 五、本次发行是否构成关联交易 本次发行完成前，梁大钟先生系公司控股股东、实际控制人，白瑛女士系公司实际控制人；本次发行完成后，梁大钟先生仍系公司控股股东、实际控制人，白瑛女士仍系公司实际控制人，梁华特先生系梁大钟先生和白瑛女士的儿子，梁华特将成为公司实际控制人之一。梁大钟先生、白瑛女士和梁华特先生为本公司的关联方，梁大钟、白瑛、梁华特拟以现金认购公司本次发行的股票，该行为构成与公司的关联交易。公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。 公司审计委员会发表了同意的书面审核意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。 股东会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联股东应进行回避表决。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，公司股本总额为10,687.98万股，梁大钟直接持有公司4,579.00万股股份，通过气派谋远间接控制公司1.50万股，合计控制公司股份总数的42.86%，系公司的控股股东；白瑛直接持有公司1,080.00万股，占公司股份总数的10.11%，梁大钟、白瑛夫妇合计控制公司股份总数的52.96%，系公司实际控制人。 本次发行的股票由公司实际控制人梁大钟、白瑛及其关联方梁华特全额认购，本次发行完成后，梁大钟先生仍为公司的控股股东，梁大钟、白瑛、梁华特为公司实际控制人，公司实际控制人由梁大钟、白瑛变更为梁大钟、白瑛、梁华特。 七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件本次股票发行完成后，公司不存在股权分布不符合上市条件之情形。 八、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需履行以下核准程序：（一）本次向特定对象发行股票方案尚需提交公司股东会审议通过。 （二）本次向特定对象发行股票方案尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 （三）在获得中国证监会同意注册的批复文件后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。 本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。 第二节发行对象的基本情况 一、基本信息 本次向特定对象发行股票的发行对象为梁大钟先生、白瑛女士、梁华特先生。 梁大钟先生基本情况如下： 梁大钟，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号：33060219590205****。 1959年出生，本科，毕业于电子科技大学固体器件专业。1984年8月至1990年3月任华越微电子有限公司工程师；1990年3月至1997年11月在深圳电子市场从事业务工作；1997年11月至2008年11月任深圳市天光微电子有限公司执行董事、总经理；2001年4月至2012年12月任天光集成执行董事、总经理；2006年11月至2013年6月任气派有限执行董事、总经理；2013年6月至今任公司董事长、总经理；2013年5月至2022年9月任广东气派执行董事、总经理；2022年9月至2024年7月任广东气派执行董事；2022年4月至今任东莞市芯源集成电路科技发展有限公司董事；2022年6月至2024年5月任气派芯竞执行董事、总经理；2024年5月至今任气派芯竞董事；2024年7月至今任广东气派执行董事、总经理；2025年1月至今任惠州气派执行董事、经理。 白瑛女士基本情况如下： 白瑛，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号：33060219640529****。1964年生，高中。1983年9月至1992年5月就职于华越微电子有限公司；1992年6月至1997年11月在深圳电子市场从事业务工作；1997年11月至2008年11月任深圳市天光微电子有限公司副总经理，2001年4月至2012年12月任天光集成监事；2006年11月至2013年6月任气派有限监事；2013年6月至今任公司董事，2022年8月至今任气派科技（香港）有限公司董事。 梁华特先生基本情况如下： 梁华特，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号：44030419910524****。 1991年生，本科，毕业于俄勒冈州立大学工商管理专业。2019年8月至2021年12月任上海榭客蟹餐饮管理有限公司合伙人；2022年1月至2023年8月任中芯国际集成电路制造（深圳）有限公司设备工程师；2024年2月至2025年7月在公司封装制造中心任职；2024年5月至今任气派芯竞董事；2025年7月至今任公司总经理助理。 二、最近五年任职经历及任职单位产权关系 截至本预案公告日，发行对象梁大钟、白瑛、梁华特近五年主要任职情况如下：
截至本预案公告日，梁华特先生无其他控制的企业，除上市公司及其子公司外，白瑛女士无其他控制的企业，梁大钟先生所控制的核心企业和关联企业业务情况如下：
梁大钟先生、白瑛女士、梁华特先生最近5年未受到行政处罚、刑事处罚、监管措施，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 本次发行完成前，梁大钟先生系公司控股股东、实际控制人，白瑛女士系公司实际控制人；本次发行完成后，梁大钟先生仍系公司控股股东、实际控制人，白瑛女士仍系公司实际控制人，梁华特先生系梁大钟先生和白瑛女士的儿子，梁华特将成为公司实际控制人之一。梁大钟先生、白瑛女士和梁华特先生为本公司的关联方，梁大钟、白瑛、梁华特以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致其与公司之间产生其他关联交易。 本次发行后，梁大钟、白瑛、梁华特及其控制的企业与公司业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。 六、本次预案披露前 24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 本次预案披露前24个月内公司与梁大钟先生、白瑛女士、梁华特先生之间不存在重大关联交易情况。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。 七、本次认购资金来源情况 梁大钟先生、白瑛女士、梁华特先生本次认购股份资金均为合法自有或自筹资金。梁大钟先生、白瑛女士、梁华特先生作出如下承诺： “一、本人认购气派科技本次发行股份的资金来源为合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用气派科技及其关联方资金用于认购的情形，不存在气派科技及其他主要股东直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 二、本人不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。 三、本人具备法律法规规定的股东资格，不存在违规持股、不当利益输送等” 情形，不属于证监会系统离职人员，不存在证监会系统离职人员不当入股的情形。 第三节附条件生效的股份认购协议摘要 一、合同主体和签订时间 本附条件生效的向特定对象发行股份认购协议（以下简称本协议）由以下各方于2025年8月14日在深圳市签订： 甲方：气派科技股份有限公司 法定代表人：梁大钟 住所：深圳市龙岗区平湖街道辅城坳社区平龙西路250号1#厂房301-2乙方： 乙方1：梁大钟 身份证号码：33060219590205**** 住所：深圳市福田区 乙方2：白瑛 身份证号码：33060219640529**** 住所：深圳市福田区 乙方3：梁华特 身份证号码：44030419910524**** 住所：深圳市福田区 二、认购数量、发行价格、认购金额、认购方式 （一）股份认购数量 发行人将按照本协议的约定以向特定对象发行股票的方式向认购人发行不超过790.00万股人民币普通股股票，不超过本次发行前发行人总股本的30%，1.00 每股面值人民币 元，认购人将按照本协议的约定认购该等新股。其中，乙方1认购不超过40.00万股人民币普通股股票，乙方2认购不超过120.00万股人民币普通股股票，乙方3认购不超过630.00万股人民币普通股股票。 发行人本次发行的最终发行数量以中国证监会关于本次发行的相关同意注册批复文件为准。 如发行人在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，则发行人将根据中国证监会、上交所相关规则对本次发行的股份认购数量进行相应调整。 （二）定价基准日 各方确认，发行人本次发行的定价基准日为发行人第五届董事会第三次会议决议公告日。 （三）发行价格 本次发行的认购价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为20.11元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格应进行相应调整。调整公式如下： 派息/现金分红：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 两项同时进行：P=（P–D）/（1+N） 1 0 其中，P1为调整后认购价格，P0为调整前认购价格，每股派息/现金分红为D，每股送红股或转增股本数为N。 （四）认购金额 认购人同意按本协议约定的本次发行的价格和条件，认购发行人本次发行的全部股票，最终认购金额为根据本协议确定的认购数量乘以发行价格所得的数值。 认购人用于认购本次发行股票的资金为其自有或自筹合法资金（含自有资金、借贷资金等）；认购人的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会、上交所规定的情形；发行人不得以任何方式向认购人提供财务资助或补偿，认购人不得接受发行人以任何方式提供的财务资助或补偿。 （五）资金用途 本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金。 （六）发行前滚存未分配利润安排 各方同意，本次发行前发行人的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。 （七）认购方式 认购人根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次发行的股票。 三、认购金额的支付 在本协议约定生效的所有条件均得以满足或被认购人书面明确豁免的前提下，认购人应在收到发行人或保荐人发出的书面缴款通知后，按照发行人或保荐人发出的缴款通知确定的具体缴款日期（“缴款日”）前将全部认购金额以银行转账方式支付至缴款通知载明的专门账户。 四、认购股份的锁定期 锁定期：若本次发行前乙方1、乙方2控制的发行人股份比例不低于50%（含本数），则认购人认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十八（18）个月内不得转让；若本次发行前乙方1、乙方2控制的公司股份比例低于50%，则认购人认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。 认购股份因发行人派息、送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股份亦应受到本协议锁定期约定内容的约束。认购人应按照相关法律、行政法规和中国证监会、上交所的相关规定，根据发行人要求就本次发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。如果中国证监会、上交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，认购人承诺届时将按照中国证监会、上交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。认购人通过本次发行所获得的股票在上述锁定期满后将按届时有效的法律法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。上述锁定期届满后，认购人认购本次发行的股票的减持将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 五、生效条件和生效时间 本协议在各方签署后成立，并于下述条件（以下简称生效条件）全部实现之日起生效，本协议另有约定的除外： （一）发行人董事会审议通过本次发行事宜； （二）发行人股东会审议通过本次发行事宜； （三）本次发行获得上交所审核通过； （四）本次发行经中国证监会作出同意注册的决定。 六、协议修改与终止 （一）协议修改 除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的任何修改、修订或补充需以各方签署书面文件的方式进行，并在履行法律法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。 （二）协议终止 本协议自以下任一事项发生之日起终止： 2、本次发行未经发行人董事会或股东会审议通过； 3、本次发行因任何原因未获得上交所审核通过或中国证监会同意注册，或已取得的核准文件因任何原因失效； 4、在本次发行方案在本协议签署后因任何原因发生实质性修改或需要进行实质性修改的（包括但不限于定价方式、发行方式、认购主体等）的情况下，不同意该等修改的一方书面通知对方终止本协议； 5、在一方于发行日前发现对方存在重大违约行为，且违约方未能在守约方发出违约通知后的三十（30）日内纠正违约的情况下，守约方有权书面通知违约方终止本协议； 6、甲方根据其实际情况及相关法律法规规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上交所或中国证监会撤回申请材料或终止发行，且前述撤回申请材料或终止发行得到乙方的书面同意； 7、一方因不可抗力导致不能继续履行本协议的，该方书面通知另一方终止本协议。 在本协议终止后，本协议第四条至第七条的约定将持续有效。 七、违约责任 除本协议其他条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在交易文件中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当承担相应的违约补偿责任。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括合理的律师费、为了避免损失而进行的合理费用支出），并在本协议终止条款约定的情形下，守约方还有权向违约方发出书面通知终止本协议。 各方一致同意，如因本协议终止相关约定事项导致本次发行被终止的，双方均不承担违约责任，任何一方无需向对方承担任何民事赔偿责任。发行人应将已缴纳的认购金额及同期银行存款利息（如有）返回至认购人的资金账户。 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。 第四节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划 本次发行拟募集资金总额不超过15,900.00万元（含本数），扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金。 二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析 （一）基本情况 公司拟将本次募集资金全部用于补充流动资金，以满足未来业务快速增长的营运资金需求，优化公司资本结构，推动公司进一步发展。 （二）募集资金投资项目的必要性分析 1、补充营运资金，促进业务发展 半导体行业呈现周期性的发展特征。2020-2021年全球半导体行业需求激增，行业资本开支大幅增加。2022年全球经济放缓、终端消费电子需求疲软，行业进入库存调整期。2023年第四季度起，随着半导体行业AI算力芯片、汽车电子、消费电子需求韧性凸显，叠加库存去化接近尾声，半导体行业呈现温和复苏态势。 公司面临的行业环境开始好转。 报告期内，公司的经营规模稳步提升，2022年、2023年和2024年实现营业收入分别为54,037.82万元、55,429.63万元和66,656.25万元，业务规模的持续增长对营运资金提出了更高要求。2025年1-6月公司实现营业收入32,590.65万元，同比增长4.09%。 虽然公司具有良好的商业信用，但是仅靠自身积累和银行授信难以满足业务发展的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，保持健康合理的财务结构，借助资本力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。 通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于满足公司未来业务发展的资金需求，在经营业务、财务能力等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展。 2、降低财务费用，优化资本结构 报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为50.24%、60.03%、65.86%和66.87%，资产负债率处于较高水平。报告期内，公司的业务规模不断扩大，公司对于营运资金的需求也日益增长，通过增加长期稳定的股权融资缓解公司可能面临的资金压力。本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，资本结构将进一步优化。同时在公司营运资金得到有效补充的情况下，贷款需求将相较有所降低，有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，提高抵御市场风险的能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。 3、维护经营稳定，促进公司长期发展 通过认购本次发行股票，公司实际控制人控制的表决权比例将进一步提升，将有利于增强公司控制权的稳定性，维护公司经营稳定，促进公司发展规划的落实，有利于公司在资本市场的长远发展。同时，公司实际控制人梁大钟、白瑛及其关联方梁华特全额认购公司本次发行的股票，充分展示了对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续稳定健康地发展。 （三）募集资金投资项目的可行性分析 1、符合法律法规的规定及公司经营发展战略 本次使用募集资金补充流动资金，符合法律法规和相关政策，具备可行性。 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的营运资金和净资产将有所增加，有利于增加公司资本实力，提高公司财务灵活性和市场竞争力，推动公司业务持续发展，符合公司当前实际发展需要。 2、公司具备规范的治理结构和有效的内部控制 公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和有效的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《气派科技股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，公司的资金实力及资产规模将有效提升，抗风险能力得到增强，有利于实现公司业务的进一步拓展和资本结构的优化，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模均会有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，公司资产负债率将相应下降，资产结构将得到优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险。 四、总结 公司本次向特定对象发行股票募集资金的使用均围绕公司主营业务展开，符合公司经营发展需要和发展目标，亦符合相关法律法规的规定。通过本次募集资金投资项目的实施，有利于进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目是必要的、可行的。 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 公司专注于从事半导体的封装、测试业务，MEMS、FC、5G氮化镓射频器件塑封封装、LQFP、QFN/DFN、CQFN/CDFN、CPC、SOP、SOT、TO、QIPAI、DIP、PDFN等多个系列，共计超过300种封装形式。经过多年的沉淀和积累，公司已发展成为华南地区规模最大的内资半导体封装测试企业之一，是我国内资半导体封装测试服务商中少数具备较强的质量管理体系、工艺创新能力的技术应用型企业之一。本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次发行将有助于增强公司的资本实力，充实营运资金，优化财务结构，有利于公司长远经营发展，满足业务持续发展资金需求。本次发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，公司主营业务结构不会发生重大变化，不会对公司的业务及资产产生重大影响。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行完成后，公司章程的其他条款不存在因本次发行而受到影响的情形。 （三）本次发行对股东结构的影响 本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且募集资金总额不超过15,900.00万元，同时发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，实际控制人将由梁大钟、白瑛夫妇变更为梁大钟、白瑛和梁华特。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 本次发行不涉及对公司高级管理人员结构的调整。截至本预案公告日，公司无对高管人员结构进行重大调整的计划。若公司未来拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对业务结构的影响 本次发行所募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，本次发行后公司业务不会发生重大变化。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模均会有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，公司资产负债率将相应下降，资产结构将得到优化，资本实力和偿债能力有所增强。本次发行可有效降低公司的财务风险，提升公司盈利能力，增强公司的综合竞争力。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将相应增加，公司净资产收益率和每股收益存在短期内被摊薄的风险。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，详见本预案“第八节本次发行股票摊薄即期回报分析”。 （三）本次发行对公司现金流量的影响 本次发行完成后，募集资金的到位使得公司筹资活动现金流入大幅增加。未来随着公司资本实力进一步提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。 三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行的股票由公司实际控制人梁大钟、白瑛及其关联方梁华特全额认购，本次发行完成后，梁大钟先生仍为公司的控股股东，梁大钟、白瑛、梁华特为公司实际控制人，公司实际控制人由梁大钟、白瑛变更为梁大钟、白瑛、梁华特。 本次发行完成后，公司的控股股东未发生变化，梁华特成为公司实际控制人之一，不会对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系产生重大变化，也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不会因此而受影响。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。 五、本次发行对公司负债情况的影响 本次发行完成后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低公司资产负债率，提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于增强公司抗风险能力，实现长期可持续发展，符合公司全体股东的利益。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。 第六节本次股票发行相关的风险说明 投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素： 一、市场和行业风险 （一）宏观经济及下游相关行业需求变化的风险 公司主营业务为半导体封装测试，半导体行业的发展状况对公司的生产经营具有重大直接影响。半导体行业具有与宏观经济同步的特征，其波动幅度甚至会超过全球经济波动幅度。若未来宏观经济形势变化，全球半导体产业市场出现较大波动，将对公司经营业务和经营业绩带来较大的影响。 同时，公司下游消费电子行业产品具有时尚性强、产品性能更新速度快、品牌及规格型号繁多等特点，消费者对不同品牌、不同产品的偏好变化速度快，不同品牌的产品市场占有率的结构变化周期短于其他传统行业。如果公司未来不能快速响应终端市场的需求变化，或公司主要客户对应产品在终端市场竞争中处于不利地位，公司现有市场规模将难以保持甚至出现萎缩，进而对公司经营业绩造成不利影响。 （二）半导体行业周期性波动的风险 半导体行业具有较强的周期性，全球半导体行业在技术驱动和宏观经济的影响下呈周期性波动。报告期内，伴随着5G应用、物联网、消费电子、人工智能、大数据、自动驾驶、电动汽车等下游应用领域的普及和发展，半导体行业出现了一波上升周期。但与此同时，宏观经济波动、半导体下游行业产品生命周期变化、半导体产业技术升级、终端消费者消费习惯变化均可能导致半导体周期转换。 未来，若半导体行业出现周期性波动，或出现下游需求规模锐减等不利情形，半导体封装测试企业有可能订单减少及盈利能力下降等问题，从而对公司的经营水平带来一定不利影响。 （三）市场竞争加剧的风险 公司主要从事半导体封装、测试业务。经过多年的沉淀和积累，公司已发展成为华南地区规模最大的内资半导体封装测试企业之一，是我国内资半导体封装测试服务商中少数具备较强的质量管理体系、工艺创新能力的技术应用型企业之一。但随着客户对半导体封装、测试的需求不断增长，一方面，长电科技、通富微电、华天科技等内资领先企业不仅通过资本市场募集资金增加生产线、进行技术和产品的升级改造以提升产品产能、质量和技术水平，还通过收购兼并的方式实现了产能的大幅提升和技术的升级迭代。另一方面，外资和合资封装测试企业进一步布局中国大陆，加大了资金和资源的投入。 因此，公司作为国内半导体封装测试第二梯队企业，相关产品不仅面临国内、国际同行业企业的激烈竞争，还面临行业潜在或新进入者的竞争威胁。如果公司在市场竞争中不能有效提升专业技术水平，不能充分利用现有的市场影响力，无法在当前市场高速发展的态势下迅速扩大自身规模并增强资金实力，将可能导致公司产品市场竞争力下降，进而对公司的经营业绩造成不利影响。 二、财务风险 （一）净利润持续为负的风险 报告期内，公司净利润分别为-5,856.58万元、-13,099.99万元、-10,579.91万元和-6,161.84万元，受到以消费电子为代表的下游行业需求变动的影响，公司2022年至2025年上半年业绩连续亏损。虽然本次向特定对象发行股票的募集资金预计将有利于改善公司经营和财务状况，但是公司仍然存在因行业持续低迷或经营不当导致净利润持续为负的风险。 （二）毛利率波动风险 公司主要从事半导体封装测试业务，经营业绩及整体毛利率水平会随着终端产品市场的波动而出现较大变化。报告期内，公司主营业务收入分别为52,366.87万元、52,133.82万元、62,700.12万元和30,897.45万元，主营业务毛利率分别为0.99% -17.43% -5.94% -5.60% 、 、 和 。 公司产品的毛利率水平主要受所处行业情况、市场供求关系、产品生产难度、公司销售及市场策略、折旧摊销及材料人力成本等因素综合影响而波动。未来若市场竞争的加剧、竞争者的数量增多及技术服务的升级导致公司调整产品及服务的定位、降低产品及服务的价格，或行业终端需求不足，公司产能利用率下降，折旧摊销及人力成本等固定支出对毛利率的影响放大，公司产品毛利率水平存在较大幅度波动的风险，从而对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。 （三）应收账款发生坏账风险 公司报告期各期末应收账款净额分别为10,062.39万元、10,971.03万元、12,082.10万元和13,020.60万元，占当期流动资产的比例分别为22.79%、31.56%、29.56%和36.85%，占比较高。报告期内，公司应收账款账龄不长，账龄1年以内应收账款占应收账款余额的比例均在94%以上；公司建立了相应的应收账款管理制度加强应收账款的回收管理，应收账款实际发生坏账的风险较小。 未来随着公司业务规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，如果客户经营情况恶化，出现应收账款不能按期回收或无法回收发生坏账的情形，将对公司的经营业绩造成不利影响。 （四）存货跌价损失的风险 报告期各期末，公司存货账面净额分别为11,308.18万元、10,309.70万元、11,860.88 10279.66 25.61%29.66% 万元和 ， 万元，占当期流动资产的比例分别为 、 、 29.02%和29.10%，存货占流动资产的比例较高。尽管公司的生产模式主要为以销定产的定制化生产模式，即根据客户订单的要求，按照客户提供的产品规格、质量要求和供货时间组织生产；但公司报告期末存货余额较大，若下游客户存在重大延期或违约，公司将承担存货跌价的风险。 （五）净资产收益率和每股收益被摊薄的风险 本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。 三、经营风险 （一）生产效率下降风险 半导体封装测试行业的生产模式最主要的特点是多批次、多品种，如何通过合理、有效的管理和组织调度，生产出符合客户要求的产品，同时满足客户快速交货的需求是企业核心竞争力的重要体现。 随着公司生产规模的不断扩大、工艺流程的日益复杂，如果公司未来不能在管理方式上及时创新，生产人员技术水平及熟练程度无法保持或者持续提升，公司将会面临生产效率下降的风险。生产效率下滑将导致公司生产规模无法保持或持续扩大，不仅会使产品交期延长、竞争力削弱及客户流失，同时还会使公司无法保持在成本控制方面的优势，将会对公司经营业绩产生不利影响。 （二）核心技术人员流失的风险 公司自成立以来一直从事半导体封装测试业务，所处行业为资金、资产、技术、管理和人才密集型行业，优秀的研发技术人员是公司赖以生存和发展的重要基础，是公司获得和保持持续竞争优势的关键。随着半导体封装测试市场竞争的不断加剧及新的参与者加入，企业之间对人才尤其是优秀研发技术人员的争夺将更加激烈，若公司不能提供更好的发展平台、更有竞争力的薪酬待遇、设立具备较强吸引力的激励考核机制，公司将难以持续引进并留住优秀研发技术人员，公司将可能面临研发技术人员流失的风险；如果出现研发技术人员流失，公司还将面临技术泄密的风险。 （三）经营规模扩张带来的管理风险 随着公司总体经营规模进一步扩大，公司的资产规模、生产规模、销售规模等都将增加，这将对公司在战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高的要求。公司通过多年的持续发展，已建立起与公司业务相匹配的经营管理体系，但如果公司管理层不能持续有效地提升管理能力、优化管理体系，将导致公司管理体系不能完全适应公司业务规模的快速发展，公司将存在一定的经营管理风险，对公司未来的经营和持续盈利能力造成不利影响。 （四）技术风险 半导体封测技术需要紧跟市场需求，芯片设计、晶圆制造等领域的技术进步及下游对于小型化、低功耗器件持续增长的需求，对封测技术研发不断提出新要求。若公司未来的技术研发方向不能顺应市场封装技术的变化及不断提高的工艺标准，公司将面临无法持续满足下游领域对于产品技术升级的需求，技术研发压力较大，研发投入无法取得预期效果，对公司未来经营业绩将造成不利影响。 （五）房屋及土地已抵押的风险 广东气派将其拥有的“东府国用（2014）第特112号”国有土地使用权66,670.10平方米及其上的全部房产（粤[2017]东莞不动产权第0119369号、粤[2017]东莞不动产权第0119366号等7项，合计建筑面积96,441.02平方米）抵押给中国工商银行股份有限公司深圳横岗支行（一押）和中国银行股份有限公司东莞分行（二押）。如果未来公司生产经营出现重大不利变化导致资金链断裂而造成贷款违约，公司将面临被债权人主张担保债权而导致该土地使用权及房产被折价抵偿或拍卖、变卖的风险。 四、审批与发行风险 本次股票发行方案已经公司董事会批准，但尚需提交公司股东会审议通过，尚需上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。本次发行能否获得相关审批机构的批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性。 第七节利润分配政策及执行情况 一、公司利润分配政策 现行《公司章程》中公司利润分配政策如下： （一）利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配的形式和期间间隔 公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，但应当优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 在具备利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。经董事会和股东会审议决定，公司可以进行中期利润分配。 （三）利润分配的具体内容和条件 公司进行现金分红应同时具备以下条件：1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；3、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%或超过5,000万元。 当公司发生以下情形的，可以不进行利润分配：（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持相关的重大不确定性段落的无保留意见；（2）资产负债率高于70%；（3）经营性现金流为负。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（3）项规定处理。 在具备现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供现金分配利润的20%，且在任何3个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的年均可分配利润的30%。 公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。公司采取股票方式分配股利的条件为：1、公司经营情况良好；2、因公司股票价格与公司股本规模不匹配或者公司有重大投资计划或重大现金支出、公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以股票方式分配股利有利于公司和股东的整体利益；3、公司的现金分红符合有关法律法规及公司章程的规定。（未完）  |