兆威机电(003021):北京金诚同达（深圳）律师事务所关于深圳市兆威机电股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格、第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的法.
电话：0755-2223 5518 传真：0755-2223 5528 释 义 在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下含义：
北京金诚同达（深圳）律师事务所 关于深圳市兆威机电股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划 调整股票期权行权价格、 第一个行权期行权条件及 第一个解除限售期解除限售条件成就的 的法律意见书 金深法意字[2025]第xxx号 致：深圳市兆威机电股份有限公司 本所接受公司的委托，作为公司本次激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，结合《公司章程》的有关规定及本次激励计划的相关文件，就公司实施本次激励计划过程中涉及的调整股票期权行权价格（以下简称“本次调整”）、第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次行权及解除限售”）等相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》、公司相关董事会和专门委员会会议文件、股东会会议文件、公司书面确认文件以及本所律师认为需要审查的其他文件。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对与本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、行政法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。 3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。 6. 本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划过程中涉及的调整股票期权行权价格、第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就等相关事项所必备的法定文件。 7. 本法律意见书仅供本次调整和本次行权及解除限售相关事项之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定出具如下法律意见： 一、 本次激励计划的批准和授权 （一）2024年 8月 7日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，公司监事会发表了核查意见。北京金诚同达（深圳）律师事务所对该事项出具了法律意见书，中信证券股份有限公司对该事项出具了独立财务顾问报告。 （二）2024年 8月 8日至 2024年 8月 17日，公司内部公示本次激励计划授予激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2024年 8月 20日，公司披露《监事会关于 2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查报告》。 （三）2024年 8月 28日，公司召开 2024年第二次临时股东会审议通过了《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；股东会结束后，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向 2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，公司监事会发表了核查意见。 （四）2024年 8月 29日，公司披露《关于 2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖本公司股票情况的自查报告》。 （五）2024年 9月 26日，经深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了 2024年股票期权与限制性股票激励计划的授予登记工作，并于 2024年 9月 27日披露了《关于 2024年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成公告》。 （六）2025年 4月 25日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书，监事会对上述事项发表了核查意见。 于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。 （八）2025年 8月 14日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了本次调整和本次行权及解除限售的相关议案；同日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于 2024年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于 2024年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等相关议案。 综上，本所律师认为，公司本次调整和本次行权及解除限售均已履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。 二、 本次调整的具体情况 根据公司第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于调整 2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，对本次激励计划调整如下： （一）本次调整原因 根据《激励计划（草案）》的规定，若公司在股票期权尚未行权前实施派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、缩股或配股等事项的，应对股票期权的行权价格进行相应调整。 公司于 2025年 5月 19日召开 2024年年度股东会，审议通过了 2024年度权益分派方案，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 2.85元（含税），不送红股、不以资本公积转增股本。该权益分派事项已于 2025年实施完成。 （二）行权价格的调整方法 根据《激励计划（草案）》相关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下： P=P -V 其中：P为调整前的行权价格； 0 V为每股的派息额； P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 尚未行权的授予股票期权的行权价格由 42.70元调整为：P=42.70元-0.285元≈42.42元/份（四舍五入后保留小数点后两位）。 2025年 8月 14日，公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了本次调整；同日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于调整 2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。关联董事回避表决。 本所律师认为，公司因实施 2024年度现金分红事项而对本次激励计划尚未行权的股票期权行权价格进行调整，公司董事会已依法履行相应审议程序，并在授权范围内作出调整决定，程序合法、有效；调整结果计算方式清晰、合理，不存在损害公司或股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。 三、 本次行权及解除限售的具体情况 （一）等待期及限售期 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划股票期权第一个行权期为自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，对应的行权比例为激励对象获授股票期权数量的 50%；限制性股票第一个解除限售期为自限制性股票授予之日起 12个月后的首个交易日起至限制性股票授权之日起 24个月内的最后一个交易日当日止。公司股票期权授予日为 2024年 8月28日，首个行权等待期将于 2025年 8月 27日届满，行权期自 2025年 8月 28日起至 2026年 8月 27日止；限制性股票授予日为 2024年 8月 28日，第一个解除限售期将于 2025年 8月 27日届满。 （二）本次行权及解除限售条件成就情况 根据《激励计划）草案 》的规定，激励对象获授的股票期权和/或限制性股票同时满足以下条件才可按规定批次办理行权和/或解除限售事宜：
（三）本次行权及解除限售的人数及数量 2025年 8月 14日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议并通过了《关于 2024年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于 2024年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合行权条件的股票期权激励对象为 122人，拟行权股份数量为 62.785万份，行权价格为人民币 42.42元/份；本次符合解除限售条件的限制性股票激励对象为 119人，拟解除限售数量为 62.785万股；董事会薪酬与考核委员会在董事会召开前审议通过了本次行权及解除限售议案。关联董事回避表决。 综上，本所律师认为： 本次激励计划第一个等待期/限售期已届满，本次行权及解除限售公司层面和个人层面的条件均已成就，本次行权及解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、 结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 本次调整、本次行权及解除限售事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，符 合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划(草案)》的相关规定，合法、有效。 公司在本次调整、本次行权及解除限售事项中，已履行现阶段所需的法定程序与披露义务，尚需根据《管理办法》《上市规则》等法律法规的规定，履行后续信息披露义务，并办理相关证券登记、公告和工商变更等手续，由公司统一办理行权及解除限售事宜。 本法律意见书一式叁份，经本所负责人及承办律师签字盖章后生效。 （以下无正文，为签署页） （本页无正文，为《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于深圳市兆威机电股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格、第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》之签署页） 北京金诚同达（深圳）律师事务所（盖章） 负责人：（签字） 经办律师：（签字） 刘胤宏： 汪顺静： 佟 晨： 年 月 日 中财网
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