正业科技(300410):拟出售控股子公司股权
关于拟出售控股子公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 2025年8月15日，广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于拟出售控股子公司深圳市正业玖坤信息技术有限公司股权的议案》，公司拟以公开挂牌转让的方式出售控股子公司深圳市正业玖坤信息技术有限公司（以下简称“正业玖坤”或“标的公司”）92.07%股权（以下简称“标的资产”），现将有关情况公告如下： 一、交易概述 为优化资源配置，提高资产运营效率，同时进一步聚焦主业，优化业务布局，公司拟在规定的国有产权交易中心以公开挂牌转让的方式出售控股子公司正业玖坤 92.07%股权，并授权公司管理层办理与本次交易相关的事项，包括并不限于根据交易方案签署相关协议、办理交割事宜等。本次交易的挂牌转让底价为10万元，不低于标的资产对应的评估价值-327.38万元，最终成交价格取决于受让方在产权交易所的摘牌价格。受让方需以借款的形式向正业玖坤提供总额800万元的财务资助，资助期限自摘牌之日起至2026年7月1日止，在财务资助期间，受让方不得提前收回资助款。 本次交易完成后，公司将不再持有正业玖坤的股权，正业玖坤及其控股子公司苏州正业玖坤信息技术有限公司、江西正业玖坤数字技术有限公司、浙江正业玖坤智能科技有限公司将不再纳入公司合并报表范围。 公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于拟出售控股子公司深圳市正业玖坤信息技术有限公司股权的议案》。董事会同意公司以公开挂牌转让的方式出售正业玖坤 92.07%股权，该议案已经公司第六届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。 本次出售资产事项已取得公司控股股东景德镇合盛产业投资发展有限公司的同意批复及国有资产评估项目备案，该事项不存在重大法律障碍。 本次交易无需提交公司股东会审议。本次交易预计不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。若交易实施过程中构成关联交易，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定及时履行审批程序。 二、交易对方的基本情况 本次交易将按国资相关要求在规定的国有产权交易中心公开挂牌转让，具体的交易时间及交易对方等尚未确定，交易是否成交尚存在不确定性。公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规要求和交易进展情况及时履行相应的信息披露义务。 三、交易标的基本情况 （一）标的公司情况 公司名称：深圳市正业玖坤信息技术有限公司 注册地址：深圳市南山区粤海街道高新南一道009号中科研发园新产业孵化中心楼301室 统一社会信用代码：91440300550324528W 法定代表人：李廷森 注册资本：3000万元 成立日期：2010-01-29 公司类型：有限责任公司 经营范围：智能制造解决方案设计及服务；生产制造执行系统、仓储物流管理系统的开发与销售；企业信息化管理软件、计算机软硬件技术开发与销售；机电设备、数控机床、自动化立体库方案设计和销售；产线自动化线体设计及集成；信息系统集成和电子仪器设备的销售；物联网技术咨询；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（国家明令禁止及特种许可等）；信息咨询（不含培训、人才中介服务、证券及其它限制项目）。社会经济咨询服务；市场营销策划；企业管理咨询；咨询策划服务；融资咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构：
（2）目前正业玖坤未受过重大行政处罚、刑事处罚，不属于失信被执行人，不存在未决诉讼/仲裁的预计负债，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在影响本次交易的查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （3）正业玖坤一年一期的主要财务指标： 单位：元
（二）资产评估情况 1、评估机构：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 2、评估基准日：2024年12月31日 3、评估方法：本次评估选用资产基础法和收益法进行评估，并以资产基础法的结果作为最终评估结果。 4、评估结论： （1）资产基础法评估结果 经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营的假设前提下的资产基础法评估结论如下： 总资产账面价值为5,368.62万元，评估价值3,668.35万元，评估价值较账面价值评估减值1,700.27万元，减值率为31.67%；总负债账面价值为4,023.92万元，评估价值4,023.92万元；净资产（股东全部权益）总额账面价值为1,344.70万元，评估价值-355.58万元，评估价值较账面价值评估减值 1,700.26万元，减值率为126.44%；合并口径归属于母公司所有者权益账面值-520.43万元，评估值-355.58万元，评估增值164.85万元，增值率为31.68%。 （2）收益法评估结果 经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营等的假设前提下的收益法评估结论如下： 净资产（股东全部权益）账面价值为 1,344.70万元，评估价值-844.41万元，评估价值较账面价值减值2,189.11万元，减值率为162.80%。 （3）最后取定的评估结果 正业玖坤成立于2010年，主营业务为软件开发、硬件系统集成及技术服务等业务，随着AI智能化产业的发展，软件行业竞争越来越激烈，软件技术更新迭代的速度越来越快，近年公司受国内经济下行压力的冲击，业绩下滑较严重，连续多年亏损，公司管理层未采取有效的管理措施，未来公司盈利能力不容乐观。 另外，任何资产控制者在决定转让自有资产时，所愿意出售的价格不会低于公司各项资产其公允价值的累加。根据本次评估的目的、可获得资料的情况及交易背景等，最终选定以资产基础法评估结果作为正业玖坤的股东全部权益价值的最终评估结论。即委估正业玖坤的股东全部权益价值为-355.58万元。 （三）担保、财务资助、委托理财，以及占用上市公司资金等情形 公司不存在为正业玖坤及其下属子公司提供担保、财务资助、委托理财等情形。 截至本公告披露日，公司与拟出售子公司（含下属子公司）之间不存在往来款余额，不存在标的公司占用上市公司资金情形。 四、交易协议的主要内容 本次交易拟在江西省产权交易所通过公开挂牌转让方式进行，首次挂牌转让底价为10万元，不低于评估值。受让方需以借款的形式向正业玖坤提供总额800万元的财务资助，资助期限自摘牌之日起至2026年7月1日止，在财务资助期间，受让方不得提前收回资助款。最终成交价格、支付方式等协议主要内容目前尚无法确定。公司将在本次挂牌完成、受让方确定及满足所有生效条件后，与受让方签订交易协议。公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规要求和交易进展情况履行相应的信息披露义务。 五、本次交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组、对外担保等其他事项，不涉及上市公司高层人事变动计划等其他安排。本次交易，受让方需向标的公司提供财务资助，有助于保障正业玖坤后续的持续经营和稳定运作。本次交易所得款项将主要用于公司业务的发展或补充流动资金。本次交易完成后，公司不再持有正业玖坤的股权，正业玖坤及其下属子公司将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会导致产生同业竞争或者影响公司生产经营独立性情形。未来如果与标的公司交易构成关联交易，公司将严格遵守相关规定及时履行审批程序和信息披露义务。 六、本次交易目的和对公司的影响 本次出售标的公司股权主要为了优化资源配置，提高资产运营效率，聚焦公司主业，优化业务布局。本次交易所得款项，将用于公司生产经营所需流动资金，有利于公司业务发展，提升公司整体运营质量。 本次交易将通过公开挂牌的方式进行，最终是否成交及成交价格、成交时间均存在不确定性，对公司经营和财务状况的最终影响尚待产生实际成交价格后方可确定。 七、备查文件 1、第六届董事会第七次会议决议； 2、第六届董事会独立董事第三次专门会议决议； 3、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《广东正业科技股份有限公司拟股权转让事宜涉及的深圳市正业玖坤信息技术有限公司股东全部权益资产评估报告》【中铭评报字[2025]第2167号】； 4、《深圳市正业玖坤信息技术有限公司2024年度财务报表审计报告》； 5、深圳市正业玖坤信息技术有限公司2025年一季度财务报表； 6、景德镇合盛产业投资发展有限公司出具的《关于同意广东正业科技股份有限公司出售控股子公司深圳市正业玖坤信息技术有限公司股权的批复》； 7、《国有资产评估项目备案表》。 特此公告。 广东正业科技股份有限公司董事会 2025年8月15日 中财网
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