股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》和中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》（原名《股东大会议事规则》）、《董事会议事规则》的部分条款进行修订。本次修订后，公司将不再设置监事会或者监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，现任监事职务将自股东大会审议通过本议案之日起相应解除，《监事会议事规则》相应废止。公司董事会提请股东大会授权管理层办理工商变更、章程备案等相关事宜。具体修订内容如下：
| | 为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公
司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出
决议应当经全体董事的 2/3以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附
属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加注册
资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及国家有权机关
规定的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定
的其他方式。 |
| | |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3年内转让或者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东会的授权，
经 2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，
并应当在 3年内转让或者注销。 |
| | |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转
让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起 1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司同一类别股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十条 公司持有 5%以上股份的股
东、董事、监事、高级管理人员，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 | 第三十一条 公司持有 5%以上股份的
股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。 |
| | |
| | |
| 院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章 股东和股东大会
第一节 股东 | 第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定 |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有
同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当向公司提出书面请求，说明 |
| | |
| | |
| 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。 | 目的，并提供证明其持有公司股份的类别以
及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或 |
| | 者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180日以
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续 180日以上单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委
员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； |
| （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。 | （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）通过深圳证券交易所的证券交易，
协议转让、投资者持有或者通过协议、其他安
排与他人共同持有股份达 3%时，应在该事实
发生之日起 3日内，向公司董事会作出书面
报告。在上述期限内，不得再行买卖公司股
票。股东持有或者通过协议、其他安排与他人
共同持有股份达 3%后，其每增持或者减持
3%的股份，应按前款规定进行报告。在报告
期限内和作出报告后 2日内，不得再行买卖
公司股票。
报告内容应包括但不限于，其基本情况
及实际控制人介绍、本次权益变动的目的、方
式、资金来源、后续计划、对公司影响的分析、
前 6个月内买卖股份的情况、财务资料、其
他重要事项；
（六）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 |
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| 第三十九条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。 | 删除 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。 |
| 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。 | |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。 |
| 新增 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 |
| | 式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； | 第四十六条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的
董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 |
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| （九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规
定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。 | 务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定
的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
保；
（三）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的 30%；
（四）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过 5000万元；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保；
（六）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； | 第四十七条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的
担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 |
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| （七）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（八）深圳证券交易所规定的其他担保
情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董
事会会议的 2/3以上董事审议同意。股东大
会审议前款第（三）项担保事项时，必须经
出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的过半数通过。 | 超过 5,000万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董
事会会议的 2/3以上董事审议同意。股东会审
议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会
议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东会的其他股东所持表决
权的过半数通过。
违反审批权限、审议程序对外提供担保
的，公司应当追究相关人员的法律责任和经
济责任。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3，即董事人数
不足 6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的 2/3，即董事人数不足
6人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他情形。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会的地
点为：公司住所地或股东大会通知中明确的
地点。股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 | 第五十条 本公司召开股东会的地点
为：公司住所地或者股东会通知中明确的地
点。股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东提
供便利。 |
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| 式参加股东大会的，视为出席。 | 股东会除设置会场以现场形式召开外，
还可以同时采用电子通信方式召开。现场会
议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出
股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议
召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
在现场会议召开日前至少 2个工作日公告并
说明原因。 |
| | |
| 第四十六条 本公司召开股东大会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 | 第五十一条 本公司召开股东会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开
临时股东会的，在作出董事会决议后的 5日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| | |
| 第四十八条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 | 第五十三条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 |
| 意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。 | 董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后 10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十四条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东向董事会请求召开临时
股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10日内提出同意或者不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委
员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求后 5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续 90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股
比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时,向证券交易所
提交有关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或者股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于 10%。 |
| 第五十一条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或者股东
自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。 |
| 第五十二条 监事会或股东自行召集
的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。 | 第五十七条 审计委员会或者股东自行
召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十三条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司
章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
在发生公司恶意收购的情况下，收购方 |
| | |
| | 向公司股东会提出关于出售公司资产或者收
购其他资产等议案时，应在议案中对于出售、
收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定
价方式及其合理性、收购或者出售资产的后
续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的
影响等事项做出充分的分析及说明，并提供
全部相关资料。提案所披露信息不完整或者
不充分的，或者提案人提供的相关资料不足
以支撑提案内所包含相关信息的，应由召集
人负责告知提案人并由提案人 2日内修改完
善后重新提出。构成重大资产重组的，按照
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关
法律法规的规定办理。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。有关提
案涉及独立董事及中介机构发表意见的，公
司最迟应当在发出股东大会通知时披露相关
意见。
股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 | 第六十一条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当
日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期都应当为交易
日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不少于 2个工作日且不多于 7个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。 | 不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。 |
| | |
| | |
| | |
| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
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| 第六十一条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、证券账户卡；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
身份的有效证件或者证明；代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| | |
| | |
| | |
| 第六十二条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容： | 第六十七条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容： |
| （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 | （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃
权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| | |
| 第六十三条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。 | 删除 |
| 第六十四条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。 |
| | |
| | |
| | |
| 第六十五条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或者单位名称）等事项。 |
| | |
| | |
| 第六十七条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或者不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不 |
| 履行职务时，由过半数的董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由过半数的监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 | 履行职务时，由过半数的董事共同推举的一
名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 |
| | |
| 第六十九条 公司制定股东大会议事
规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。 |
| | |
| | |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职
报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| | |
| 第七十一条 董事、监事、高级管理人
员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 |
| | |
| 第七十三条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 | 第七十七条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、 |
| | |
| 的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 | 高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相
应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 |
| | |
| 第七十四条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的
董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10年。 |
| | |
| 第七十六条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和
特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 |
| | |
| | |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支 |
| | |
| | |
| 报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 | 付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| | |
| | |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）修改本章程及其附件（包括股东
大会议事规则、董事会议事规则及监事会议
事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更
公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）连续 12个月内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司资产总额 30%；
（六）发行股票、可转债、优先股以及
中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）股东大会决议主动撤回公司股票
在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在
交易所交易或者转而申请在其他交易场所交
易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响、需要以特别决议通过的
其他事项；
（十二）法律、行政法规、深圳证券交
易所有关规定、本章程或股东大会议事规则
规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，
除应当经出席股东大会的股东所持表决权的 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
股东会审议收购方为实施恶意收购而提
交的关于本章程的修改、董事会成员的改选
及购买或者出售资产、租入或者租出资产、赠
与资产、关联交易、对外投资（含委托理财
等）、对外担保或者抵押、提供财务资助、债
权或者债务重组、签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转
移、签订许可协议等议案时，应由股东会以出
席会议的股东所持表决权的 2/3以上决议通
过。 |
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| 2/3以上通过外，还应当经出席会议的除公
司董事、监事、高级管理人员和单独或者合
计持有公司 5%以上股份的股东以外的其股
东所持表决权的 2/3以上通过。 | |
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| | |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的 36
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十三条 股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的 36个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。 |
| | |
| 第八十一条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。 |
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| 第八十二条 非职工代表董事、非职工
代表监事候选人名单以提案的方式提请股东 | 第八十六条 股东会就选举非职工代表
董事进行表决时，根据本章程的规定或者股 |
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| 大会表决。由职工代表出任的董事和监事直
接由公司职工民主选举产生，无需通过董事
会以及股东大会的审议。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会就选举非职工代表董事、非职
工代表监事进行表决时，根据本章程的规定
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
非职工代表董事或者非职工代表监事时，每
一股份拥有与应选非职工代表董事或者非职
工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。
董事会以及单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东可以提名非独立董事候选人
和非职工代表董事候选人。监事会以及单独
或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以
提名非职工代表监事候选人。
董事会、监事会、单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东可以提名独立董事候
选人。提名非职工代表董事、非职工代表监
事候选人的提案以及简历应当在召开股东大
会的会议通知中列明候选人的详细资料，保
证股东在投票时对候选人有足够的了解。
在股东大会召开前，非职工代表董事、
非职工代表监事候选人应当出具书面承诺，
同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料
真实、准确、完整及符合任职条件，并保证
当选后切实履行职责。由职工代表出任的董
事和监事的承诺函同时提交董事会，由董事
会予以公告。在累积投票制下，选举非职工
代表董事、非职工代表监事时，按以下程序
进行：
（1） 出席会议的每一个股东均享有与
本次股东大会拟选举非职工代表董事或非职 | 东会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举非
职工代表董事时，每一股份拥有与应选非职
工代表董事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。
非职工代表董事候选人以提案的方式提
请股东会表决。由职工代表出任的董事直接
由公司职工民主选举产生，无需通过董事会
以及股东会的审议。董事会应当向股东公告
董事候选人的简历和基本情况。
董事会、单独或者合并持有公司 1%以上
股份的股东可以提名非职工代表董事候选
人。董事会、单独或者合并持有公司 1%以上
股份的股东可以提名独立董事候选人。提名
非职工代表董事的提案以及简历应当在召开
股东会的会议通知中列明候选人的详细资
料，保证股东在投票时对候选人有足够的了
解。
在股东会召开前，非职工代表董事候选
人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的候选人资料真实、准确、完整及符合
任职条件，并保证当选后切实履行职责。由职
工代表出任的董事的承诺函同时提交董事
会，由董事会予以公告。在累积投票制下，选
举非职工代表董事时，按以下程序进行：
（1） 出席会议的每一个股东均享有与
本次股东会拟选举非职工代表董事席位数相
等的表决权，每一个股东享有的表决权总数
计算公式为：股东享有的表决权总数＝股东
持股总数×拟选举非职工代表董事人数。
（2） 股东在投票时具有完全的自主权，
既可以将全部表决权集中投于一个候选人，
也可以分散投于数个候选人，既可以将其全
部表决权用于投票表决，也可以将其部分表 |
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| 工代表监事席位数相等的表决权，每一个股
东享有的表决权总数计算公式为：股东享有
的表决权总数＝股东持股总数×拟选举非职
工代表董事或非职工代表监事人数。
（2） 股东在投票时具有完全的自主权，
既可以将全部表决权集中投于一个候选人，
也可以分散投于数个候选人，既可以将其全
部表决权用于投票表决，也可以将其部分表
决权用于投票表决。
（3） 非职工代表担任的董事或非职工
代表担任的监事候选人的当选按其所获同意
票的多少最终确定，但是每一个当选非职工
代表担任的董事或非职工代表担任的监事所
获得的同意票应不低于（含本数）按下述公
式计算出的最低得票数。最低得票数＝出席
会议所有股东所代表股份总数的 1/2。
（4） 若首次投票结果显示，获得同意
票数不低于最低得票数的候选非职工代表担
任的董事、非职工代表担任的监事候选人数
不足本次股东大会拟选举的非职工代表担任
的董事或监事人数时，则应该就差额非职工
代表担任的董事或非职工代表担任的监事席
位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照
本条上述各款的规定进行。在累积投票制下，
如拟提名的非职工代表董事、非职工代表监
事候选人人数多于拟选出的非职工代表董
事、非职工代表监事人数时，则非职工代表
董事、非职工代表监事的选举可实行差额选
举。在累积投票制下，非职工代表董事和非
职工代表监事应当分别选举，独立董事应当
与董事会其他成员分别选举。 | 决权用于投票表决。
（3）候选人的当选按其所获同意票的多
少最终确定，但是每一个当选候选人所获得
的同意票应不低于（含本数）按下述公式计算
出的最低得票数：
最低得票数＝出席会议所有股东所代表
股份总数的 1/2。
（4）若首次投票结果显示，获得同意票
数不低于最低得票数的候选人人数不足本次
股东会拟选人数时，则应该就差额席位数进
行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上
述各款的规定进行。在累积投票制下，如拟提
名的候选人人数多于拟选人数时，可以实行
差额选举。在累积投票制下，独立董事应当与
非独立董事分别选举。
股东会选举 2名以上独立董事时，应当
实行累积投票制。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在 30%及以上时，公司选举非职工代
表董事时应当采用累积投票制。 |
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| 第八十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及 | 第九十一条 股东会对提案进行表决
前，应当推举 2名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及 |
| 代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 | 代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东
或者其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 |
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| 第八十八条 股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十二条 股东会现场结束时间不得
早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。 |
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| 第九十三条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事自决议通
过之日起就任。 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举
提案的，新任董事自决议通过之日起就任。 |
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| 第五章 董事会
第一节 董事 | 第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾 2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 |
| 完结之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 | 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未
满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其履
职。 |
| 第九十六条 非职工代表担任的董事由
股东大会选举或更换，并可在任期届满前由
股东大会解除其职务。董事任期三年，任期
届满可连选连任。董事在任期届满以前，股
东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会可以有职工代表担任的董
事，职工代表董事由公司职工通过职工代表 | 第一百条 非职工代表担任的董事由股
东会选举或者更换，并可在任期届满前由股
东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可
连选连任。
在发生公司恶意收购的情况下，如该届
董事会任期届满的，继任董事会成员中应至
少有 2/3以上的原任董事会成员连任，且继任
董事会成员中必须至少有一名公司职工代表
担任董事。在继任董事会任期未届满的每一
年度内的股东会上改选董事的总数，不得超
过本章程所规定董事会组成人数的 1/3。并
且，收购方及其一致行动人提名的董事候选
人除应具备与履行董事职责相适应的专业能
力和知识水平外，还应当具有至少 5年以上
与公司主营业务相同的业务管理经验。 |
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| 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事会应当有职工代表担任的董
事，职工代表董事不得超过 2名，由在公司
连续工作满 5年的职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生，无需
提交股东会审议。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经 |
| 益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）不得为拟实施或者正在实施恶意
收购公司的任何组织或者个人及其关联方及
一致行动人和其收购行为提供任何形式的有
损公司或者股东合法权益的便利或者帮助；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整； | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 |
| （五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | 认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
将在 2个交易日内披露有关情况。如因董事
的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人
数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。 |
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| 第一百零一条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在本章程规定的合理期限内
仍然有效。 | 第一百〇五条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
董事辞任生效或者任期届满后承担忠实
义务的期限为 6个月，但其对公司秘密（包
括但不限于技术秘密和商业秘密）的保密义
务在其辞任生效或者任期届满后仍然持续有
效，直至该秘密成为公开信息。 |
| 新增 | 第一百〇六条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在
任期届满前解任董事的，董事可以要求公司
予以赔偿。 |
| 第一百零三条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇八条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零四条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 删除 |
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| 第一百零五条 公司设董事会，对股东
大会负责。 | 删除 |
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| 第一百零六条 董事会由 9名董事组
成，其中职工代表董事不得超过 2名，独立
董事 3名。董事会下设战略委员会、提名委
员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个
董事会专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数并担任召集人；审
计委员会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作细则，
明确专门委员会的人员构成、委员任期、职
责范围、议事规则和档案保存等相关事项。 | 第一百〇九条 公司设董事会，董事会
由 9名董事组成，设董事长 1人，副董事长 1
人。董事长和副董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。 |
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| 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； | 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或者其他证券及上市方案； |
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| （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定
聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检
查总裁的工作；
（十六）决定公司因本章程第二十四条
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 | （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任
或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为
公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检
查总裁的工作；
（十五）为确保公司经营管理的持续稳
定，最大限度维护公司及股东的整体及长远
利益，在发生公司被恶意收购的情况下采取
本章程规定以及虽未规定于本章程但不违反
法律法规和公司及股东利益的反收购措施；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本
章程或者股东会授予的其他职权。 |
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| 第一百一十一条 董事会设董事长、副
董事长各 1人，董事长、副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。 | 删除 |
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| 第一百一十四条 董事会每年至少召开
2次定期会议，由董事长召集，于会议召开
10日前以书面形式或电子邮件等方式通知
全体董事、监事和高级管理人员。 | 第一百一十六条 董事会每年至少召开
2次会议，由董事长召集，于会议召开前 10
日以书面形式或者电子邮件等方式通知全体
董事。 |
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| 第一百一十五条 代表 1/10以上表决
权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主
持董事会会议。 | 第一百一十七条 代表 1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十九条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将
该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十一条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关
联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会会议的无关联关
系董事人数不足 3人的，应当将该事项提交
股东会审议。 |
| 第一百二十条 董事会决议表决方式
为：投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用电话或传真的方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十二条 董事会会议以现场召
开为原则，在保障董事充分表达意见的前提
下，可以通过视频会议和电话会议等通讯表
决方式召开。董事会会议也可以采取现场与
其他方式同时进行的方式召开。
董事会会议表决方式为记名投票表决。 |
| | |
| | |
| 新增 | 第三节 独立董事 |
| 新增 | 第一百二十六条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百二十七条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前 10名股东中的自然 |
| | 人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东或者在公司前 5名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规定
未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百二十八条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求； |
| | （三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。 |
| 新增 | 第一百二十九条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 |
| | 独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
将披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十一条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十二条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。独立董事专门会议由过半
数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。 |
| 新增 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百三十三条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十四条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事应过半数，由独立董事中会计专
业人士担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十五条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十六条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有 2/3以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制 |
| | 定。 |
| 新增 | 第一百三十七条 公司董事会下设置战
略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数，并由独立董事担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作细则，
明确专门委员会的人员构成、委员任期、职责
范围、议事规则和档案保存等相关事项。 |
| 新增 | 第一百三十八条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。 |
| 新增 | 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就； |
| | （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 第六章 总裁及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百二十四条 公司设总裁 1名，副
总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会
秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十条 公司设总裁一名，副总
裁若干名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘
书为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十五条 本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务
和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十一条 本章程关于不得担任
董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用
于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 |
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| 第一百二十八条 总裁对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总裁、财务总监、董事会秘书；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖
惩，决定公司职工的聘任和解聘； | 第一百四十四条 总裁对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总裁、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）总裁有权决定： |
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| （九）提议召开董事会临时会议；
（十）总裁有权决定：
1、对外投资总额不超过公司最近一期经
审计净资产 5%的投资项目；
2、累计发生金额在 500万元以下的固定
资产报损；
3、单次发生金额在 500万元以下、一个
会计年度内累计发生金额在 1000万元以下
的固定资产购置；
4、金额不超过公司最近经审计的净资产
值 20％的重大生产、销售、采购合同（包括
委托经营、受托经营、委托理财、短期投资、
承包、租赁）的订立、变更、解除和终止；
5、公司与关联人发生的交易未达到董事
会审议标准的关联交易。
（十一）本章程或董事会授予的其他职
权。
总裁列席董事会会议。 | 1、对外投资总额不超过公司最近一期经
审计净资产 5%的投资项目；
2、累计发生金额在 500万元以下的固定
资产报损；
3、单次发生金额在 500万元以下、一个
会计年度内累计发生金额在 1,000万元以下
的固定资产购置；
4、金额不超过公司最近经审计的净资产
值 20%的重大生产、销售、采购合同（包括委
托经营、受托经营、委托理财、短期投资、承
包、租赁）的订立、变更、解除和终止；
5、公司与关联人发生的交易未达到董事
会审议标准的关联交易。
（九）本章程或者董事会授予的其他职
权。
总裁列席董事会会议。 |
| | |
| 第一百三十条 总裁工作细则包括下列
内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十六条 总裁工作细则包括下
列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加
的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| | |
| 第一百三十一条 总裁可以在任期届满
以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和
办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十七条 总裁可以在任期届满
以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和
办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百三十四条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 | 第一百五十条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 |
| 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百五十二条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十四条 公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任
何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百五十三条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 第一百五十五条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 第一百五十四条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。 | 第一百五十八条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规
定使用资本公积金。 |
| | |
| 法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 | 法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。 |
| 第一百五十七条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。 | 第一百五十九条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责
任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 新增 | 第一百六十条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。 |
| 第一百五十八条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十一条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十二条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十三条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十四条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十条 公司聘用会计师事务所
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计
师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十八条 公司召开监事会的会
议通知，以本章程第一百六十四条规定的方
式进行。 | 删除 |
| 第一百六十九条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
书面邮件送出的，自交付邮局之日起第5个
工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送
出的，以发出电子邮件之日起第1个工作日
为送达日期；公司通知以口头或者电话方式
送出的，视为立即送达；公司通知以传真方
式送出的，自传真到达对方日常联系传真之
日起第2个工作日为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。 | 第一百七十四条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通
知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个
工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送
出的，以发出电子邮件之日起第 1个工作日
为送达日期；公司通知以口头或者电话方式
送出的，视为立即送达；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百七十一条 公司指定《证券时
报》《中国证券报》为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体。 | 第一百七十六条 公司指定以符合中国
证监会规定条件的媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 新增 | 第一百七十八条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十三条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人，并于 30日内在《证券
时报》、《中国证券报》上公告。
债权人自接到通知书之日起 30日内，
未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十九条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司自作出合并决议之日起 10日
内通知债权人，并于 30日内在符合中国证监
会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
债权人自接到通知之日起 30日内，未接
到通知的自公告之日起 45日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十四条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。 | 第一百八十条 公司合并时，合并各方
的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。 |
| 第一百七十五条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在《证券时报》
《中国证券报》上公告。 | 第一百八十一条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司自作出分立决议之日起 10日内通
知债权人，并于 30日内在符合中国证监会规
定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。 |
| 第一百七十七条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10日内通知债权人，并于 30日内在《证
券时报》《中国证券报》上公告。债权人自
接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的
自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 | 第一百八十三条 公司减少注册资本，
将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之
日起 10日内通知债权人，并于 30日内在符
合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知之日起 30日内，未接到通知的自公告之日
起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。 |
| | |
| | |
| 新增 | 第一百八十四条 公司依照本章程第一
百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十三条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30
日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本 |
| | 后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十五条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百八十六条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。 |
| 第一百七十九条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。 | 第一百八十八条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权
的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
10日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。 |
| 第一百八十条 公司有本章程第一百七
十九条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通
过。 | 第一百八十九条 公司有本章程第一百
八十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的 2/3以上通过。 |
| 第一百八十一条 公司因本章程第一百
七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。 | 第一百九十条 公司因本章程第一百八
十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
公司清算义务人，应当在解散事由出现之日
起 15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百八十三条 清算组应当自成立之
日起 10日内通知债权人，并于 60日内在《证
券时报》《中国证券报》上公告。债权人应
当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知
书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 | 第一百九十二条 清算组应当自成立之
日起 10日内通知债权人，并于 60日内在符
合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人应当自接
到通知之日起 30日内，未接到通知的自公告
之日起 45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 |
| 第一百八十四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。 | 第一百九十三条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订
清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照
股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第一百八十五条 清算组在清理公司财 | 第一百九十四条 清算组在清理公司财 |
| 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院
申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。 |
| 第一百八十六条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注
销公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十五条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记。 |
| 第一百八十七条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十六条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者
重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第一百八十九条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第一百九十八条 有下列情形之一的，公
司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。 | 第二百〇二条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份
的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的自然人、法人或者其他组织。 |
| （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。 | （三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。
（四）恶意收购，是指收购方采取包括但
不限于二级市场买入、协议转让方式受让公
司股份、通过司法拍卖方式受让公司股权、通
过未披露的一致行动人收购公司股份等方
式，在未经告知本公司董事会并取得董事会
讨论通过的情况下，以获得本公司控制权或
者对本公司决策的重大影响力为目的而实施
的收购。在出现对于一项收购是否属于本章
程所述恶意收购情形存在分歧的情况下，董
事会有权就此事项进行审议并形成决议。经
董事会决议做出的认定为判断一项收购是否
构成本章程所述恶意收购的最终依据。如果
证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确
界定的，则本章程下定义的恶意收购的范围
按证券监管部门规定调整。 |
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| 第一百九十六条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“以
外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本
数。 | 第二百〇五条 本章程所称“以
上”“以内”都含本数；“过”“以
外”“低于”“多于”不含本数。 |
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| 第一百九十八条 本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。 | 第二百〇七条 本章程附件包括股东会
议事规则和董事会议事规则。 |
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