图南股份(300855):董事会决议
江苏图南合金股份有限公司 第四届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第 六次会议于 2025年 8月 15日在公司会议室以现场表决结合通讯表 决的方式召开，会议通知已于 2025年 8月 5日以电话、电子邮件等 方式发出。本次会议由董事长万柏方先生主持，应出席董事 7名，实际出席董事 7名（其中董事李洪东先生以通讯方式出席）。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了 以下议案： 1、审议通过了《关于公司〈2025年半年度报告〉及其摘要的议 案》 经审议，董事会认为：公司《2025年半年度报告》及《2025年 半年度报告摘要》符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2025年半年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 董事会审计委员会对本议案发表了同意的审查意见。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2025年半年度报 告》及《2025年半年度报告摘要》。《2025年半年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》及《上海证券报》。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。本议案获得通过。 2、审议通过了《关于2025年半年度利润分配方案的议案》 公司 2025年半年度利润分配方案为：公司拟以现有总股本 395,531,500股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.00元（含税），预计本次现金分红总额为人民币 39,553,150.00元（含税），占本期归属于上市公司股东净利润的比例为 42.55%，不以资本公积 金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。 经审议，董事会认为：公司 2025年半年度利润分配方案符合相 关法律法规、规范性文件及公司利润分配政策的相关规定，符合公司发展阶段和经营情况，充分考虑了对投资者的回报，具备合法性、合规性及合理性。 董事会审计委员会对本议案发表了同意的审查意见。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于 2025年半年 度利润分配方案的公告》。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。本议案获得通过。 2025年半年度利润分配方案由董事会在 2024年年度股东大会的 授权范围及期限内制定，无需再提交股东大会审议。 3、逐项审议通过了《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》 为落实中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过 渡期安排》有关工作要求，进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》以及中国证监会及深圳证券交易所最新公布施行的《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等部门规章、规范性文件及业务规则，公司全面梳理了现有的相关治理制度，拟对《公司章程》等 29项治理制度进行修订，并新增 制定 2项治理制度。 公司提请股东大会授权董事会及其授权人士负责向市场监督管 理部门办理章程备案等手续，授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次相关备案手续办理完毕之日止。本次工商备案事项以市场监督管理部门最终备案的结果为准。 董事会审计委员会对修订《内部审计管理制度》和《会计师事务 所选聘制度》事项发表了同意的审查意见。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于修订及制定公 司部分治理制度的公告》及相关制度全文。 本议案表决结果如下： 3.01 修订《公司章程》； 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.02 修订《股东会议事规则》； 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.03 修订《董事会议事规则》； 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.04 修订《独立董事制度》； 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.05 修订《对外投资管理制度》； 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.06 修订《对外担保管理制度》； 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.07 修订《关联交易管理制度》； 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.08 修订《对外提供财务资助管理制度》； 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.09 修订《委托理财管理制度》； 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.10 修订《募集资金管理制度》； 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.11 修订《控股股东及实际控制人行为规范》； 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.12 修订《防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金制 度》； 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.13 修订《总经理工作细则》； 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.14 修订《董事会秘书工作制度》； 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.15 修订《董事会战略委员会工作细则》； 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.16 修订《董事会审计委员会工作细则》； 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.17 修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》； 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.18 修订《董事会提名委员会工作细则》； 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.19 修订《独立董事专门会议工作细则》； 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.20 修订《信息披露事务管理制度》； 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.21 修订《重大信息内部报告制度》； 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.22 修订《内幕信息知情人登记管理制度》； 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.23 修订《外部信息使用人管理制度》； 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.24 修订《信息披露暂缓、豁免管理制度》； 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.25 修订《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 办法》； 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.26 修订《投资者关系管理制度》； 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.27 修订《内部审计管理制度》； 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.28 修订《会计师事务所选聘制度》； 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.29 修订《子公司管理制度》； 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.30 制定《董事、高级管理人员离职管理制度》； 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.31 制定《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》； 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案获得通过。 本议案中 3.01-3.12项尚需提交公司 2025年第一次临时股东大会 审议，其中 3.01-3.03项将以特别决议的形式进行审议表决。 4、审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》 根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会 提请于 2025年 9月 2日（星期二）召开公司 2025年第一次临时股东大会。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于召开 2025年 第一次临时股东大会的通知》。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。本议案获得通过。 三、备查文件 1、公司第四届董事会第六次会议决议； 2、公司第四届董事会审计委员会第六次会议决议。 特此公告。 江苏图南合金股份有限公司董事会 2025年 8月 15日 中财网
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