图南股份(300855):董事会议事规则
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市 场禁入措施，期限未满的； （七）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （八）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见； （十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行 董事、高级管理人员应履行的各项职责； （十二）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会成员中应当有公司职工代表。 忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或 者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向 董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者 《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为 他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司 订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 除本规则第二条规定情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当按照有关法律法规、《创业板规范运作》、深圳证券交易所（以下 简称“深交所”）其他规定和《公司章程》的规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低 于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠 缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例 不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事 会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 行安排工作交接或离任审计，规范内部审批流程及权限，明确工作交接与人财物交割具体事项，建立离职人员追责追偿机制，对于未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜，应当在离职审批和追责追偿机制中明确针对性措施。 体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职， 说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保 障措施）、离任事项对公司影响等情况。 董事应当按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或依规接受离任审计，明 确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。 董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现本 规则第二条第（七）~（十二）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日 内解除其职务。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董 事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计 入出席人数。 司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除，董事在离任后一年内仍应当遵守 《公司章程》规定的各项忠实义务。董事离职后，其对公司的商业秘密负有的保 密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的 同业竞争限制等义务。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而 免除或者终止。 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者本 规则的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 建设，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影响，在其 职责范围内尽到合理注意义务，不得以不直接从事或者不熟悉相关业务为由推卸 责任。 第三章 董事长 产生。 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （六）董事会授予的其他职权。 会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事 亲自出席董事会会议。 开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者 阻碍其他董事独立行使职权。 董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决 策，不得影响其他董事独立决策。 括授权）内行使权力时，应当审慎决策对公司经营可能产生重大影响的事项，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。 其他董事。实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风 险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。董事长应当定期向 高级管理人员了解董事会决议的执行情况。 责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到有 关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。 推举一名董事履行职务。 第四章 董事会的组成及职权 职工代表董事一人。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 与考核委员会。专门委员会依照法律法规、深交所有关规定、《公司章程》和董 事会授权履行职责，除另有规定外，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级 管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当 过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制 定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围、议 事规则和档案保存等相关事项。 （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）申请银行授信、资产抵押及借入资金； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》以及股东会授予的其 他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 计意见向股东会作出说明。 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 董事会审议如下事项： （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议决定： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 除提供担保、委托理财等深交所业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用上述规定。 已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用上述规定。相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过委托理财额度。 （二）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后由董事会审议决定： 1、与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的交易； 2、与关联法人发生的成交金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。 款规定： 1、与同一关联人进行的交易； 2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关 系的其他关联人。 已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （三）公司的“提供对外担保”事项应当经董事会审议。董事会审议对外担 保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可通过。 （四）公司的“提供财务资助”事项应当经董事会审议。董事会审议提供财 务资助事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可通过。 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且 该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免于 适用前款规定。 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发 生的交易，除相关部门另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。 依据《公司章程》、本规则及公司相关制度已经获股东会或者董事会审议通 过的事项，董事长可以授权总经理或者其他人员签署相关合同及其他文件。 第五章 会议的召集和通知 定期会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集 和主持董事会会议。 或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于董事会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合 法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董 事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改 或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集和主持董事 会会议。 履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。 话或者电子邮件等方式，通知时限为会议召开三日以前。 情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过口头或者电话方式发出 会议通知，临时董事会会议的召开也可不受通知时限的限制，但召集人应当在会 议上作出说明并在会议记录中记载。 （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、 独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数 据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会 议材料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的， 可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以 采纳，公司应当及时披露相关情况。 时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之 前三日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日 的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。 络董事会秘书或者指定的联系人员，以确认其已收到了董事会会议召开通知及是 否出席会议，定期会议通知发出后三日、临时会议通知发出后二日仍未收到确认 回复的，董事会秘书或者其指定的工作人员应主动联络该名董事以确认其是否已 收到了会议通知及是否出席会议。 第六章 会议的召开和决议 席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议；会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 列席会议的人员可以发言，但无表决权。董事会在作出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。 的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，以书面形式委托其他董事代为出 席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托 人签名或者盖章。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专 门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席 的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。 （一）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表 决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立 董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。 通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的 参加会议书面确认函等计算出席会议的董事人数。 （一）会议主持人宣布到会董事人数（委托其他董事的视同委托人到会）是 否符合《公司章程》的规定； （二）在确定董事会人数达到法定到会人数后，主持人宣布开会； （三）依照会议议程逐项审议会议提案； （四）会议主持人宣布表决结果； （五）通过会议决议； （六）主持人宣布散会。 立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其 他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构 了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代 表与会解释有关情况。 董事会会议召开前，独立董事可以与公司董事会秘书进行沟通，就拟审议事 项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。公司董事会及相关人员应当对独 立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实 情况。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制 止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他 董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向 的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开 会场不回而未作选择的，视为弃权。 的董事会，与会董事可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函等书面方式将表决意见在表决时限内提交董事会秘书。 董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。受其他董事委 托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，应代委托董事持有一张表决票， 并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果，出席会议的董事对表 决结果有异议的，有权请求立即验票，会议主持人应当及时验票。 非现场方式召开的会议，会议表决票应与会议通知一并送达董事，会议以规 定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。参 加会议的董事应在送达的表决票上明确写明投同意、反对或者弃权票。投反对票 或者弃权票的董事应以文字形式说明理由。董事应在会议结束当天将表决结果反 馈董事会秘书，并在会议结束后的两个工作日内将表决票原件送达董事会秘书， 紧急情况下可先发送表决票扫描件。 董事在会议主持人宣布表决结果或者规定的表决时限结束后进行表决的，其 表决情况不予统计。 半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董 事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 （一）《公司法》《证券法》等法律法规规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，该董事应当及时向董事会书面报告，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 越权形成决议。 事会的决议违反法律法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损 失的，在表决该项决议时表示同意或者弃权的董事应负连带赔偿责任；但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东 权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见， 并在董事会决议和会议记录中载明。 会复议。审议通过的议案依照法律法规、《公司章程》和有关规定办理。 第七章 会议记录 会议记录中载明，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议 事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签 字确认。 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可 以在签字时做出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开 声明。 董事不按前款规定进行签字确认，也不对其不同意见做出书面说明或者发表 公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。 第八章 决议公告及决议执行 在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议 内容保密的义务。 况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、 决议公告等，由董事会秘书负责保存。在公司存续期间，董事会会议档案的保存 期限不少于十年。 第九章 附则 法规、证券监管部门、深交所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规 则如与国家颁布的法律、法规、证券监管部门、深交所相关规范性文件或者经合 法程序修改后的《公司章程》不一致的，按国家有关法律、法规、证券监管部门、 深交所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行，公司应对本规则进行修订， 并报股东会审议通过。 “超过”不含本数。 中财网
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