越剑智能(603095):对外投融资管理制度（2025年8月修订）
对外投融资管理制度 （2025年8月修订） 第一章总则 第一条 为进一步完善浙江越剑智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司对外投资等经营决策的行为保证公司科学、安全与高效地做出决策，明确公司股东会、董事会和经营管理层等组织机构在公司投融资等经营决策方面的权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《浙江越剑智能装备股份有限公司章程》的规定，特制订本制度。 第二条 本制度所称公司对外投融资经营决策事项是指： （一）对外投资； （二）公司所进行的项目(实业)投资行为； （三）公司购买或者出售资产； （四）委托理财、委托贷款或提供财务资助； （五）融资，包括公司通过发行股票、债券（含可转换公司债券）、其他权益凭证筹措资金以及从银行、非银行金融机构、其他单位或个人筹资的行为；（六）公司其他重要投资经营决策事项。 第三条 公司控股子公司发生的本制度所述投资、融资、购买、出售资产等重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度的规定。公司参股子公司发生的本制度所述投资、融资、购买、出售资产等重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行相应的审批程序。 第四条 公司控股子公司、参股公司发生的本制度所述投资、融资、购买、出售资产等重大事项，应当首先根据控股子公司、参股子公司章程和/或其他制度的规定，由控股子公司、参股公司内部有权机构（包括但不限于：股东会、董事会、董事长和总经理）进行审议；控股子公司、参股子公司内部有权机构审议通过后，再根据公司章程和本制度的规定，由公司内部有权机构进行审议。 第五条 公司投融资经营决策行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于形成公司的支柱产业、骨干企业和有市场竞争力的产品，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，并最终能提高公司的价值。 第六条 公司投融资经营决策的原则： （一）必须遵循国家法律、法规的规定。 （二）必须符合公司的发展战略。 （三）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展。 （四）必须坚持效益优先的原则。 第二章对外投资和购买、出售资产的决策权限和程序 第一节概述 第七条 公司对外投资和购买、出售资产的决策权限主要依据公司项目投资金额确定。但是如果某一项目投资金额虽未达到相关法律、行政法规、公司章程及本制度规定需要公司董事会或股东会审议的标准，如总经理、董事长或董事会认为该投资项目对公司构成或者可能构成较大风险，总经理、董事长或董事会应当将该投资项目报请董事会或者股东会审议决定。 第八条 公司做出投资决策前，总经理应当组织和安排有关部门对所投资项目的盈利水平、发展前景、所处行业发展情况以及法律风险等基本情况调研。需要提交董事会或股东会审议批准的投资项目，总经理应当组织和安排有关部门写出书面报告，该书面报告经总经理审查后提交董事会或者股东会审议。 第二节对外投资和购买、出售资产决策权限 第九条 公司对外投资和购买、出售资产达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并进行披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的总资产 10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十条 公司对外投资和购买、出售资产达到下列标准之一的，由董事会审议通过后，还须提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十一条 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十二条 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 第十三条 对于达到第十条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 对于未达到第十条规定标准的交易，若证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。 第十四条 低于第九条董事会决策标准的对外投资和购买、出售资产事项，由公司总经理决定，具体标准如下： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以下的（不含本数），由总经理决定；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以下的（不含本数），由总经理决定；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下的，由总经理决定； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产10%以下的（不含本数），由总经理决定； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以下的（不含本数），由总经理决定。 第三节公司投资项目决策权限 第十五条 公司投资项目（包括新建、技术改造项目等）的决策权限如下：（一）公司投资项目金额单项或者一年内累计金额达到公司最近一期经审计净资产的 50%以上（含本数）的，由公司股东会审议决定； （二）公司投资项目金额单项或者一年内累计金额达到公司最近一期经审计净资产的 10%（含本数）-50%（不含本数）之间的，由公司董事会审议决定；（三）公司投资项目金额单项或者一年内累计金额达到公司最近一期经审计净资产为 10%（不含本数）以下的，由总经理决定。 第三章融资的决策权限和程序 第十六条 公司通过发行新股、债券以及其他股权性凭证融资的，须由公司总经理提出项目意见和建议，经公司董事会审议通过后，提请公司股东会审议批准实施。 股东会审议事项主要包括证券种类、发行数量、筹资金额、担保条件以及资金使用项目等。 第十七条 公司向金融机构或者其他人士借款的决策权限如下： （一）借款金额单项或者一年内累计金额达到公司最近一期经审计总资产的50%（含本数）以上的，由公司股东会审议决定； （二）借款金额单项或者一年内累计金额达到公司最近一期经审计总资产的10%（含本数）-50%（不含本数）之间的，由公司董事会审议决定； （三）借款金额单项或者一年内累计金额达到公司最近一期经审计总资产的10%以下的，由总经理决定； 公司或公司控股子公司与金融机构之间签订授信合同，公司或公司控股子公司以自有财产为自身提供抵押、质押或信誉等担保以及公司委托理财（仅指固定收益类证券投资）或授信等相关决策权限，均比照前款规定执行。 第四章证券投资的决策权限和程序 第十八条 本制度所称证券投资，是指公司购买股票（含参与其他上市公司定向增发）、证券投资基金等有价证券及其衍生品等其他投资行为。 固定收益类证券投资不适用本章的相关规定，但无担保的债券投资以及公司向银行等金融机构购买以股票为主要投资品种的委托理财产品，均参考本章相关规定执行。 第十九条 公司只能使用自有资金进行证券投资。公司应严格控制证券投资的资金规模，不得影响公司正常经营。 第二十条 公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东会审议，并取得全体董事三分之二以上同意。 第二十一条 公司应就证券投资行为制订专门内部控制制度，对证券投资的权限、内部审核流程、风险控制措施、内部报告程序、信息隔离措施、责任部门及责任人等做出明确规定，并提交股东会审议；未制订证券投资内部控制制度前，公司不得实施证券投资行为。 第五章特别事项处理 第二十二条 对于按照本制度前述规定应当由董事会决议的事项，如果根据商业习惯或者有关方面的要求，公司召开董事会将无法及时做出决策，则在取得公司董事长书面同意后，公司总经理可以决策实施；但董事长应当在最近一次董事会上将该等事项提交董事会审议和确认。如董事会否决董事长前述决策，公司应当终止该等项目，但董事长、总经理、副总经理等其他高级管理人员对公司因此发生的损失（包括但不限于承担的违约责任）均不承担责任，除非有充分证据证明董事长、总经理、副总经理等其他高级管理人员严重渎职或者徇私舞弊。 对于按照本制度前述规定应当由公司股东会决议的事项，如果根据商业习惯或者有关方面的要求，公司召开股东会将无法及时做出决策，则经单独或者合计持有公司全部有表决权股份过半数的股东书面同意后，公司董事会可以先行决策实施；但董事会应在最近一次股东会将该等事项提交股东会审议和确认。如股东会否决董事会前述决策，公司应当终止该等项目，但董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员对公司因此发生的损失（包括但不限于承担的违约责任）均不承担责任，除非有充分证据证明董事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员严重渎职或者徇私舞弊。 第七章附则 第二十三条 本制度所称“以上”“以下”含本数；“不满”、“未达到”不含本数。 第二十四条 本制度未尽事项，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程和公司相关制度相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程以及公司相关制度的规定执行。 第二十五条 本制度由董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效实施。 中财网
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