百亚股份(003006):变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记

时间：2025年08月15日 18:30:33 中财网

原标题:百亚股份:关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码：003006 证券简称：百亚股份 公告编号：2025-036 重庆百亚卫生用品股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并
办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆百亚卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 14日召开的第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议分别审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，现将相关事项公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第一百二十一条的规定：“股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使法规规定的监事会职权，不设监事会或者监事。”
根据《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，履行相应程序后将自然免去陈治芳女士、黄海平先生监事职务，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时对《公司章程》中相关条款、其他相关管理制度中有关监事、监事会相关的表述及条款进行相应修订。

二、变更公司注册资本的情况
根据《上市公司股权激励管理办法》《重庆百亚卫生用品股份有限公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》等相关规定，第三个行权期满足行权条件的选择行权的激励对象共计 310名，涉及的股票期权数量为362,400份，公司已办理完成集中行权手续，本次行权股票已于 2025年 5月 16日上市流通。本次行权后，公司注册资本由人民币 429,285,390元变更为429,647,790元，股本总数由 429,285,390股变更为 429,647,790股。

三、修订《公司章程》的情况
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行全面修订。

本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；因取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，删除“监事”“监事会”相关条款以及表述，其他条款中部分“监事会”修改为“审计委员会”。本次修订包括了部分章、节及条款的新增或删除，序号相应予以调整。本次《公司章程》的具体修订对照情况如下:

序号	修订前	修订后
1	第一条 为维护重庆百亚卫生用品股份有 限公司（“公司”或“本公司”）、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（“公 司法”）、《中华人民共和国证券法》（“证 券法”）和其他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护重庆百亚卫生用品股份有 限公司（“公司”或“本公司”）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（“公 司法”）、《中华人民共和国证券法》（“证 券法”）和其他有关规定，制定本章程。
2	第二条 公司系依照公司法和其他有关规 定成立的股份有限公司。 公司系由重庆百亚卫生用品有限公司整体 变更发起设立的股份有限公司，由重庆市 对外贸易经济委员会批准设立，并在重庆 市工商行政管理局注册登记，取得营业执 照，营业执照号 /统一社会信用代码 9150011356560918XH。	第二条 公司系依照公司法和其他有关规 定成立的股份有限公司。 公司系由重庆百亚卫生用品有限公司整体 变更发起设立的股份有限公司，由重庆市 对外贸易经济委员会批准设立，并在重庆 市工商行政管理局注册登记，取得营业执 照，统一社会信用代码 9150011356560918XH。
3	第六条 公司注册资本为人民币 429,285,390元。	第六条 公司注册资本为人民币 429,647,790元。
4	第七条 公司为永久存续的股份有限公 司，为独立法人，并受中国法律、行政法 规及其他有关规定的管辖和保护。	第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
5	第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 公司的法定代表人由代表公司执 行公司事务的董事担任。董事长代表公司 执行公司事务，为公司的法定代表人。担任 法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去 法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在 法定代表人辞任之日起三十日内确定新的 法定代表人。
6	新增	第九条 法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
		任后，依照法律或者本章程的规定，可以向 有过错的法定代表人追偿。
7	第九条 公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。	第十条 股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。
8	第十条 本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 级管理人员	第十一条 本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
9	第十六条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。同次发行的同种类股票， 每股的发行条件和价格应当相同；任何单 位或者个人所认购的股份，每股应当支付 相同价额。	第十七条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有 同等权利。同次发行的同类别股票，每股的 发行条件和价格相同；认购人所认购的股 份，每股支付相同价额。
10	第十七条 公司发行的股票，以人民币 标明面值。	第十八条 公司发行的面额股，以人民币 标明面值。
11	第十九条 发起人在公司发起设立时的 姓名及名称： 重望耀晖投资有限公司（英文名称：Firm Hope Investment Limited，一家依据香港特 别行政区法律设立的有限公司），法定地 址：香港皇后大道中 99号中环中心 57楼 5705室，授权代表：彭其前(Pang Kee Chan, Hebert)，注册地：香港。 重庆复元商贸有限公司，住所：重庆市巴 南区南泉街道灯建村 18号-3栋，法定代 表人：冯永林，注册地：重庆。 ······	第二十条 发起人在公司发起设立时的 姓名及名称：重望耀晖投资有限公司（英文 名称：Firm Hope Investment Limited，一家 依据香港特别行政区法律设立的有限公 司），法定地址：香港皇后大道中 99号中环 中心 57楼 5705室，注册地：香港。 重庆复元商贸有限公司，住所：重庆市巴南 区南泉街道灯建村 18号-3栋，注册地：重 庆。 ······
12	第二十条 公司股份总数为 429,285,390股，均为普通股，每股面值 人民币 1元。	第二十一条 公司已发行的股份数为 429,647,790股，公司的股本结构为：普通 股 429,647,790股，其他类别股 0股。
13	第二十一条 公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。	第二十二条 公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供任何资助，公司实施员工持 股计划的除外。
		为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公 司可以为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，但财务资助的累计总 额不得超过已发行股本总额的 10%。董事 会作出决议应当经全体董事的 2/3以上通 过。
14	第二十二条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及有权机关 批准的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的 其他方式。
15	第二十四条 公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。	第二十五条 公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
16	第二十五条 公司收购本公司股份，可以 通过集中竞价交易方式、要约方式，或者 法律、行政法规和中国证监会认可的其他 方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第 （五）项、第（六）项的原因收购本公司 股份的，应当通过集中竞价交易方式或要 约方式进行。	第二十六条 公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。
17	第二十六条 公司因本章程第二十四条回 购第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十四条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，可以依照公司章程的规定或 者股东大会的授权，经三分之二以上董事	第二十七条 公司因本章程第二十五条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东会决议；公司 因本章程第二十五条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，可以依照公司章程的规定或者股 东会的授权，经 2/3以上董事出席的董事会
	出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条的规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起 10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6个月内 转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份不得超过本公司已发行股份总 额的 10%，并应当在三年内转让或注销。	会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起 10日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6个 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 公司股份不得超过本公司已发行股份总额 的 10%，并应当在三年内转让或注销。
18	第二十七条 公司的股份可以依法转让。	第二十八条 公司的股份应当依法转让。
19	第二十八条 公司不接受本公司的股票作 为质押权的标的。	第二十九条 公司不接受本公司的股份作 为质权的标的。
20	第二十九条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起 1年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起 1年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1年 内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。	第三十条 公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起 1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
21	第二十九条 公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者 在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因购入包销售后 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有 中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员和持 有本公司股份 5%以上的股东持有的股票 或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股 东有权要求董事会在 30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。	第三十一条 公司持有 5%以上股份的股 东、董事、高级管理人员，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个 月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而 持有 5%以上股份的，以及有中国证监会 规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在 30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。
	公司董事会不按照第一款规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。	公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。
22	第三十条 公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的证据。股东按其所持有 股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。股东名册记载下列事项：股东 的姓名或者名称及住所、各股东所持股份 数、各股东所持股票的编号和各股东取得 股份的日期。	第三十二条 公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的证据。股东按其所持有股份 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
23	第三十一条 公司召开股东大会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人决定 某一日为股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。	第三十三条 公司召开股东会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。
24	第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。	第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，连续一百八十日以上单独或者合计 持有公司百分之三以上股份的股东可以要 求查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。
25	第三十三条 股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。	第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守公司法、证券法等法律、 行政法规的规定，并向公司提供证明其持有 公司股份的类别以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，
		应当向公司提出书面请求，说明目的。公司 有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计 凭证有不正当目的，可能损害公司合法利 益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提 出书面请求之日起十五日内书面答复股东 并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可 以向人民法院提起诉讼。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务 所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵 守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐 私、个人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关 材料的，适用前款的规定。
26	第三十四条 公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。股东大会、董事会 的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程，或者决议内容违反本 章程的，股东有权自决议作出之日起 60日 内，请求人民法院撤销。	第三十六条 公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决 方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高 级管理人员应当切实履行职责，确保公司 正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证 监会和深圳证券交易所的规定履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定 生效后积极配合执行。涉及更正前期事项 的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
27	新增	第三十七条 有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到公司法或者本章程规定的人数或者 所持表决权数；
		（四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到公司法或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
28	第三十五条 董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180日 以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。	第三十八条 审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵 犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续 180日以上单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东，可以依照公司法第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子公司 的监事（会）、董事会向人民法院提起诉讼 或者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的按照本条第一款、第二款的 规定执行。
29	第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益；公司股东滥用股东权利给公司或者其	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
	他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任；公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。	担的其他义务。
30	第三十八条 持有公司 5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面 报告。	第四十一条 公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担 连带责任。
31	第三十九条 公司的控股股东、实际控制 人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司控股股东、实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。	删除
32	增加	第四十二条 公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和深 圳证券交易所的规定行使权利、履行义务， 维护上市公司利益。
33	增加	第四十三条 公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的 合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取
		利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线 交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会、深圳 证券交易所和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。
34	增加	第四十四条 控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的，应 当维持公司控制权和生产经营稳定。
35	增加	第四十五条 控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会和深圳证券交易所 的规定中关于股份转让的限制性规定及其 就限制股份转让作出的承诺。
36	第四十条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；	第四十六条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担 保事项；
	（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定 的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。	（十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券 交易所规则另有规定外，上述股东会职权 不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。
37	第四十一条 公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过本公司最近一期经 审计净资产 10％的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）本公司及本公司控股子公司对外提 供的担保总额，超过最近一期经审计总资 产 30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据 显示资产负债率超过 70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算 超过公司最近一期经审计总资产的 30％； （六）对股东、实际控制人及其关联人提 供的担保； （七）深圳证券交易所或本章程规定的其 他担保情形。 董事、高级管理人员违反本章程的规定， 未经股东大会或者董事会同意，以公司财 产为他人提供担保所得的收入应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。公司相关审核部门及人员或其他高 级管理人员未按照规定程序擅自越权批 准、签署对外担保合同或怠于行使职责， 给公司造成实际损失时，公司应当追究相 关责任人员的责任并根据具体情况给予处 分。	第四十七条 公司下列对外担保行为，须经 股东会审议通过： （一）单笔担保额超过本公司最近一期经审 计净资产 10％的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产 30%以后提供的任何担保； （四）公司在一年内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的担保； （五）为资产负债率超过 70%的担保对象 提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保； （七）中国证监会、深圳证券交易所或本章 程规定的其他担保情形。 董事、高级管理人员违反本章程的规定，未 经股东会或者董事会同意，以公司财产为他 人提供担保所得的收入应当归公司所有；给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司 相关审核部门及人员或其他高级管理人员 未按照规定程序擅自越权批准、签署对外担 保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损 失时，公司应当追究相关责任人员的责任并 根据具体情况给予处分。
38	第四十二条 股东大会分为年度股东大会	第四十八条 股东会分为年度股东会和临
	和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个 月内举行。	时股东会。年度股东会每年召开 1次，应当 于上一会计年度结束后的 6个月内举行。
39	第四十三条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起 2个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足公司法规定人数或者 本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。 前述第（三）项规定的持股股数按该股东 提出书面请求之日计算。	第四十九条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起 2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足公司法规定人数或者本 章程所定人数的 2/3（即不足 6名董事）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。 前述第（三）项规定的持股股数按该股东提 出书面请求之日计算。
40	第四十四条 本公司召开股东大会的地点 为公司住所地或者股东大会召集人指定的 其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议与网络 投票相结合的方式召开。公司董事会可根 据具体情况采取其他投票方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。	第五十条 本公司召开股东会的地点为 公司住所地或者股东会召集人指定的其他 地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东提供 便利。
41	第四十五条 本公司召开股东大会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并与股东 大会决议一并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程； （二）召集人资格是否合法有效； （三）出席该次股东大会的股东及股东授 权委托代表人数，代表股份数量；出席会 议人员资格是否合法有效； （四）会议的表决程序是否合法有效； （五）相关股东回避表决的情况。如该次 股东大会存在股东大会通知后其他股东被 认定需回避表决等情形的，法律意见书应 当详细披露相关理由并就其合法合规性出 具明确意见； （六）存在股东违反证券法第六十三条第 一款、第二款的规定买入本公司有表决权 的股份，在买入后的 36个月内，对该超过	第五十一条 本公司召开股东会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。
	规定比例部分的股份不得行使表决权的情 形的，应当对相关股东表决票不计入股东 大会有表决权股份总数是否合法合规、表 决结果是否合法合规出具明确意见； （七）除采取累积投票方式选举董事、监 事的提案外，每项提案获得的同意、反对、 弃权的股份数及其占出席会议有效表决权 股份总数的比例以及提案是否获得通过。 采取累积投票方式选举董事、监事的提案， 每名候选人所获得的选举票数、是否当选； 该次股东大会表决结果是否合法有效； （八）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。
42	第四十六条 独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后 10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的 5日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的，应说明理由并公告。	第五十二条 董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董 事要求召开临时股东会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后 10日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事 会决议后的 5日内发出召开股东会的通知； 董事会不同意召开临时股东会的，应说明理 由并公告。
43	第四十七条 监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提案后 10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后 5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得 监事会的同意。董事会不同意召开临时股 东大会，或者在收到提案后 10日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。	第五十三条 审计委员会有权向董事会提 议召开临时股东会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提案后 10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后 5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得审计委员会 的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东会会议职责， 审计委员会可以自行召集和主持。
44	第四十八条 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后 10日内提出	第五十四条 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后 10日内提出同意
	同意或者不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的 5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求 5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。	或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的 5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东向审计委 员会提议召开临时股东会，应当以书面形式 向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求 5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
45	第四十九条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向 深圳证券交易所备案。 在股东大会作出决议前，召集股东持股比 例不得低于公司总股份的 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向深圳证券交易 所提供有关证明材料。	第五十五条 审计委员会或股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向 深圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于 10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易 所提供有关证明材料。
46	第五十条 对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书应予以 配合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。	第五十六条 对于审计委员会或者股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。
47	第五十一条 监事会或股东自行召集的股 东大会，会议所必需的费用由本公司承担。	第五十七条 审计委员会或者股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由本公司承 担。
48	第五十二条 提案的内容应当属于股东大 会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关 规定。	第五十八条 提案的内容应当属于股东会 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。
49	第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东，有权向公司提出议案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开 10日前提出临时	第五十九条 公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东，有权向公司提出议案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 东，可以在股东会召开 10日前提出临时提
	提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后 2日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知或补充通知中未列明或不符 合本章程第五十二条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。	案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者 本章程的规定，或者不属于股东会职权范 围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
50	第五十四条 召集人将在年度股东大会召 开 20日前以公告方式将会议召开的时间、 地点和审议事项通知各股东，临时股东大 会将于会议召开 15日前以公告方式通知 各股东。公司在计算起始时限时不包括会 议召开当日。	第六十条 召集人将在年度股东会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东 会将于会议召开 15日前以公告方式通知各 股东。公司在计算起始时限时不包括会议召 开当日。
51	第五十五条 股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序； （七）法律、行政法规、部门规章、深圳 证券交易所规定的其他事项。	第六十一条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序； （七）法律、行政法规、部门规章、深圳证 券交易所规定的其他事项。
52	第五十六条 股东大会通知和补充通知中 应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事、中介 机构发表意见的，发布股东大会通知或补 充通知时将同时披露独立董事、中介机构 的意见及理由。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等情况， 在公司 5%以上股东、实际控制人等单位 的工作情况以及最近五年在其他机构担任	第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒； （五）深圳证券交易所要求披露的其他重要 事项。
	董事、监事、高级管理人员的情况； （二）是否与本公司或持有公司 5%以上 股份的股东、实际控制人、公司其他董事、 监事、高级管理人员存在关联关系； （三）持有本公司股份的情况； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明 确结论； （五）是否曾被中国证监会在证券期货市 场违法失信信息公开查询平台公示或者被 人民法院纳入失信被执行人名单； （六）深圳证券交易所要求披露的其他重 要事项。 上述资料要求亦适用于对高级管理人员简 历的披露。 股东大会选举董事、监事的，相关提案中 除了应当充分披露上述资料外，还应当说 明相关候选人是否存在不得提名为董事、 监事的情形，是否符合法律法规、深圳证 券交易所规定和本章程等规定的任职要 求。候选人存在第（四）项、第（五）项 相关情形的，股东大会召集人应披露推举 该候选人的原因、是否对公司规范运作和 公司治理产生影响及公司的应对措施。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。
53	第五十七条 发出股东大会通知后，无正 当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少 2个工作日公告并说明原 因。	第六十三条 发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
54	第五十八条 公司董事会和其他召集人将 采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东 合法权益的行为，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。	第六十四条 本公司董事会和其他召集人 将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。
55	第五十九条 股权登记日登记在册的所有 普通股股东或其代理人，均有权出席股东 大会，并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托	第六十五条 股权登记日登记在册的所有 普通股股东或其代理人，均有权出席股东 会，并依照有关法律、法规及本章程行使表 决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
	代理人代为出席和表决。	人代为出席和表决。
56	第六十条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户证明；委托 代理人出席会议的，该代理人还应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人或其他组织股东应由法定代表人或者 法定代表人（或有限合伙的执行事务合伙 人、或境外机构股东的授权代表）委托的 代理人出席会议。法定代表人或执行事务 合伙人，以及境外机构股东的授权代表出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人或执行事务合伙人资格的 有效证明；委托代理人出席会议的，代理 人应出示其本人身份证、法人或其他组织 股东单位的法定代表人或执行事务合伙人 依法出具的书面授权委托书。	第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或者证明；代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。
57	第六十一条 股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东或其他组织股东的，应加盖股东单 位印章（如适用）。	第六十七条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。
58	第六十二条 委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。	删除
59	第六十三条 代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均须备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。	第六十八条 代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 须备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。
60	第六十四条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证件号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份	第六十九条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证件号码、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
	数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。	人姓名（或单位名称）等事项。
61	第六十六条 股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会 议。	第七十一条 股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当 列席并接受股东的质询。
62	第六十七条 股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东 大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。	第七十二条 股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由过半数的 董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。
63	第六十八条 公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东大会对董事会的授权原则，授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件，由董事会拟定，股东大会批准。	第七十三条 公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东会议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东会批准。
64	第六十九条 在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。	第七十四条 在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。
65	第七十条 董事、监事、高级管理人员 在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。	第七十五条 董事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
66	第七十二条 股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数	第七十七条 股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例；
	的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。	（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的 答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
67	第七十三条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限为 10年。	第七十八条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、董 事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限不少于 10年。
68	第七十四条 召集人应当保证股东大会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及深圳证券交易所报告。	第七十九条 召集人应当保证股东会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者 直接终止本次股东会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及深圳证券交易所报告。
69	第七十五条 股东大会决议分为普通决议 和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的 2/3以上通过。	第八十条 股东会决议分为普通决议和 特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的 2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东 会会议的股东。
70	第七十六条 下列事项由股东大会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规或本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十一条 下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免（职工代表担任的 董事除外）及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
71	第七十七条 下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；	第八十二条 下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
	（二）公司的分立、合并、解散、清算或 者变更公司形式； （三）本章程及其附件（包括股东大会议 事规则、董事会议事规则及监事会议事规 则）的修改； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的； （六）发行股票、可转换公司债券、优先 股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）以减少注册资本为目的回购股份； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票 在深圳证券交易所上市交易、并决定不再 在交易所交易或者转而申请在其他交易场 所交易或转让； （十一）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 前款第（四）项、第（十）所述提案，除 应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过外，还应当经出席会议的除本 公司董事、监事、高级管理人员和单独或 者合计持有公司 5%以上股份的股东以外 的其他股东所持表决权的 2/3以上通过。	（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程及其附件（包括股东会议事规 则、董事会议事规则）的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。
72	第七十八条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项 是指独立董事依据《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1号——主板上市公 司规范运作》的规定行使发表独立意见特 别职权的事项，中小投资者是指除公司董 事、监事、高级管理人员以及单独或合计 持有公司 5%以上股份的股东以外的其他 股东。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的	第八十三条 股东以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份 总数。 股东买入公司有表决权的股份违反证券法 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的 36个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
	股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反证券法 第六十三条第一款、第二款规定的，该超 过规定比例部分的股份在买入后的 36个 月内不得行使表决权，且不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者 中国证监会的规定设立的投资者保护机构 可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。	者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出 席股东会会议的股东。
73	第七十九条 股东大会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。	第八十四条 股东会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 股东会审议关联交易事项时，关联关系股 东的回避和表决程序如下： （一）股东会审议的事项与股东有关联关 系的，该股东应当在股东会召开之日前向 公司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时， 会议主持人宣布有关联关系的股东，并解 释和说明关联股东与关联交易事项的关联 关系； （三）会议主持人宣布关联股东回避，由非 关联股东对关联交易事项进行表决； （四）关联交易事项形成决议，应当由出席 会议的非关联股东按照本章程的规定审议 通过。
74	第八十条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。	第八十五条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。
75	第八十一条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议， 可以实行累积投票制。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份	第八十六条 非职工代表担任的董事候选 人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投 票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实
	比例在 30%及以上时，应当采取累积投票 制。股东大会表决实行累积投票制应执行 以下原则： （一）董事或者监事候选人数可以多于股 东大会拟选人数，但每位股东所投票的候 选人数不能超过股东大会拟选董事或者监 事人数，所分配票数的总和不能超过股东 对该议案组拥有的最大投票数，否则，该 票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开投 票。选举独立董事时每位股东有权取得的 选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独 立董事人数之积，该票数只能投向公司的 独立董事候选人；选举非独立董事时，每 位股东有权取得的选票数等于其所持有的 股票数乘以拟选非独立董事人数之积，该 票数只能投向公司的非独立董事候选人； （三）董事或监事候选人根据得票数按照 由高到低的顺序，取得票数较多者当选， 但每位当选董事或监事的得票数必须达到 出席股东大会股东所持有效表决权股份 （以未累积的股份数为准）的过半数； （四）如果按照本款第（三）项选出的董 事人数超过应选人数，则得票多者为当选。 因两名以上董事候选人的票数相同而不能 决定其中当选者的，应另行召开股东大会 为票数相同者选举。 （五）如果按照本款第（三）项选出的董 事人数少于应选人数，但达到本章程规定 的董事会成员人数 2/3以上时，公司应在 下次股东大会时对缺额董事进行选举； （六）如果按照本款第（三）项选出的董 事人数少于应选人数，且不足本章程规定 的董事会成员人数 2/3以上时，则应对未 当选董事候选人按照进行第二轮选举。若 经第二轮选举仍未达到本款第（五）项的 人数要求，则应在该次股东大会结束后两 个月内再次召开股东大会对缺额董事进行 选举；若经第二轮选举达到本款第（五） 项的人数要求，则公司应在下次股东大会 时对缺额董事进行选举。 （七）监事的当选原则参照本项第（三） 至（六）款。 （八）股东大会进行多轮选举时，应根据	行累积投票制。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 比例在 30%及以上时，应当采取累积投票 制。股东会表决实行累积投票制应执行以下 原则： （一）董事候选人数可以多于股东会拟选人 数，但每位股东所投票的候选人数不能超过 股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不 能超过股东对该议案组拥有的最大投票数， 否则，该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开投 票。选举独立董事时每位股东有权取得的选 票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立 董事人数之积，该票数只能投向公司的独立 董事候选人；选举非独立董事时，每位股东 有权取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以拟选非独立董事人数之积，该票数只能 投向公司的非独立董事候选人； （三）董事候选人根据得票数按照由高到低 的顺序，取得票数较多者当选，但每位当选 董事的得票数必须达到出席股东会股东所 持有效表决权股份（以未累积的股份数为 准）的过半数； （四）如果按照本款第（三）项选出的董事 人数超过应选人数，则得票多者为当选。因 两名以上董事候选人的票数相同而不能决 定其中当选者的，应另行召开股东会为票数 相同者选举。 （五）如果按照本款第（三）项选出的董事 人数少于应选人数，但达到本章程规定的董 事会成员人数 2/3以上时，公司应在下次股 东会时对缺额董事进行选举； （六）如果按照本款第（三）项选出的董事 人数少于应选人数，且不足本章程规定的董 事会成员人数 2/3以上时，则应对未当选董 事候选人按照进行第二轮选举。若经第二轮 选举仍未达到本款第（五）项的人数要求， 则应在该次股东会结束后两个月内再次召 开股东会对缺额董事进行选举；若经第二轮 选举达到本款第（五）项的人数要求，则公 司应在下次股东会时对缺额董事进行选举。 （七）股东会进行多轮选举时，应根据每轮 选举应当选举董事人数重新计算股东累积 表决票数。
	每轮选举应当选举董事或监事人数重新计 算股东累积表决票数。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董 事的股东大会通知公告时，将所有独立董 事候选人的有关材料（包括提名人声明与 承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历 表等）报送深圳证券交易所，并保证报送 材料的真实、准确、完整。提名人应当在 声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在 利害关系或者其他可能影响被提名人独立 履职的情形。公司董事会对独立董事候选 人的有关情况有异议的，应当同时报送董 事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董 事会应当对独立董事候选人是否被深圳证 券交易所提出异议的情况进行说明。对于 深圳证券交易所提出异议的独立董事候选 人，公司不得提交股东大会选举。	前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 事会应当向股东公告候选董事的简历和基 本情况。 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董 事的股东会通知公告时，将所有独立董事候 选人的有关材料（包括提名人声明与承诺、 候选人声明与承诺、独立董事履历表等）报 送深圳证券交易所，并保证报送材料的真 实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺 中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者 其他可能影响被提名人独立履职的情形。公 司董事会对独立董事候选人的有关情况有 异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 在召开股东会选举独立董事时，公司董事会 应当对独立董事候选人是否被深圳证券交 易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证 券交易所提出异议的独立董事候选人，公司 不得提交股东会选举。
76	第八十二条 除累积投票制外，股东大会 将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外，股东大 会将不会对提案进行搁置或不予表决。	第八十七条 除累积投票制外，股东会将对 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中 止或不能作出决议外，股东会将不会对提案 进行搁置或不予表决。
77	第八十三条 股东大会审议提案时，不会 对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会 上进行表决。	第八十八条 股东会审议提案时，不会对提 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
78	第八十五条 股东大会采取记名方式投票 表决。	第九十条 股东会采取记名方式投票表 决。
79	第八十六条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其	第九十一条 股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
	代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。	的投票结果。
80	第八十七条 股东大会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。	第九十二条 股东会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。
81	第八十八条 出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 内地与香港股票市场交易互联互通机制股 票的名义持有人，按照实际持有人意思表 示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第九十三条 出席股东会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
82	第九十条 股东大会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。	第九十五条 股东会决议应当及时公告，公 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。
83	第九十一条 提案未获通过，或者本次股 东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。	第九十六条 提案未获通过，或者本次股东 会变更前次股东会决议的，应当在股东会决 议公告中作特别提示。
84	第九十二条 股东大会通过有关董事、监 事选举提案的，除非股东大会决议中另行 明确就任时间，新任董事、监事一经选举 通过立即就任。	第九十七条 股东会通过有关董事选举提 案的，除非股东会决议中另行明确就任时 间，新任董事一经选举通过立即就任。
85	第九十三条 股东大会通过有关派现、送 股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后 2个月内实施具体方案。	第九十八条 股东会通过有关派现、送股或 资本公积转增股本提案的，公司将在股东会 结束后 2个月内实施具体方案。
86	第九十四条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事	第九十九条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾 2年；
	或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公 司董事、监事、高级管理人员的证券市场 禁入措施，期限尚未届满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合 担任上市公司董事、监事和高级管理人员， 期限尚未届满； （八）法律、行政法规、部门规章、其他 有关规定或深圳证券交易所规定的其他情 形。 上述期限计算至公司董事会审议高级管理 人员候选人聘任议案的日期，以及股东大 会或者职工代表大会审议董事、监事候选 人聘任议案的日期。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。 公司董事、监事和高级管理人员在任职期 间出现本条第一款第（一）项至第（六） 项情形或者独立董事出现不符合独立性条 件情形的，相关董事、监事和高级管理人 员应当立即停止履职并由公司按相应规定 解除其职务。公司董事、监事和高级管理 人员在任职期间出现本条第一款第（七） 项、第（八）项情形的，公司应当在该事 实发生之日起三十日内解除其职务。深圳 证券交易所另有规定的除外。 相关董事、监事应当被解除职务但仍未解 除，参加董事会及其专门委员会会议、独 立董事专门会议、监事会会议并投票的， 其投票无效。	（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的 其他内容。 上述期限计算至公司董事会审议高级管理 人员候选人聘任议案的日期，以及股东会或 者职工代表大会审议董事候选人聘任议案 的日期。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。 公司董事和高级管理人员在任职期间出现 本条情形的，相关董事和高级管理人员应 当立即停止履职并由公司按相应规定解除 其职务。 相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加 董事会及其专门委员会会议、独立董事专门 会议并投票的，其投票无效。
87	第九十五条 董事由股东大会选举或更 换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任，并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时	第一百条 非职工代表担任的董事由股 东会选举或更换，并可在任期届满前由股 东会解除其职务；董事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生，无需提交股东 会审议。董事任期三年，任期届满可连选连
	改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事，总计不得超过公司董事总 数的 1/2。	任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
88	第九十六条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司 同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。董事违反本条规 定所得的收入，应当归公司所有；给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司利 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取本应属于公司的商业机会，但向董事 会或者股东会报告并经股东会决议通过， 或者公司根据法律、行政法规或者本章程 的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同或者
		进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
89	第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。	第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到 管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
90	第九十八条 董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东 大会予以撤换。	第一百〇三条 董事连续两次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东会 予以撤换。
91	第九十九条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达 董事会时生效。 （一）董事辞职导致董事会成员低于法定 最低人数； （二）独立董事辞职导致公司董事会或者 其专门委员会中独立董事所占比例不符合 法律法规或者本章程规定，或者独立董事 中欠缺会计专业人士。 出现前款规定情形的，辞职应当在下任董 事填补因相关董事辞职产生的空缺后方能 生效；在辞职生效前，拟辞职董事仍应当 按照有关法律法规、深圳证券交易所相关 规定和本章程的规定继续履行职责。但存 在本章程第九十四条规定的情形除外。	第一百〇四条 董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。董 事会将在 2个交易日内披露有关情况。如因 董事的辞任导致公司董事会成员低于法定 最低人数、独立董事辞职导致公司董事会 或者其专门委员会中独立董事所占比例不 符合法律法规或者本章程规定，或者独立 董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。
92	第一百条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束	第一百〇五条 公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
	后 1年内并不当然解除，对公司商业秘密 保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。	辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后 1年内并不当然解除，对 公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该 秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行 职务而应承担的责任，不因离任而免除或 者终止。
93	新增	第一百〇六条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。
94	第一百〇二条 董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司独立董事应当符合法律、行政法规、 中国证监会、深圳证券交易所的有关规定 以及《公司章程》及其他公司内部制度的 规定并履行职责。	第一百〇八条 董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任。董事 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
95	第一百〇三条 公司设董事会，对股东 大会负责。	第一百〇九条 公司设董事会，董事会由 9名董事组成，其中包括 1名职工代表董 事，3名独立董事，董事会设董事长 1人。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。
96	第一百〇四条 董事会由 9名董事组 成，其中 3名独立董事。董事会设董事长 1人。 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用。	删除
97	第一百〇五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司	第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项；
	对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本 章程或股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要 设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会等相关专门委员会。专门委员会 对董事会负责，依照本章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事过半数并担任召集人，审计 委员会的成员为不在公司担任高级管理人 员的董事，且召集人为独立董事中的会计 专业人士。董事会负责制定专门委员会实 施细则，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交 股东大会审议。	（八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章 程或股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。
98	第一百〇六条 公司董事会应当就注册 会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。	第一百一十一条 公司董事会应当就注册 会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东会作出说明。
99	第一百〇七条 董事会制定董事会议事 规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。	第一百一十二条 董事会制定董事会议事 规则，以确保董事会落实股东会决议，提高 工作效率，保证科学决策。董事会议事规则 作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会 批准。
100	第一百〇八条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 权限，建立严格的审查和决策程序；	第一百一十三条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
	重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会审批。 公司董事会和股东大会对公司对外投资、 收购出售资产、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠的权限如下，股东大 会可根据具体情况，对超过以下权限的事 项特别授权董事会行使决定权： ······ 公司发生的达到下列标准之一的对外投资 （含委托理财）、收购或出售资产，及对外 捐赠应当提交股东大会审议，根据相关规 定经申请后可予以豁免的情况除外： ······ （二）公司发生的对外担保事项须提交董 事会审议，达到本章程第四十一条规定标 准的对外担保，还须提交股东大会审议； 董事会在审议此类事项时，除公司全体董 事过半数同意外，还必须经出席会议的三 分之二以上董事的同意。 ······ 公司发生的关联交易达到下列标准之一 的，应当提交公司股东大会审议，根据相 关规定经申请后可予以豁免的情况除外： 1、公司与关联人发生的交易金额超过 3,000万元，且占最近一期经审计净资产绝 对值超过 5%的关联交易； 2、为关联人提供担保的，不论金额大小， 均应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议。 （四）公司提供财务资助，除应当经全体 董事的过半数审议通过外，还应当经出席 董事会的三分之二以上的董事同意并作出 决议，并及时履行信息披露义务。 公司提供财务资助事项属于下列情形之一 的，经董事会审议通过后还应当提交股东 大会审议： ······ 公司的关联参股公司（不包括公司控股股 东、实际控制人及其关联人控制的主体） 的其他股东按出资比例提供同等条件的财 务资助的，公司可以向该关联参股公司提 供财务资助，应当经全体非关联董事的过 半数审议通过，还应当经出席董事会会议 的非关联董事的三分之二以上董事审议通	应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东会批准。 公司董事会和股东会对公司对外投资、收购 出售资产、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠的权限如下，股东会可根据 具体情况，对超过以下权限的事项特别授权 董事会行使决定权： ······ 公司发生的达到下列标准之一的对外投资 （含委托理财）、收购或出售资产，及对外 捐赠应当提交股东会审议，根据相关规定经 申请后可予以豁免的情况除外： ······ （二）公司发生的对外担保事项须提交董事 会审议，达到本章程第四十七条规定标准的 对外担保，还须提交股东会审议； 董事会在审议此类事项时，除公司全体董事 过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3以 上董事的同意。 ······ 公司发生的关联交易达到下列标准之一的， 应当提交公司股东会审议，根据相关规定经 申请后可予以豁免的情况除外： 1、公司与关联人发生的交易金额超过 3,000 万元，且占最近一期经审计净资产绝对值超 过 5%的关联交易； 2、为关联人提供担保的，不论金额大小， 均应当在董事会审议通过后提交股东会审 议。 （四）公司提供财务资助，除应当经全体董 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事 会的 2/3以上的董事同意并作出决议，并及 时履行信息披露义务。 公司提供财务资助事项属于下列情形之一 的，经董事会审议通过后还应当提交股东会 审议： ······ 公司的关联参股公司（不包括公司控股股 东、实际控制人及其关联人控制的主体）的 其他股东按出资比例提供同等条件的财务 资助的，公司可以向该关联参股公司提供财 务资助，应当经全体非关联董事的过半数审 议通过，还应当经出席董事会会议的非关联 董事的 2/3以上董事审议通过，并提交股东
	过，并提交股东大会审议。 ······	会审议。 ······
101	第一百〇九条 董事会设董事长 1人， 董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。	删除
102	第一百一十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、公司债券及 其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公 司法定代表人签署的其他文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向 公司董事会和股东大会报告； （六）提议召开临时董事会会议； （七）董事会授予的其他职权。	第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、公司债券及其 他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司 法定代表人签署的其他文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 事会和股东会报告； （六）提议召开临时董事会会议； （七）董事会授予的其他职权。
103	第一百一十一条 公司董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。	第一百一十五条 公司董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由过半数的董事共同 推举一名董事履行职务。
104	第一百一十二条 董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开 10日 以前书面通知全体董事和监事。	第一百一十六条 董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开 10日 以前书面通知全体董事。
105	第一百一十三条 代表 1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、 总经理、董事长或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后 10日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十七条 代表 1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事、董事长或者审计委员 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后 10日内，召集和主持董 事会会议。
106	第一百一十五条 董事会会议通知包括以 下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议的召开方式； （三）事由及议题； （四）会议召集人和主持人、临时会议的 提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董 事代为出席会议的要求； （七）发出通知的日期； （八）联系人和联系方式。	第一百一十九条 董事会会议通知至少包 括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
107	第一百一十七条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的，不得对	第一百二十一条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
	该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。	该董事应当及时向董事会书面报告。有关 联关系的董事不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足 3人的，应将该事项提交股东会审 议。
108	第一百一十八条 董事会决议表决方式 为：现场会议上举手表决或者记名投票表 决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以通讯表决方式进行并作出 决议，并由参会董事签字，以专人送达、 邮件或者传真方式送达公司。	第一百二十二条 董事会召开会议和表决 方式为：现场会议上举手表决或者记名投票 表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以通讯表决方式进行并作出决 议，并由参会董事签字，以专人送达、邮件 或者传真方式送达公司。
109	第一百二十条 董事会应当对会议所议 事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存 期限为 10年。	第一百二十四条 董事会应当对会议所议 事项的决定做成会议记录，出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 限不少于 10年。
110	新增	第一百二十六条 独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 司整体利益，保护中小股东合法权益。
111	新增	第一百二十七条 独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 百分之一以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份百分之五以上的股东或者在公司前五名 股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控 股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
		务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董 事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会、深圳 证券交易所和本章程规定的不具备独立性 的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当 每年对在任独立董事独立性情况进行评估 并出具专项意见，与年度报告同时披露。
112	新增	第一百二十八条 担任公司独立董事应当 符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会、深圳 证券交易所和本章程规定的其他条件。
113	新增	第一百二十九条 独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤 勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
114	新增	第一百三十条 独立董事行使下列特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利；
		（五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司 将披露具体情况和理由。
115	新增	第一百三十一条 下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
116	新增	第一百三十二条 公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关联 交易等事项的，由独立董事专门会议事先 认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十条第一款第（一）项 至第（三）项、第一百三十一条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不 履职或者不能履职时，两名及以上独立董 事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
117	新增	第一百三十三条 公司董事会设置审计委 员会，行使公司法规定的监事会的职权。
118	新增	第一百三十四条 审计委员会成员为 4名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其 中独立董事 3名，由独立董事中会计专业 人士担任召集人。
119	新增	第一百三十五条 审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审 计委员会全体成员过半数同意后，提交董 事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的 会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
120	新增	第一百三十六条 审计委员会每季度至少 召开一次会议。两名及以上成员提议，或者 召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有 2/3以上成员出席方 可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
121	新增	第一百三十七条 公司董事会设置战略、提 名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本 章程和董事会授权履行职责，专门委员会 的提案应当提交董事会审议决定。专门委 员会工作规程由董事会负责制定。 战略委员会由 4名成员组成，主要负责对 公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议。 提名委员会由 4名成员组成，主要负责公 司非职工代表董事及由董事会聘任的高级 管理人员的人选、选择标准和程序进行选 择并提出建议。 薪酬与考核委员会由 4名成员组成，主要 负责制定、审查公司董事、高级管理人员的 薪酬政策与方案，负责制定公司董事及高 级管理人员的考核标准并进行考核，对董 事会负责。
122	新增	第一百三十八条 提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
123	新增	第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索 安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向 董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。
124	第一百二十二条 公司设总经理 1名，由 董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干，由董事会聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、营销总监、财务 总监、董事会秘书及董事会认定的其他管 理人员为公司高级管理人员。	第一百四十条 公司设总经理 1名，由董 事会聘任或解聘。 公司设副总经理，由董事会决定聘任或解 聘。
125	第一百二十三条 本章程第九十四条关于 不得担任董事的情形，同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和 第九十七条第（四）项~第（六）项关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百四十一条 本章程关于不得担任董 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用 于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
126	第一百二十四条 公司人员应当独立于控 股股东。公司的高级管理人员在控股股东 或者其控制的企业不得担任除董事、监事 以外的其他行政职务。控股股东高级管理 人员兼任公司董事、监事的，应当保证有 足够的时间和精力承担公司的工作。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 股股东代发薪水。	第一百四十二条 在控股股东单位担任除 董事、监事以外的其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 股东代发薪水。
127	第一百二十五条 总经理每届任期三年， 连聘可以连任。	第一百四十三条 总经理每届任期三年，总 经理连聘可以连任。
128	第一百二十六条 总经理对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；（五） 制 定公司的具体规章； （六）向董事会提请由董事会聘任或者解 聘公司副总经理、营销总监、财务总监及 董事会认定的其他管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	第一百四十四条 总经理对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、营销总监、财务总监及董事会认定的其 他管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。总 经理列席董事会会议。
129	第一百二十八条 总经理工作细则包括以 下内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用、签订重大合 同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百四十六条 总经理工作细则包括以 下内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用、签订重大合同 的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
130	第一百二十九条 总经理及其他高级管理 人员可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理及其他高级管理人员辞职的具体程 序和办法由总经理及其他高级管理人员与 公司之间的劳务合同规定。	第一百四十七条 总经理及其他高级管理 人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理及其他高级管理人员辞职的具体程序 和办法由总经理及其他高级管理人员与公 司之间的劳动合同或劳务合同规定。
131	第一百三十一条 公司设董事会秘书，负 责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，	第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
	办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。	等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。
132	第一百三十二条 高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。	第一百五十条 高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；高级管理人员存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
133	新增	第一百五十一条 公司高级管理人员应当 忠实履行职务，维护公司和全体股东的最 大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或 者违背诚信义务，给公司和社会公众股股 东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿 责任。
134	第一百三十三条 本章程第九十四条关于 不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼 任监事。	删除
135	第一百三十四条 监事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产。	删除
136	第一百三十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。	删除
137	第一百三十六条 监事任期届满未及时改 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数或职工代表监事人数少于 监事会成员的三分之一的，在改选出的监 事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定，履行监事职务。	删除
138	第一百三十七条 监事应当保证公司披露 的信息真实、准确、完整。监事应当对董 事会编制的证券发行文件和定期报告签署 书面确认意见。	删除
139	第一百三十八条 监事可以列席董事会会 议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。	删除
140	第一百三十九条 监事不得利用其关联关 系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。	删除
141	第一百四十条 监事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。	删除
142	第一百四十一条 公司设监事会。监事会 由 3名监事组成，其中 1名为职工监事。 监事会设主席 1人。监事会主席由全体监 事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议；监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的，由二分之一以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。	删除
143	第一百四十二条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司证券发行 文件、定期报告及内部控制自我评价报告 进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职 务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高 级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害 公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会 不履行公司法规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照公司法第一百八十九条的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）对董事会执行现金分红政策和股东 回报规划以及履行相关决策程序和信息披 露等情况进行监督，存在问题时发表明确 意见并督促其及时改正； （九）发现公司经营情况异常，可以进行 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用 由公司承担； （十）股东大会授予的其他职权。	删除
144	第一百四十三条 监事会会议分为定期监 事会会议和临时监事会会议。 监事会每 6个月至少召开一次会议，出现 下列情况之一的，监事会应当在十日内召 开临时会议：	删除
	（一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反 法律、法规、规章、监管部门的各种规定 和要求、本章程、公司股东大会决议和其 他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可 能给公司造成重大损害或者在市场中造成 恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员 被股东提起诉讼时； （五）本章程规定的其他情形需要召开时。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
145	第一百四十四条 监事会制定监事会议事 规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。	删除
146	第一百四十五条 监事会应当将所议事项 的决定做成会议记录，出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存 10年。	删除
147	第一百四十六条 监事会会议通知包括以 下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。	删除
148	第一百四十七条 公司依照法律、行政法 规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 公司自主变更会计政策的，除应当在董事 会审议通过后及时按照相关规定披露外， 还应当公告董事会、审计委员会和监事会 对会计政策变更是否符合有关规定的意 见；需股东大会审议的，还应当披露会计 师事务所出具的专项意见。	第一百五十二条 公司依照法律、行政法规 和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。
149	第一百四十八条 公司应当在每一会计年 度终了时编制财务会计报告，并依法经会 计师事务所审计。财务会计报告应当依照 有关法律、行政法规和部门规章的规定制 作。 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月 内向中国证监会和深圳证券交易所报送并 披露年度报告，在每一会计年度上半年结 束之日起 2个月内内向中国证监会派出机	第一百五十三条 公司在每一会计年度结 束之日起 4个月内向中国证监会和深圳证 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计 年度上半年结束之日起 2个月内内向中国 证监会派出机构和深圳证券交易所报送并 披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规 定进行编制。
	构和深圳证券交易所报送并披露半年度报 告，在每一会计年度前 3个月和前 9个月 结束之日起的 1个月内向披露季度报告。 上述年度报告、半年度报告及季度报告按 照有关法律、行政法规、中国证监会及深 圳证券交易所的规定进行编制。 公司董事会在审议年度报告的同时，对内 部控制评价报告形成决议。监事会应当对 内部控制评价报告发表意见。保荐机构或 独立财务顾问（如有）应当对内部控制评 价报告进行核查，并出具核查意见。 公司在年度报告披露的同时，应当在深圳 证券交易所网站和符合中国证监会规定条 件的媒体上披露内部控制评价报告和内部 控制审计报告，法律法规另有规定的除外。
150	第一百五十条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，经股东大会决议后按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例 分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百五十五条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，经股东会决议后按照股东持有的股份比 例分配，但本章程规定不按持股比例分配的 除外。 股东会违反公司法向股东分配利润的，股东 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
151	第一百五十一条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用 于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。	第一百五十六条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规 定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。
152	第一百五十二条 公司股东大会对利润分	第一百五十七条 公司股东会对利润分配
	配方案作出决议后，或公司董事会根据年 度股东大会审议通过的下一年中期分红条 件和上限制定具体方案后，须在 2个月内 完成股利（或股份）的派发事项。	方案作出决议后，或者公司董事会根据年度 股东会审议通过的下一年中期分红条件和 上限制定具体方案后，须在 2个月内完成股 利（或股份）的派发事项。
153	第一百五十三条 公司的利润分配 （一）公司利润分配政策如下： 1、利润分配的原则。公司实行连续、稳定 的利润分配政策，公司的利润分配应重视 对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼 顾公司的长远和可持续发展。 2、决策机制与程序。公司的利润分配政策 和具体股利分配方案由董事会制定及审议 通过后报由股东大会批准；董事会在制定 利润分配政策、股利分配方案时应充分考 虑独立董事、监事会和公众投资者的意见， 具体如下： （1）董事会制订年度利润分配方案、中期 利润分配方案，利润分配方案中应说明当 年未分配利润的使用计划。独立董事认为 现金分红具体方案可能损害公司或者中小 股东权益的，有权发表独立意见。董事会 对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载独立董事的 意见及未采纳的具体理由，并披露； （2）董事会审议通过利润分配方案后报股 东大会审议批准，股东大会审议利润分配 方案时，公司应当提供网络投票等方式以 方便股东参与股东大会表决。 ······ （二）利润分配政策的执行和监督。公司 股东大会对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后 2个月内完 成股利（或股份）的派发事项；公司监事 会对董事会是否严格执行现金分红政策和 股东回报规划、是否履行相应决策程序和 信息披露等情况进行监督，监事会发现问 题时，应发表明确意见，并督促其及时改 正。 （三）利润分配政策的调整。公司根据外 部经营环境或者自身经营状况对本章程既 定的利润分配政策进行调整，应遵守以下 规定： 1、应由公司董事会根据实际情况提出利润 分配政策调整议案，通过多种渠道主动与	第一百五十八条 公司的利润分配 （一）公司利润分配政策如下： 1、利润分配的原则。公司实行连续、稳定 的利润分配政策，公司的利润分配应重视对 投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公 司的长远和可持续发展。 2、决策机制与程序。公司的利润分配政策 和具体股利分配方案由董事会制定及审议 通过后报由股东会批准；董事会在制定利润 分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立 董事、审计委员会和公众投资者的意见，具 体如下： （1）董事会制订年度利润分配方案、中期 利润分配方案，利润分配方案中应说明当年 未分配利润的使用计划。独立董事认为现金 分红具体方案可能损害公司或者中小股东 权益的，有权发表独立意见。董事会对独立 董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载独立董事的意见及未 采纳的具体理由，并披露； （2）董事会审议通过利润分配方案后报股 东会审议批准，股东会审议利润分配方案 时，公司应当提供网络投票等方式以方便股 东参与股东会表决。 ······ （二）利润分配政策的执行和监督。公司股 东会对利润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东会召开后 2个月内完成股利（或 股份）的派发事项；公司审计委员会对董事 会是否严格执行现金分红政策和股东回报 规划、是否履行相应决策程序和信息披露等 情况进行监督，审计委员会发现问题时，应 发表明确意见，并督促其及时改正。 （三）利润分配政策的调整。公司根据外部 经营环境或者自身经营状况对本章程既定 的利润分配政策进行调整，应遵守以下规 定： 1、应由公司董事会根据实际情况提出利润 分配政策调整议案，通过多种渠道主动与中 小股东进行沟通和交流（包括但不限于深圳
	中小股东进行沟通和交流（包括但不限于 深圳证券交易所规定的与中小股东沟通方 式），征集中小股东的意见和诉求； 2、利润分配政策的调整和变更议案需经公 司董事会审议后由公司股东大会的股东所 持表决权的 2/3以上通过，股东大会应当 为投资者提供网络投票便利条件；3、调整 后的利润分配政策不得违反中国证监会和 交易所的有关规定。 （四）利润分配政策执行情况的披露。公 司在特殊情况下无法按照本条款既定的现 金分红政策确定和执行当年利润分配方案 的，应在年度报告中披露具体原因以及未 用于分红的资金留存公司的用途，监事会 需发表明确意见。	证券交易所规定的与中小股东沟通方式）， 征集中小股东的意见和诉求； 2、利润分配政策的调整和变更议案需经公 司董事会审议后由公司股东会的股东所持 表决权的 2/3以上通过，股东会应当为投资 者提供网络投票便利条件； 3、调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和交易所的有关规定。 （四）利润分配政策执行情况的披露。公司 在特殊情况下无法按照本条款既定的现金 分红政策确定和执行当年利润分配方案的， 应在年度报告中披露具体原因以及未用于 分红的资金留存公司的用途，审计委员会需 发表明确意见。
154	第一百五十四条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。	第一百五十九条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作作的领导体制、职 责权限、人员配备、经费保障、审计结果 运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露。
155	新增	第一百六十条 公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信 息等事项进行监督检查。
156	新增	第一百六十一条 内部审计机构向董事会 负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审 计机构发现相关重大问题或者线索，应当 立即向审计委员会直接报告。
157	新增	第一百六十二条 公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公 司根据内部审计机构出具、审计委员会审 议后的评价报告及相关资料，出具年度内 部控制评价报告。
158	新增	第一百六十三条 审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行 沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必 要的支持和协作。
159	新增	第一百六十四条 审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。
160	第一百五十五条 公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实施。	删除
	审计负责人向董事会负责并报告工作。
161	第一百五十七条 公司聘用会计师事务所 必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。	第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事 务所由股东会决定，董事会不得在股东会决 定前委任会计师事务所。
162	第一百五十九条 会计师事务所的审计费 用由股东大会决定。	第一百六十八条 会计师事务所的审计费 用由股东会决定。
163	第一百六十条 公司解聘或者不再续聘 会计师事务所时，提前 15天事先通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事 务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向 股东大会说明公司有无不当情形。	第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘 会计师事务所时，提前 15天事先通知会计 师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所 进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说 明公司有无不当情形。
164	第一百六十三条 公司召开股东大会的会 议通知，以公告的方式进行。	第一百七十二条 公司召开股东会的会议 通知，以公告进行。
165	第一百六十五条 公司召开监事会的会议 通知，以电话、邮件、传真、微信等电子 通讯方式或专人送出方式进行。	删除
166	新增	第一百七十八条 公司合并支付的价款不 超过本公司净资产 10%的，可以不经股东 会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
167	第一百七十条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日 起 10日内通知债权人，并于 30日内在报 刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。	第一百七十九条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日内在报刊上或 者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起 30日内，未接到 通知的自公告之日起 45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。
168	第一百七十一条 公司合并时，合并各方 的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。	第一百八十条 公司合并时，合并各方的 债权、债务，应当由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。
169	第一百七十二条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起 10日 内通知债权人，并于 30日内在报刊上公 告。	第一百八十一条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起 10日 内通知债权人，并于 30日内在报刊上或者 国家企业信用信息公示系统公告。
170	第一百七十四条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报刊 上公告。债权人自接到通知书之日起 30日	第一百八十三条 公司减少注册资本，将编 制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起 10日内通知债权人，并于 30日内在报刊 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
	内，未接到通知书的自公告之日起 45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。	债权人自接到通知之日起 30日内，未接到 通知的自公告之日起 45日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东会持有 股份的比例相应减少出资额或者股份，法 律或者本章程另有规定的除外。
171	新增	第一百八十四条 公司依照本章程第一百 五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有 亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少 注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分 配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的 义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百八十三条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30日内在报刊上或者国家企业信用信息公 示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公 司注册资本 50%前，不得分配利润。
172	新增	第一百八十五条 违反公司法及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
173	新增	第一百八十六条 公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本章程 另有规定或者股东会决议决定股东享有优 先认购权的除外。
174	第一百七十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表 决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。	第一百八十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司 10%以上表决权 的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。
175	第一百七十七条 公司有本章程第一百七	第一百八十九条 公司有本章程第一百八
	十六条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通 过。	十八条第（一）项、第（二）项情形的，且 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章 程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表 决权的 2/3以上通过。
176	第一百七十八条 公司因本章程第一百七 十六条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解 散事由出现之日起 15日内成立清算组，开 始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。	第一百九十条 公司因本章程第一百八 十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由 出现之日起 15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事或者股东会确定的人员组成。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
177	第一百七十九条 清算组在清算期间行使 下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第一百九十一条 清算组在清算期间行使 下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
178	第一百八十条 清算组应当自成立之日 起 10日内通知债权人，并于 60日内在报 刊上公告。债权人应当自接到通知书之日 起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。	第一百九十二条 清算组应当自成立之日 起 10日内通知债权人，并于 60日内在报刊 上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人应当自接到通知之日起 30日内，未 接到通知的自公告之日起 45日内，向清算 组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
179	第一百八十一条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者人民法 院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所	第一百九十三条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
	欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。	照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分 配给股东。
180	第一百八十二条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。	第一百九十四条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
181	第一百八十三条 公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请 注销公司登记，公告公司终止。	第一百九十五条 公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记。
182	第一百八十四条 清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百九十六条 清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者 重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
183	第一百八十六条 出现下列情形之一的， 公司应当修改章程： （一）公司法或有关法律、行政法规修改 后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	第一百九十八条 出现下列情形之一的，公 司将修改章程： （一）公司法或有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规 的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
184	第一百八十七条 股东大会决议通过的章 程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法 办理变更登记。	第一百九十九条 股东会决议通过的章程 修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 更登记。
185	第一百八十八条 董事会依照股东大会修 改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。	第二百条 董事会依照股东会修改章程 的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。
186	第一百九十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，	第二百〇二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份 有限公司股本总额 50%以上的股东；或者持 有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东会的 决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
	能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。 （四）独立董事，是指不在公司担任除董 事外的其他职务，并与公司及主要股东、 实际控制人不存在直接或者间接利害关 系，或者其他可能影响其进行独立客观判 断关系的董事。	自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。
187	第一百九十三条 本章程经股东大会审议 通过后生效。	第二百〇五条 本章程经股东会审议通 过后生效。
188	第一百九十四条 本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”都含本数；“以外”、“多于”、 “低于”不含本数。	第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”都含本数；“过”、“以外”、“多 于”、“低于”不含本数。
189	第一百九十六条 本章程附件包括股东大 会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。	第二百〇八条 本章程附件包括股东会 议事规则和董事会议事规则。

四、其他事项说明 （未完）