花园生物(300401):修订《公司章程》及部分制度

时间：2025年08月15日 19:25:49 中财网

原标题:花园生物:关于修订《公司章程》及部分制度的公告

证券代码：300401 证券简称：花园股份 公告编号：2025-027 债券代码：123178 债券简称：花园转债
浙江花园生物医药股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分制度的公告

浙江花园生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 15日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过《关于修订<公司章程>及部分制度的议案》，本次修订《公司章程》并办理工商登记需提交公司股东会审议。具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）及中国证券监督管理委员会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况对现行《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：

原章程内容	修订后章程内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）和其他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制 定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》 和其他有关法律、法规成立的股份有限公司（以 下简称“公司”）。 2003年6月4日，浙江省人民政府企业上 市工作领导小组“浙上市[2003]42号”《关于 同意变更设立浙江花园生物高科股份有限公司 的批复》，公司由有限责任公司整体变更发起 设立为股份有限公司，并在浙江省市场监督管 理局注册登记。营业执照号：330000000018856。	第二条 公司系依照《公司法》、《证券 法》和其他有关法律、法规成立的股份有限公 司（以下简称“公司”）。 2003年6月4日，浙江省人民政府企业 上市工作领导小组“浙上市[2003]42号”《关 于同意变更设立浙江花园生物高科股份有限 公司的批复》，公司由有限责任公司整体变更 发起设立为股份有限公司，并在浙江省市场监 督管理局注册登记。现持有统一社会信用代 码为“91330000725871364C”的《营业执照》。
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 代表公司执行公司事务的董事 为公司法定代表人，董事长为代表公司执行 公司事务的董事，由董事会选举产生。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同 时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公 司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新 的法定代表人。
/	新增条款 第九条 法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责 任后，依照法律或者本章程的规定，可以向 有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债 务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。	第十一条 本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人。	第十二条 本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人（公司称财务总监）。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。	第十七条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有 同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股 支付相同价额。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。	第二十二条 公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股 计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，但财务资助的累计总额 不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出 决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会规定的其他方式。 公司发行的可转债转股将导致公司注册 资本的增加，可转债转股按照国家法律、行 政法规、部门规章以及可转债募集说明书等 相关文件的规定办理。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。	第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作 为质押权的标的。	第二十九条 公司不接受本公司的股份 作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。	第三十条 公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就 任时确定的任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买	第三十一条 公司董事、高级管理人员、 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及 有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 ……	又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 ……
第三十一条 公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。	第三十二条 公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。	第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条第（五）项 所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到 公司指定地点现场查阅。股东应对所查阅的信	第三十五条 股东要求查阅、复制公司有 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定。并事先书面通知 公司，向公司提供证明其持有公司股份的类 别以及持股数量的书面文件，公司经核实股 东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、
息或资料予以保密。未经公司批准，不得以任 何方式（包括印刷、复印、临摹、拓印、录音、 录像、拍照、翻录等）对上述资料进行复制。	复制相关材料。股东查阅、复制有关材料， 应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个 人隐私、个人信息等法律法规的规定。 连续180日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账 簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求， 说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会 计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害 公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应 当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面 答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的， 股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起60日内，请求人民法院撤销。	第三十六条 公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东 会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效 后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。
/	新增条款 第三十七条 有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表
	决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。	第三十八条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求审计委员会向 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求 之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第 一百八十九条前三款规定书面请求全资子公 司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。	承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。	/
/	新增条款 第二节 控股股东和实际控制人 第四十一条 公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定行使权利、履行义务，维护 上市公司利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。	第四十二条 公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线 交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
	责任。
/	新增条款 第四十三条 控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的，应当 维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十四条 控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 中关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。
第四十一条 股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十）审议批准第四十二条规定的担保事 项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。	第四十五条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对公司发行债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定 的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产百分 之三十的事项及本章程第四十六条规定的交 易事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。
第四十二条 公司下列担保行为，须在董事 会审议通过后经股东会审议通过。	第四十六条 公司下列对外担保行为，须 在董事会审议通过后经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司(含全资 子公司)的对外担保总额，达到或超过最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的担保； ……	（一）本公司及本公司控股子公司(含全 资子公司)的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担 保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的 担保； ……
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法 定最低人数，或者少于本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1 /3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形； 前述第（三）项持股股数按股东提出书面 要求日计算。	第四十八条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法 定最低人数，或者少于本章程所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形； 前述第（三）项持股股数按股东提出书面 要求日计算。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议 召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股 东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 ……	第五十一条 董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董 事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 ……
第四十八条 监事会有权向董事会提议召 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不	第五十二条 审计委员会向董事会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。	到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东会会议职责， 审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到 请求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。	第五十三条 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东向董事会请求召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员 会提议召开临时股东会，应当以书面形式向 审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股 东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券 交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东会通知及 作出股东会决议公告时，向深圳证券交易所提 交有关证明材料。	第五十四条 审计委员会或股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向 深圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会 通知及作出股东会决议公告时，向深圳证券交 易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会将提供股权登记日的股东名册。	第五十五条 对于审计委员会或股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股 东会，会议所必需的费用由本公司承担。	第五十六条 审计委员会或股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由本公司承 担。
第五十四条 公司召开股东会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的	第五十八条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以
股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，通知中应包含临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。	上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，通知中应包含临 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，或者不属于股东会职权范 围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。
第五十五条 召集人将在年度股东会召开 2 0日前通知各股东，临时股东会将于会议召开1 5日前以公告方式通知各股东。	第五十九条 召集人将在年度股东会召 开20日前以公告方式通知各股东，临时股东 会将于会议召开15日前以公告方式通知各股 东。
第五十六条 股东会的通知包括以下内容 （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或 补充通知时应同时披露独立董事的意见及理 由。 股东会网络或其他方式投票的开始时间， 为现场股东大会召开当日上午 9:15，其结束时 间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。	第六十条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间， 为现场股东会召开当日上午 9:15，其结束时 间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。
第五十七条 股东会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实	第六十一条 股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书。	第六十五条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十六条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。	/
第六十四条 代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。	第六十七条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人	第六十八条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。	人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。	第七十条 股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
第六十八条 股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代 表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。	第七十一条 股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上审计 委员会成员共同推举的一名审计委员会成员 主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为 章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。	第七十二条 公司制定股东会议事规则， 详细规定股东会的召集、召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东会批准。
第七十条 在年度股东会上，董事会、监事 会应当就其过去一年的工作向股东会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。	第七十三条 在年度股东会上，董事会应 当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在 股东会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。	第七十四条 董事、高级管理人员在股东 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓	第七十六条 股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人
名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； ……	姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、高级管理人员姓名； ……
第七十四条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限为10年。	第七十七条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 限为10年。
第七十七条 下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十条 下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。	第八十四条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟 选任的人数，由董事会提出选任董事的建议名 单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大 会提出董事候选人提交股东大会选举；由监事 会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单， 经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提 出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会 选举。 （二）单独或者合并持有公司有表决权股 份总数百分之五（不含投票代理权）以上的股 东有权提名董事和由股东代表出任的监事候选 人。但提名的人数必须符合本章程的规定，并 且不得多于拟选人数。	第八十五条 董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 董事提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照 拟选任的人数，由董事会提出选任董事的建议 名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东 会提出董事候选人提交股东会选举。 （二）单独或者合并持有公司有表决权 股份总数 1%（不含投票代理权）以上的股东 有权提名董事。但提名的人数必须符合本章程 的规定，并且不得多于拟选人数。 （三）公司董事会、单独或者合并持有 公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立 董事候选人，但提名的人数必须符合本章程的 规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提 名在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
（三）公司董事会、监事会、单独或者合 并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出 独立董事候选人，但提名的人数必须符合本章 程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事 的提名在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职 称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对 其担任公司独立董事的资格和独立性发表意 见，被提名人应就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事 会应当按照规定提交上述内容。 股东会就选举董事、监事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行 累积投票制，选举二名及以上董事、监事时， 应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。 董事会应当向股东说明候选董事、监事的 简历和基本情况。	应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担 任公司独立董事的资格和独立性发表意见，被 提名人应就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选 举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当 按照规定提交上述内容。 股东会就选举董事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积 投票制，选举二名及以上董事时，应当实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东说明候选董事的简历 和基本情况。
第八十七条 股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议 记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。	第九十条 股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股 东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。
第八十八条 股东会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。	第九十一条 股东会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 股东会通过有关董事、监事选 举提案的，新任董事、监事就任时间自股东会	第九十六条 股东会通过有关董事选举 提案的，新任董事就任时间自股东会决议通过
决议通过之日起计算。	之日起计算。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。	第九十八条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期 满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东会选举或者更换， 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事 任期3年，任期届满可连选连任。 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。 ……	第九十九条 董事由股东会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事任期3年，任期届满可连选连任。 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 ……
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产；	第一百条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利 用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同 或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者本章程的规定， 不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理人员有其 他关联关系的关联人，与公司订立合同或者 进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。	第一百零一条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常 应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。	第一百零三条 董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司 将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低 于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后仍应承担 忠实义务的期限为其辞职生效或任期届满后二 年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘 密和商业秘密）的信息，董事应永久保密。	第一百零四条 公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任 期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理 期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职 务而应承担的责任，不因离任而免除或者终 止。
/	新增条款 第一百零五条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百零七条 董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 为了充分发挥独立董事的 作用，除《公司法》和其他法律、法规赋予董 事的职权外，公司独立董事享有以下特别职权： …… 如有关事项属于需要披露的事项，公司应 当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现 意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立 董事的意见分别披露。	/
第一百零五条 公司设董事会，对股东会负 责。 第一百零六条 董事会由9名董事组成，设 董事长 1人、副董事长 2人，董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。	第一百零八条 公司设董事会，董事会由 9名董事组成，设董事长1人、副董事长2人， 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人 为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会 工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股 东会审议。	第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； …… （十五）法律、行政法规、部门规章、 本章程或股东会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前 书面通知全体董事和监事。	第一百一十六条 董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开10日 以前书面通知全体董事。
第一百一十五条 代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十七条 代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会 会议的通知方式为：专人送出、传真、电话、 电子邮件；通知时限为：不少于会议召开五日 前。	第一百一十八条 董事会召开临时董事 会会议的通知方式为：专人送出、传真、电话、 电子邮件；通知时限为：不少于会议召开五日 前。 情况紧急需要尽快召开董事会临时会议 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发 出会议通知，但召集人应当在会议上说明。
第一百十九条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关	第一百二十一条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有 关联关系的董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东会 审议。	会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所做决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事 人数不足 3人的，应将该事项提交股东会审 议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：举 手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用电话、传真、电子邮件等方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。	第一百二十二条 董事会决议表决方式 为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用电话、传真、电子邮件等 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
/	新增条款 第三节 独立董事 第一百二十六条 独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、证券交易所和本章 程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护 公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百二十七条 独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份百分之一以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份百分之五以上的股东或者在公司前五名 股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往来的 人员，或者在有重大业务往来的单位及其控 股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董 事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规
	定、证券交易所业务规则和本章程规定的不 具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与公司 受同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当 每年对在任独立董事独立性情况进行评估并 出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百二十八条 担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的其 他条件。 第一百二十九条 独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、 勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。 第一百三十条 独立董事行使下列特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权
	益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。 第一百三十一条 下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 第一百三十二条 公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议关联 交易等事项的，由独立董事专门会议事先认 可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百三十条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十一条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。独立董事专 门会议可以根据需要研究讨论公司其他事 项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集人不 履职或者不能履职时，两名及以上独立董事 可以自行召集并推举一名代表主持。独立董 事专门会议应当按规定制作会议记录，独立 董事的意见应当在会议记录中载明。独立董 事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。
/	新增条款 第四节 董事会专门委员会 第一百三十三条 公司董事会设置审计 委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会，各委员会成员及召集人由董事 会选举产生，对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，专门委员会的提案应
	当提交董事会审议决定。专门委员会工作规 程由董事会负责制定。 第一百三十四条 审计委员会行使《公司 法》规定的监事会的职权。 第一百三十五条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事， 其中独立董事 2名，由独立董事中会计专业 人士担任召集人。 第一百三十六条 审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审计 委员会全体成员过半数同意后，提交董事会 审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 第一百三十七条 审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提议，或 者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席 方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议 记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。 第一百三十八条 战略委员会负责对公 司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。战略委员会的具体职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研 究并决定是否提请董事会审议； （二）根据公司长期发展战略，对公司 重大新增投资项目的立项、可行性研究、对 外谈判、尽职调查、合作意向及合同签定等
	事宜进行研究，并决定是否提交董事会审议； （三）对公司发行股票、公司债券等重 大融资事项进行研究，并决定是否提交董事 会进行审议； （四）对公司合并、分立、清算，以及 其他影响公司发展的重大事项进行研究并决 定是否提请董事会审议； （五）在上述事项提交董事会批准实施 后，对其实施过程进行监控和跟踪管理； （六）董事会授权的其他事宜。 第一百三十九条 提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进 行披露。 第一百四十条 薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安 排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事 会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员	第六章 高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理1名，由董 事长提名并经董事会审议后聘任或解聘；公司 根据需要设副总经理若干名，由总经理提名， 董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、 财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高 级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其 他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数 的二分之一。	第一百四十一条 公司设总经理1名，由 董事长提名并经董事会审议后聘任或解聘；公 司根据需要设副总经理若干名，由总经理提 名，董事会聘任或解聘。
第一百二十五条 本章程关于不得担任董 事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。	第一百四十二条 本章程关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适 用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列 内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百四十七条 总经理工作细则包括 下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。	第一百五十一条 高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会	/（整章删除）
第一百五十一条 公司在每一会计年度结 束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在 每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起	第一百五十四条 公司在每一会计年度 结束之日起 4个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一 会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财 务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9
的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。	个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不再提取。 …… 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百五十六条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百五十七条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。
第一百五十六条 公司应重视对投资者的 合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行 持续、稳定的利润分配政策。在符合相关法律 法规和公司章程的前提下，公司利润分配政策 应当遵循以下规定： …… （五）公司每年利润分配方案由董事会结 合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情 况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为 现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东 权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董 事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具 体理由，并披露。股东会对利润分配方案进行 审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时， 公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监 事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况 及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方	第一百五十九条 公司应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实 行持续、稳定的利润分配政策。在符合相关法 律法规和公司章程的前提下，公司利润分配政 策应当遵循以下规定： …… （五）公司每年利润分配方案由董事会 结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等 情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认 为现金分红具体方案可能损害公司或者中小 股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独 立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载独立董事的意见及未采 纳的具体理由，并披露。股东会对利润分配方 案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方 案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表 决；审计委员会应对董事会制定公司利润分 配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审
案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交 股东会审议；股东会审议利润分配方案时，须 经出席股东会的股东所持表决权的 1/2以上通 过。 （六）如公司符合现金分红条件但不提出 现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额 低于当年实现的可分配利润的百分之二十，或 最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三 年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司 董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切 用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应 当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此 发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。 …… （八）公司根据生产经营情况、投资规划 和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包 括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策 （包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、 规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利 润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会 详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立 董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利 润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董 事会审议通过后提交公司股东会审议，并经出 席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。股东会审议调整利润分配政策（包括现金 分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网 络投票方式进行表决。 ……	议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决 通过方可提交股东会审议；股东会审议利润分 配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权 的1/2以上通过。 （六）如公司符合现金分红条件但不提 出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总 额低于当年实现的可分配利润的百分之二十， 或最近三年以现金方式累计分配的利润少于 该三年实现的年均可分配利润的百分之三十， 公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的 确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董 事应当对此发表独立意见，审计委员会应当 审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予 以披露。 …… （八）公司根据生产经营情况、投资规 划和长期发展的需要确需调整利润分配政策 （包括现金分红政策）的，调整后的利润分配 政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律 法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司 调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由 董事会详细论证调整理由并形成书面论证报 告，独立董事和审计委员会应当发表明确意 见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政 策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东 会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的 三分之二以上通过。股东会审议调整利润分配 政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司 应为股东提供网络投票方式进行表决。 ……
第三节 中小投资者保护机制 第一百五十七条 公司重视对投资者尤其 是中小投资者的保护，具体如下： 1、公司提供网络或其他法律法规允许的方 式为股东参加股东会提供便利； 2、股东会就选举董事、监事进行表决时， 根据章程的规定或者股东会的决议，可以实行 累积投票制，其中董事的选举应当实行累积投 票制； 3、股东会在审议影响中小投资者利益的重 大议案时将采用中小投资者表决单独计票的方 式，中小股东单独计票的结果也将及时予以披 露； 4、当公司终止或者清算时，享有按其所持	第一百六十条 公司重视对投资者尤其 是中小投资者的保护，具体如下： 1、公司提供网络或其他法律法规允许的 方式为股东参加股东会提供便利； 2、股东会就选举董事进行表决时，根据 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积 投票制，其中董事的选举应当实行累积投票 制； 3、股东会在审议影响中小投资者利益的 重大议案时将采用中小投资者表决单独计票 的方式，中小股东单独计票的结果也将及时予 以披露； 4、当公司终止或者清算时，享有按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产分配的权
有的股份份额参加公司剩余财产分配的权利； 5、享有查阅公司章程、股东名册、公司债 券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告的权利； 6、享有依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； 7、股东可以通过股东会选举和更换非职工 代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬等事项； 8、公司将充分考虑投资者的回报，充分听 取和考虑中小股东的呼声和要求； 9、公司独立董事应对可能损害中小股东权 益的事项向董事会或股东会发表独立意见。	利； 5、享有查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告的权利，符合规定的股东可以查阅公司 的会计账簿、会计凭证； 6、享有依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的 表决权； 7、股东可以通过股东会选举和更换非职 工代表担任的董事，决定有关董事的报酬等事 项； 8、公司将充分考虑投资者的回报，充分 听取和考虑中小股东的呼声和要求； 9、公司独立董事应对可能损害中小股东 权益的事项向董事会或股东会发表独立意见。
第一百五十八条 公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。	第一百六十一条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和 责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
/	新增条款 第一百六十二条 公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、财务 信息等事项进行监督检查。 第一百六十三条 内部审计机构向董事 会负责。内部审计机构在对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指导。内 部审计机构发现相关重大问题或者线索，应 当立即向审计委员会直接报告。 第一百六十四条 公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负责。公 司根据内部审计机构出具、审计委员会审议 后的评价报告及相关资料，出具年度内部控 制评价报告。 第一百六十五条 审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位进行 沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必 要的支持和协作。 第一百六十六条 审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所 必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定 前委任会计师事务所。	第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师 事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决 定前委任会计师事务所。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议 通知，以专人送出、邮寄、传真等形式进行。	/
/	新增条款 第一百八十条 公司合并支付的价款不 超过本公司净资产百分之十的，可以不经股 东会决议，但本章程另有规定的除外。公司 依照前款规定合并不经股东会决议的，应当 经董事会决议。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。	第一百八十一条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司自作出合并决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在《证券时报》上或 者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的 债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。	第一百八十二条 公司合并时，合并各方 的债权、债务，应当由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。	第一百八十三条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在《证券时报》上或 者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》 上公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。	第一百八十五条 公司减少注册资本，将 编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在《证 券时报》上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。
/	新增条款 第一百八十六条 公司依照本章程第一 百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有 亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少 注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配， 也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百八十五条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十日 内在《证券时报》上或者国家企业信用信息 公示系统公告。公司依照前两款的规定减少 注册资本后，在法定公积金和任意公积金累 计额达到公司注册资本百分之五十前，不得 分配利润。 第一百八十七条 违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退还其 收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权，本章 程另有规定或者股东会决议决定股东享有优 先认购权的除外。
第一百八十条 公司因下列原因解散： …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。	第一百九十条 公司因下列原因解散： …… （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他 途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。
第一百八十一条 公司有本章程第一百八 十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百九十一条 公司有本章程第一百 九十条第（一）项、第（二）项情形，且尚 未向股东分配财产的，可以通过修改本章程 或经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作 出决议的，须经出席股东会会议的股东所持 表决权的2/3以上通过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百八 十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算	第一百九十二条 公司因本章程第一百 九十条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。	现之日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日 起 10日内通知债权人，并于 60日内在《证券 时报》公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日 内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。	第一百九十四条 清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内在《证 券时报》或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人应当自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，向清 算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。	第一百九十六条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产管理 人。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 公告公司终止。	第一百九十七条 公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百九十八条 清算组成员履行清算 职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成 员怠于履行清算职责，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽 然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实	第二百零四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份 的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。	（三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。
第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”、“不超过”都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超 过”不含本数。	第二百零七条 本章程所称“以上”、“以 内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。
第一百九十九条 本章程附件包括股东会 议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。	第二百零九条 本章程附件包括股东会 议事规则和董事会议事规则。

除上述条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。其他不涉及实质性内容的非重要修订，如因删减和新增部分条款导致的条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整等，未在上述表格中对比列示。（未完）