科创新材(833580):董事会议事规则
洛阳科创新材料股份有限公司 董事会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2025年 8月 14日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 6.02:《修订<董事会议事规则>》。议案表决结果：同意 7 票；反对 0票；弃权 0票。 本制度尚需提交公司 2025年第一次临时股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 洛阳科创新材料股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步规范洛阳科创新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高工作效率，保证科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、业务规则及《洛阳科创新材料股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。 第二条 公司设董事会，对股东会负责。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。 公司应当保障董事会依照法律法规、业务规则和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。 第二章 董事会的组成和职权 第三条 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。公司设董事长一人，根据实际情况可以设副董事长。董事会成员由股东会选举产生，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和解任。 董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，公司重大事项应 当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。 第四条 如董事长不能履行职责或者不履行职责的，由副董事长（如有）履行职责；副董事长不能履行职责或者无故不履行职责的，由过半数的董事共同推举的一名董事负责。 第五条 董事任期从就任之日（即股东会决议通过之日）起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司董事会中兼任高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第六条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）编制和审议定期报告，确保公司定期报告按时披露； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理（含常务副总经理、副总经理）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十七）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估； （十八）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益； （十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，除股东会法定职责外，股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第八条 公司发生未达到股东会审批权限但符合以下标准的下列交易行为（除提供担保、财务资助外），需经董事会审议通过： （一）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以孰高为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上的事项； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1,000 万元的事项； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元的事项； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且超过150万元的事项； （五）对交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元的事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第九条 单个借款项目借款(含授信)金额不超过最近一期经审计净资产的40%，累计借款(含授信)余额不超过最近一期经审计的公司净资产。 若公司资产抵押用于公司向金融机构申请借款，董事会权限依据前款向金融机构申请借款的权限规定；若公司资产抵押用于对外担保，董事会权限依据公司章程对外担保规定。 第十条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.2%以上的交易，且超过300万元。 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，按照前款标准，交由董事会审议： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 对于公司每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本项规定提交董事会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项符合董事会审议标准的，提交董事会审议；符合股东会审议标准的，由股东会审议。 第十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应由其签署的其他文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （六）董事会授予的其他职权。 凡涉及公司利益的重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权 授予个别董事或者他人行使。 第十二条 董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。 第十三条 公司董事会下设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第三章 董事会会议召集和通知 第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集和主持，应于会议召开十日前以书面通知（包括通过专人送达、电子邮件、邮递、电话、短信、微信、传真等方式）全体董事。 董事会临时会议由董事长召集和主持，于会议召开二日前以书面通知（包括通过专人送达、电子邮件、邮递、电话、短信、微信、传真等方式）全体董事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事同意，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，临时董事会通知可以免于《公司章程》及本规则通知时限的要求。 董事长不能履行职责时，由副董事长（如有）履行，否则，董事长应当指定一名董事代其召集和主持董事会会议；董事长、副董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由过半数董事共同推举的一名董事负责。 第十五条 有下列情形之一的，董事长应当自接到以下提议后十日内，召集和主持临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事提议时； （三）二分之一以上独立董事提议时； （四）审计委员会提议时； （五）经理提议时； （六）董事长认为必要时。 第十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围和公司经营活动范围内的事项，与法律、法规、业务规则的规定不抵触，符合公司和股东的利益，并应当一并提交与提案有关的材料。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充，接到前述提议的时间自提议人修改或者补充完毕之日起算。 第十七条 董事会会议的通知内容包括会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期。 第十八条 董事会定期会议的通知发出后，如果需要变更会议时间、地点等事项或增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开时间之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事同意后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。 第四章 董事会的召开 第十九条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。 第二十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见，并由委托人签名或者盖章；代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: （一）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 （二）董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 （三）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 （四）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。 （五）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托。 第五章 董事会的表决和决议 第二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 第二十三条 董事会决议表决方式可以采取举手表决或记名投票表决方式对决议进行表决。董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会会议（包括临时会议）在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用现场与视频、网络、电话、短信等电子通信方式同步进行并作出表决和决议，董事通过上述任一方式参加董事会的，视为出席董事会，未现场参与的董事，应及时对董事会决议文件补充签字。 第二十四条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一（回避表决除外），未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、 议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影 响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十五条 与会董事表决完成后，会议推选一名董事或董事会秘书对表决结果进行计票，推选一名独立董事进行监督。 第二十六条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；特殊情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十七条 除相关法律法规、业务规则、公司章程及本规则另外规定，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 公司提供担保的，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 公司提供财务资助的，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第二十八条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。 第二十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。 第六章 董事会会议记录 第三十条 董事会应当安排董事会秘书对董事会会议所议事项的决定作出会议记录，董事会会议记录应真实、准确、完整，包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； (六) 独立董事对董事会议案的异议意见（如有）。 第三十一条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存，保存期限不少于十年。 董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 必要时，也可以发表公开声明。董事既不按前述规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第三十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第七章 保密措施 第三十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据北京证券交易所发布的有关规定办理。 在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 对需要保密的董事会会议有关内容，相关知情人员必须履行保密义务，违者追究其相应责任。 第八章 附则 第三十四条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。 第三十五条 本规则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十六条 本规则由董事会负责制定、修改及解释，为公司章程的附件。 第三十七条 本规则自公司股东会审议通过后生效。 洛阳科创新材料股份有限公司 董事会 2025年 8月 15日 中财网
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