无锡鼎邦(872931):对外投资管理制度
无锡鼎邦换热设备股份有限公司 对外投资管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 无锡鼎邦换热设备股份有限公司(以下简称“公司”)于 2025年 8月 15日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案 3.09:《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》;议案表决结果:同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 无锡鼎邦换热设备股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范无锡鼎邦换热设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的对外投资行为，防范对外投资风险，加强和保障对外投资安全，提高投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《无锡鼎邦换热设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于：固定资产投资、金融资产投资、长期股权投资、委托理财等。 金融资产投资包括： （一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； （二）持有至到期投资； （三）可供出售金融资产。 长期股权投资包括： （一）对子公司投资； （二）对合营公司投资； （三）对联营公司投资； （四）对被投资企业不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 第三条 本制度适用于公司及所属全资子公司、控股子公司（以下合称“子公司”）的一切对外投资行为。 第四条 公司投资必须遵守国家法律、法规，符合国家产业政策，符合公司的发展战略，坚持成本效益原则，达到合理投资收益标准，做到为公司全体股东谋求最大利益。 第五条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏观经济政策。 第二章 投资决策 第六条 公司对外投资的审批应严格按照有关法律、法规及《公司章程》等相关规定的权限履行审批程序。公司股东会、董事会、董事长、总经理办公会为投资的决策机构或决策人，各自在其权限范围内行使投资决策权。 第七条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1,000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元： （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第八条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交公司股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过5,000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所指成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。 本条所指交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 第九条 公司发生的对外投资未达到第七条所列标准的，由公司总经理审议批准。 第十条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照第八条的规定披露或审议。 第十一条 对外投资同时构成关联交易的，还应执行《公司章程》以及《关联交易管理制度》等的规定履行审批程序。 第三章 投资可行性研究、评估与决策 第十二条 公司投资应编制投资建议书，由公司授权职能部门或人员对投资项目进行分析论证，并对被投资企业资信情况进行调查或考察。投资项目如有其他投资者，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。 第十三条 公司应指定职能部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等做出评价。 第十四条 公司可以责成相关职能部门或委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估，并经评估人员签字后形成评估报告。 第十五条 公司投资实行集体决策。总经理应根据投资建议书、可行性研究报告以及评估报告（如有），形成投资报告并提交董事会或股东会，总经理负责组织实施经股东会或董事会批准的投资方案。 第十六条 公司对决策过程应保留完整的书面记录，任何个人不得擅自决定投资或改变集体决定。 第四章 投资执行 第十七条 公司应制定投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。投资实施方案及方案的变更，应当经股东会或董事会或其授权人员审查批准。 投资合同的签订，应征询法律顾问或其他专家的意见，并经授权部门或人员批准后签订。 第十八条 公司应针对公司股票、基金、债券及期货投资行为建立健全相关的内控制度，严格控制投资风险。公司不得利用银行信贷资金直接或间接进入股市。 第十九条 公司相关职能部门应当对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资企业的财务状况和经营情况，定期组织投资质量分析，核对投资账目，发现异常情况，应及时向公司总经理报告，并采取措施。 第二十条 公司可根据需求向被投资企业派出董事、财务负责人或其他高级管理人员。 第二十一条 公司对派驻被投资企业的人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制度。 第二十二条 公司财务部应加强投资收益的控制，投资获取的利息、股息以及其他收益，均应纳入公司会计核算体系。 第二十三条 公司投资相关资料、权益证书应及时归档。未经授权人员不得接触相关资料。 第五章 投资处置控制 第二十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照被投资公司的章程、投资合同或协议规定，该投资项目（企业） 经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第二十五条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金的； （四）公司认为有必要的其他情形。 第二十六条 在处置对外投资之前，财务部对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，提交书面报告至董事会或股东会。批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。 第二十七条 对外投资的收回、转让与核销等处置行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。批准处置对外投资的程序、权限与批准实施对外投资的程序、权限相同。 第二十八条 转让投资价格应由公司职能部门或委托具有相应资质的专门机构进行评估后确定合理的转让价格，并报公司股东会、董事会或总经理批准。 第二十九条 核销投资，应取得因被投资企业破产等原因不能收回的法律文书和证明文件。 第三十条 对长期不运作的投资项目，公司必须予以清理，核销债权、债务，撤销有关担保、抵押，公司应将所有账簿、报表、合同、发票等一切法律文书妥善保管。 第六章 监督检查 第三十一条 公司建立投资内部监督检查制度，重点检查以下内容： （一）投资业务相关岗位设置及人员配备情况； （二）投资业务授权审批制度的执行情况； （三）投资决策情况； （四）投资执行情况； （五）投资处置情况； （六）投资的财务情况。 第三十二条 负责监督检查的职能部门或人员对监督检查过程中发现的薄弱环节或问题，应及时报告总经理。有关职能部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。 第七章 重大事项报告及信息披露 第三十三条 公司的对外投资活动，应由公司董事会秘书严格按照法律法规、北交所的相关规定以及《公司章程》的规定履行信息披露的义务。 第三十四条 公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。 第三十五条 对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。 第三十六条 子公司须遵循公司信息披露管理制度，公司对子公司所有信息享有知情权。 公司控股子公司应在其董事会或者股东会作出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。 子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。 第八章 附则 第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十八条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第三十九条 本制度由董事会负责解释。 第四十条 本制度自股东会审议通过之日生效实施，修改时亦同。 无锡鼎邦换热设备股份有限公司 董事会 2025年 8月 15日 中财网
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