江阴银行(002807):江苏江阴农村商业银行股份有限公司独立董事制度
独立董事制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善江苏江阴农村商业银行股份有限 公司（以下简称“本行”）的法人治理结构，加强对非独 立董事及经营管理层的约束和监督，维护全体股东特别是 中小股东的利益，促进本行健康、持续发展，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国商业银行法》《银行保险机构公司治理准则》 《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办 法》”）、《上市公司独立董事履职指引》（以下简称 “《指引》”）等相关法律法规及中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）和国家金融监督管理总局 （以下简称“国家金融监管总局”）的指导意见并结合 《江苏江阴农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称 “本行章程”）的有关规定，制订本制度。 第二条 本制度所指独立董事是指不在本行担任除董事 外的其他职务，并与本行及其主要股东、实际控制人不存 在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其对本行事 务进行独立、客观判断关系的董事。 第三条 本行董事会成员中应当至少包括三分之一独立 董事，其中至少包括一名会计专业人士。 本行独立董事可以推选一名独立董事，负责召集由独 立董事参加的专门会议，研究履职相关问题。 本行在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应 当为不在本行担任高级管理人员的董事，其中独立董事应 当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第四条 独立董事对本行及全体股东负有忠实与勤勉义 务，并应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、 深圳证券交易所业务规则和本行章程的要求，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护本行整体利益，保护中小股东的合法权益。 第五条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责，原则上最多同时在三家境内上市公 司担任独立董事。同时在银行保险机构担任独立董事的， 相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。 独立董事不得在超过两家商业银行同时担任独立董事， 不得同时在经营同类业务的保险机构担任独立董事。 第六条 独立董事应当诚信、独立、勤勉履行职责，切 实维护本行、中小股东和金融消费者的合法权益，不受本 行及其主要股东、实际控制人、高级管理层或者其他与本 行存在重大利害关系的单位或个人的影响。 第二章 独立董事的任职条件 第七条 本行独立董事应当具备较高的专业素质和良好 信誉，且同时应当符合下列基本条件： （一）具备本科（含本科）以上学历或相关专业中级 以上职称； （二）具有 5年以上法律、经济、管理、会计、金融、 财务或者其他有利于履行独立董事职责的工作经验； （三）熟悉商业银行经营管理相关的法律、法规； （四）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报 表和财务报表； （五）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担 任上市公司董事的资格； （六）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及规则； （七）以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人， 应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师 资格，或者具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、 副教授或以上职称、博士学位，或者具有经济管理方面高 级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5年以 上全职工作经验； （八）符合本制度第八条规定的独立性要求； （九）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良 记录； （十）法律、行政法规、中国证监会及国家金融监管 总局规定、深圳证券交易所业务规则和本行章程规定的其 他条件。 第八条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任 本行独立董事： （一）在本行或者其附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有本行已发行股份 1%以上或者 是本行前 10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有本行已发行股份 5%以上的 股东单位或者在本行前五名股东单位任职的人员及其配偶、 父母、子女； （四）在本行控股股东、实际控制人的附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女； （五）与本行及其控股股东、实际控制人或者其各自 的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往 来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为本行及其控股股东、实际控制人或者其各自 附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包 括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级 复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管 理人员及主要负责人； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）就任前 3年内曾经在本行或其控股或者实际控制 的企业任职的人员； （九）在本行借款逾期未归还的企业的任职人员； （十）本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的 其他任何人员； （十一）法律、行政法规、中国证监会及国家金融监 管总局规定、深圳证券交易所业务规则和本行章程规定的 不具备独立性的的其他人员。 前款第四项至第六项中的本行控股股东、实际控制人 的附属企业，不包括与本行受同一国有资产管理机构控制 且按照相关规定未与本行构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查 情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性 情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第九条 有下列情形之一的，不得担任本行的独立董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 政治权利的，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑 考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法 院列为失信被执行人； （六）因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的； （七）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证 明其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的； （八）法律、法规、规范性文件或本行章程规定的其 他情形。 第十条 因严重失职被监管机构取消任职资格的独立董 事，不得再担任本行独立董事，其职务自任职资格取消之 日起当然解除。 独立董事有下列情形之一的，构成前款所述的严重失 职： （一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益； （二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用 独立董事的地位谋取私利； （三）明知董事会决议违反法律、法规或本行章程， 而未提出反对意见； （四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使 否决权的； （五）监管部门认定的其他严重失职行为。 第十一条 国家机关工作人员不得兼任本行独立董事。 第十二条 独立董事应按照国家金融监管总局、深圳证 券交易所的要求，接受国家金融监管总局、深圳证券交易 所安排的任前辅导，确保符合任职资格。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第十三条 本行董事会提名及薪酬委员会、单独或者合 计持有本行有表决权股份总数 1%以上的股东可以提出独立 董事候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其 代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人 员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为 独立董事候选人。 第十四条 同一股东只能提出一名独立董事候选人。已 经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。 第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职 称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记 录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件 发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事 的其他条件作出公开声明。 第十六条 本行提名及薪酬委员会应当对被提名人任职 资格进行审查，并形成明确的审查意见。 在选举独立董事的股东会召开前，本行应按照本制度 第十五条以及前款的规定披露相关内容，并将所有被提名 人的有关材料报送本行所在地国家金融监管总局、中国证 监会的派出机构和深圳证券交易所，相关报送材料应当真 实、准确、完整。本行董事会对被提名人的有关情况有异 议的，应同时报送董事会的书面意见。 深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材 料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格 并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的，本行不得 提交股东会选举。 第十七条 中国证监会、国家金融监管总局和深圳证券 交易所对其提名或任职资格持有异议的被提名人，可作为 本行董事候选人，但不得作为独立董事候选人。在召开股 东会选举独立董事时，本行董事会应对独立董事候选人是 否被中国证监会、国家金融监管总局和深圳证券交易所提 出异议的情况进行说明。 第十八条 本行股东会选举两名以上独立董事的，应当 实行累积投票制。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第十九条 独立董事每届任期与本行其他董事任期相同， 任期届满，连选可以连任，但是独立董事在本行任职时间 连续不得超过 6年。 第二十条 独立董事在就职前还应当向董事会发表声明， 保证其有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。 独立董事每年在本行现场工作时间不得少于 15个工作日。 担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会 负责人的独立董事每年在本行工作的时间不得少于 20个工 作日。 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立 董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取本行运营情 况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承 办本行审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考 察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故 不能亲自出席董事会会议的，独立董事应当事先审阅会议 材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出 席，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的 2/3。 第二十二条 董事会对独立董事的评价报告应当提交股 东会审议。股东会审议的独立董事评价报告应当至少包括 该独立董事参加董事会会议次数、历次参加董事会会议的 主要情况，独立董事提出的反对意见以及董事会所做的处 理情况等内容。 第二十三条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议， 也不委托其他独立董事代为出席的，视为不履行职责，本 行董事会应当在该事实发生之日起 30日内提议召开股东会 解除该独立董事职务。 第二十四条 独立董事任期届满前，本行可以经法定程 序解除其职务，提前解除独立董事职务的，本行应当及时 披露具体理由和依据。独立董事有异议的，本行应当及时 予以披露。 第二十五条 独立董事不符合本制度第七条第（五）项 或者第（八）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。 未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应 当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者出现不符 合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形或因 独立董事资格被取消、罢免而导致本行董事会或者其专门 委员会中独立董事所占比例低于《管理办法》《指引》及 本行章程规定的最低人数或要求的比例，或者独立董事中 欠缺会计专业人士的，本行应当自前述事实发生之日起 60 日内召开股东会选举并补足独立董事人数及比例。 第二十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独 立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并应当向最 近一次召开的股东会提交书面声明，说明任何与其辞职有 关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况。本 行应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因独立董事辞职导致本行董事会或者其专门委员会 中独立董事所占比例低于《管理办法》《指引》和本行章 程规定的最低人数或要求的比例，或者独立董事中欠缺会 计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在本行股东会 选出新任独立董事填补其缺额时生效，在此以前，独立董 事应当继续履行其职责，因丧失独立性而辞职和被罢免的 除外。本行应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成 补选。 第四章 独立董事的工作职责 第二十七条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本制度第三十二条、第三十五条和第三十六 条所列本行与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会 决策符合本行整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对本行经营发展提供专业、客观的建议，促进 提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本行章程 规定的其他职责。 第二十八条 独立董事除享有《公司法》和其他相关法 律、法规赋予董事的职责和权利外，尚具有以下特别职责 和权利： （一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、 咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害本行或者中小股东权益的事项发表 独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本行章程 规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应 当取得全体独立董事的过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，本行应将有关 情况及时予以披露。上述职权不能正常行使的，本行应当 披露具体情况和理由。 第二十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事 会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、 提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出 的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案 修改等落实情况。 第三十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票 的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规 性、可能存在的风险以及对本行和中小股东权益的影响等。 本行在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议 意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第三十一条 独立董事应当持续关注本制度第三十二条、 第三十五条、第三十六条所列事项相关的董事会决议执行 情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、 深圳证券交易所业务规则和本行章程规定，或者违反股东 会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可 以要求本行作出书面说明。涉及披露事项的，本行应当及 时披露。 本行未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董 事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。 第三十二条 下列事项应当经本行全体独立董事过半数 同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）本行被收购时董事会针对收购所作出的决策及 采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本行章程 规定的其他事项。 第三十三条 本行应当定期或者不定期召开全部由独立 董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本 制度第二十八条第一款第一项至第三项、第三十二条所列 事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论本行其他事 项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时， 两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 本行应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第三十四条 独立董事在本行董事会专门委员会中应当 依照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所 业务规则和本行章程履行职责。独立董事应当亲自出席专 门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅 会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代 为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的 本行重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨 论和审议。 第三十五条 本行董事会审计委员会负责审核本行财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制， 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交 董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办本行审计业务的会计师事务 所； （三）聘任或者解聘本行财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会 计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本行章程 规定的其他事项。 审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成 员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第三十六条 本行董事会提名及薪酬委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理 人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级 管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件成就； （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排 持股计划； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本行章程 规定的其他事项。 董事会对提名及薪酬委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载提名及薪酬委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第三十七条 本行董事会及其专门委员会、独立董事专 门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在 会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情 况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、 与本行及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录 的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以 要求董事会秘书等相关人员签字确认，本行及相关人员应 当予以配合。 独立董事工作记录及本行向独立董事提供的资料，应 当至少保存十年。 第三十八条 本行应当健全独立董事与中小股东的沟通 机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向本行核实。 第三十九条 独立董事应当向本行年度股东会提交年度 述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告 应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东 会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工 作情况； （三）对本制度第三十二条、第三十五条、第三十六 条所列事项进行审议和行使本制度第二十八条第一款所列 独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办本行审计业务的会计师 事务所就本行财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式 及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在本行现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在本行发出年度股东 会通知时披露。 第四十条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则 的学习，不断提高履职能力。中国证监会、证券交易所、 中国上市公司协会可以提供相关培训服务。 第四十一条 本行出现公司治理机制重大缺陷或公司治 理机制失灵的，独立董事应当及时将有关情况向监管机构 报告。独立董事除按照规定向监管机构报告有关情况外， 应当保守本行秘密。 第四十二条 董事会决议违反法律、行政法规或本行章 程，致使本行遭受严重损失，独立董事未发表反对意见的， 依法承担赔偿责任。 第四十三条 为了保证独立董事有效行使职权，本行应 当为独立董事提供下列必要的工作条件和人员支持，指定 董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独 立董事履行职责： （一）本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的 知情权。为保证独立董事有效行使职权，本行应当向独立 董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独 立董事开展实地考察等工作。 本行可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董 事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时 向独立董事反馈意见采纳情况。 （二）本行应当及时向独立董事发出董事会会议通知， 不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者本行章程规 定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董 事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，本 行原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关 资料和信息。 两名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充 分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开董 事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 本行向独立董事提供的上述会议资料，本行及独立董 事本人应当至少保存十年。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证 全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时 可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 （三）本行董事会秘书应积极为独立董事履行职责提 供协助，如介绍情况、提供材料等，确保独立董事与其他 董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确 保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业 意见。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公 告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 （四）独立董事行使职权时，本行董事、高级管理人 员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关 信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说 明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合， 并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不 能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，本行应当及时 办理披露事宜；本行不予披露的，独立董事可以直接申请 披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。 （五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权 时所需的费用由本行承担。 （六）本行应当给予独立董事与其承担的职责相适应 的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议 通过，并在本行年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从本行及其主要股东、 实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。 第五章 附 则 第四十四条 本制度所称“以上”均含本数，“低于”、 “少于”、“超过”不含本数。 本制度所称“公司治理机制失灵”的情形，包括但不 限于： （一）董事会连续一年以上无法产生； （二）本行董事之间长期冲突，董事会无法作出有效 决议，且无法通过股东会解决； （三）本行连续一年以上无法召开股东会； （四）股东会表决时无法达到法定或者本行章程规定 的比例，连续一年以上不能作出有效的股东会决议； （五）因资本充足率或偿付能力不足进行增资的提案 无法通过； （六）本行现有治理机制无法正常运转导致公司经营 管理发生严重困难； （七）监管机构认定的其他情形。 本制度所称主要股东，是指持有本行 5%以上股份，或 者持有股份不足 5%但对本行有重大影响的股东。 本制度所称中小股东，是指单独或者合计持有本行股 份未达到 5%，且不担任本行董事、高级管理人员的股东。 本制度所称主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹 的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子 女配偶的父母等。 本制度所称附属企业，是指受相关主体直接或者间接 控制的企业。 第四十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行 政法规、部门规章、其他规范性文件和本行章程的规定执 行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规 章、其他规范性文件或经合法程序修改后的本行章程相抵 触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范 性文件和本行章程的规定执行。 第四十六条 本制度由本行董事会负责解释。 第四十七条 本制度于股东会审议通过之日起生效实施。 中财网
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