| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第八条
董事长为本行的法定代表人。 | 第八条
董事长代表本行执行本行事务，为本
行的法定代表人。
董事长辞任的，视同同时辞去法定代
表人。
法定代表人辞任的，本行应当在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。 | 《上市公司章程指
引》第八条 |
| 新增 | 第九条
法定代表人以本行名义从事的民事活
动，其法律后果由本行承受。本章程
或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。法定代表
人因为执行职务造成他人损害的，由
本行承担民事责任。本行承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。 | 《上市公司章程指
引》第九条 |
| 第九条
本行全部资本分为等额股份，股东以
其所持股份为限对本行承担责任，本
行以其全部资产对本行的债务承担责
任。 | 第十条
股东以其认购的股份为限对本行承担
责任，本行以其全部财产对本行的债
务承担责任。 | 《上市公司章程指
引》第十条 |
| 第十七条
本行的经营宗旨是：依据国家有关法
律法规、行政规章、自主开展各项业
务、恪守信用，合法经营、积极参与
金融市场竞争，为农民、农业和农村
经济发展提供优质、高效的金融服
务，促进城乡经济协调发展，使全体
股东得到最大经济利益。
本行制定支农支小发展战略，明确
“三会一层”职责分工，并将支农支
小考核目标完成情况作为董事会、监
事会和高级管理层履职评价的重要内
容。
股东特别是主要股东应当承诺支持本
行支农支小的战略定位。
本行贯彻节约、低碳、环保、可持续
发展等绿色发展理念，重视发挥本行
在推进生态文明体系建设和促进经济
社会发展全面绿色转型中的作用，建 | 第十八条
本行的经营宗旨是：依据国家有关法
律法规、行政规章、自主开展各项业
务、恪守信用，合法经营、积极参与
金融市场竞争，为农民、农业和农村
经济发展提供优质、高效的金融服
务，促进城乡经济协调发展，使全体
股东得到最大经济利益。
本行制定支农支小发展战略，明确
“两会一层”职责分工，并将支农支
小考核目标完成情况作为董事会和高
级管理层履职评价的重要内容。
股东特别是主要股东应当承诺支持本
行支农支小的战略定位。
本行贯彻节约、低碳、环保、可持续
发展等绿色发展理念，重视发挥本行
在推进生态文明体系建设和促进经济
社会发展全面绿色转型中的作用，建
立与社会共赢的可持续发展模式。 | 《公司法》第一百
二十一条，不设监
事会或监事 |
| 立与社会共赢的可持续发展模式。 | | |
| 第二十条
本行股份的发行，实行公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同
等权利。同次发行的同种类股票，每
股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应
当支付相同价额。 | 第二十一条
本行股份的发行，实行公平、公正的
原则，同类别的每一股份具有同等权
利。同次发行的同类别股份，每股的
发行条件和价格相同；认购人所认购
的股份，每股支付相同价额。 | 《上市公司章程指
引》第十七条 |
| 第二十一条
本行发行的股票，以人民币标明面
值，每股面值一元。 | 第二十二条
本行发行的面额股，以人民币标明面
值，每股面值一元。 | 《上市公司章程指
引》第十八条 |
| 第二十四条
本行或本行的子公司不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购
买或者拟购买本行股份的人提供任何
资助。 | 第二十五条
本行或者本行的子公司不得以赠与、
垫资、担保、补偿或者借款等形式，
对购买或者拟购买本行股份的人提供
任何资助。 | 《上市公司章程指
引》第二十二条 |
| 第二十五条
本行根据业务需要，依照法律、法
规、规章和本章程的规定，经股东大
会分别作出决议并经银行业监督管理
机构批准后可以采取下列方式增加资
本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以本行公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其它方式。
本行发行可转换公司债券转股导致股
本的增加，可转换公司债券转股按照
国家法律、行政法规、部门规章及可
转换公司债券募集说明书等相关文件
的规定办理。 | 第二十六条
本行根据业务需要，依照法律、法
规、规章和本章程的规定，经股东会
作出决议并经银行业监督管理机构批
准后可以采取下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以本行公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会
规定的其它方式。
本行发行可转换公司债券转股导致股
本的增加，可转换公司债券转股按照
国家法律、行政法规、部门规章及可
转换公司债券募集说明书等相关文件
的规定办理。 | 《上市公司章程指
引》第二十三条 |
| 第二十九条
本行因本章程第二十七条第一款第
（一）项、第（二）项的情形收购本
行股份的，应当经股东大会决议。本
行因本章程第二十七条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项
的原因收购本行股份的，应当经 2/3
以上董事出席的董事会会议决议。
本行依照本章程第二十七条第一款规
定收购本行股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10日内
注销该部分股份；属于第（二）项和
第（四）项情形的，应在 6个月内转 | 第三十条
本行因本章程第二十八条第一款第
（一）项、第（二）项的情形收购本
行股份的，应当经股东会决议。本行
因本章程第二十八条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项的情形
收购本行股份的，应当经 2/3以上董
事出席的董事会会议决议。
本行依照本章程第二十八条第一款规
定收购本行股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10日内
注销该部分股份；属于第（二）项和
第（四）项情形的，应在 6个月内转 | 《上市公司章程指
引》第二十七条 |
| 让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，本行
合计持有的本行股份数不得超过本行
已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。 | 让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，本行
合计持有的本行股份数不得超过本行
已发行股份总数的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。 | |
| 第三十条
本行的股份可以依法转让。 | 第三十一条
本行的股份应当依法转让。 | 《上市公司章程指
引》第二十八条 |
| 第三十一条
本行不接受本行的股票作为质押权的
标的。本行股东将本行股份以质押或
其他形式为自己或他人担保的，应当
严格遵守法律法规和监管部门的要
求，告知本行董事会；董事会办公室
或董事会指定的其他部门负责承担银
行股份质押信息的收集、整理、披露
和报送等日常工作。 | 第三十二条
本行不接受本行的股份作为质权的标
的。本行股东将本行股份以质押或其
他形式为自己或他人担保的，应当严
格遵守法律法规和监管部门的要求，
告知本行董事会；董事会办公室或董
事会指定的其他部门负责承担银行股
份质押信息的收集、整理、披露和报
送等日常工作。 | 《上市公司章程指
引》第二十九条 |
| 第三十四条
发起人持有的本行股票，自本行成立
之日起 1年以内不得转让。本行公开
发行股份前已发行的股份，自本行股
票在证券交易所上市交易之日起 1年
内不得转让。
本行董事、监事、高级管理人员应当
向本行申报所持有的本行的股份及其
变动情况，在其任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本行股份总数
的 25%；所持本行股份自本行股票上
市交易之日起 1年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本行股份。
在本行首次公开发行股票并上市前已
经做出承诺的股东，按照孰严原则执
行。其中董事、监事和高级管理人员
不得因职务变更、离职等原因拒绝履
行首次公开发行股票并上市前做出的
承诺。 | 第三十五条
本行公开发行股份前已发行的股份，
自本行股票在证券交易所上市交易之
日起 1年内不得转让。
本行董事、高级管理人员应当向本行
申报所持有的本行的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本行股份
总数的 25%；所持本行股份自本行股
票上市交易之日起 1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本行股份。
在本行首次公开发行股票并上市前已
经做出承诺的股东，按照孰严原则执
行。其中董事高级管理人员不得因职
务变更、离职等原因拒绝履行首次公
开发行股票并上市前做出的承诺。 | 《上市公司章程指
引》第三十条；
《公司法》第一百
二十一条，不设监
事会或监事 |
| 第三十五条
本行董事、监事、高级管理人员、持
有本行股份 5%以上的股东，将其持
有的本行股票或者其他具有股权性质
的证券在买入之日起 6个月内卖出，
或者在卖出之日起 6个月内又买入，
由此所得的收益归本行所有，本行董
事会应当收回其所得收益。但是，证
券公司因购入包销售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，以及中国证监会 | 第三十六条
本行董事、高级管理人员、持有本行
股份 5%以上的股东，将其持有的本
行股票或者其他具有股权性质的证券
在买入之日起 6个月内卖出，或者在
卖出之日起 6个月内又买入，由此所
得收益归本行所有，本行董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有 5%以上
股份的，以及中国证监会规定的其他 | 《上市公司章程指
引》第三十一条；
《公司法》第一百
二十一条，不设监
事会或监事 |
| 规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
本行董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30日
内执行。本行董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了本行的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
本行董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。 | 情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
本行董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30日
内执行。本行董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了本行的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
本行董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。 | |
| 第三十九条
本行依据证券登记机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持
有本行股份的充分证据。股东按其所
持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。 | 第四十条
本行依据证券登记结算机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有本行股份的充分证据。股东按
其所持有股份的类别享有权利，承担
义务；持有同一类别股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。 | 《上市公司章程指
引》第三十二条 |
| 第四十一条
本行股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、出席
或委托代理人出席股东大会，并行使
相应的表决权；
（三）对本行的经营等进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规和本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司
债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务
会计报告；
（六）本行终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加本行剩余财产的
分配；
（七）对股东大会作出的本行合并、
分立决议持异议的股东，要求本行收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及 | 第四十二条
本行股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东
会，并行使相应的表决权；
（三）对本行的经营进行监督，提出
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规和本章程
的规定转让、赠与或者质押其所持有
的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东
可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
（六）本行终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加本行剩余财产的
分配；
（七）对股东会作出的本行合并、分
立决议持异议的股东，要求本行收购
其股份； | 《上市公司章程指
引》第三十四条；
《公司法》第一百
二十一条，不设监
事会或监事 |
| 本章程规定的其他权利。 | （八）法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定的其他权利。 | |
| 第四十二条
根据《中国银保监会农村中小银行机
构行政许可事项实施办法》及《商业
银行股权管理暂行办法》，本行投资
者应当符合银行业监督管理机构规定
的出资人资格条件，并遵循以下规
定：（一）投资人及其关联方、一致
行动人单独或合计拟首次持有或累计
增持本行资本总额或股份总额百分之
五以上的，应当事先向本行报告，并
提请银行业监督管理机构核准。
（二）投资人及其关联方、一致行动
人单独或合计持有本行资本总额或股
份总额 1%以上、5%以下的，应当在
取得本行股权后十个工作日内通过本
行向银行业监督管理机构报告。 | 第四十三条
根据《中国银保监会农村中小银行机
构行政许可事项实施办法》及《商业
银行股权管理暂行办法》，本行投资
者应当符合银行业监督管理机构规定
的出资人资格条件，并遵循以下规
定：（一）投资人及其关联方、一致
行动人单独或合计拟首次持有或累计
增持本行资本总额或股份总额 5%以
上的，应当事先向本行报告，并提请
银行业监督管理机构核准。（二）投
资人及其关联方、一致行动人单独或
合计持有本行资本总额或股份总额
1%以上、5%以下的，应当在取得本
行股权后 10个工作日内通过本行向
银行业监督管理机构报告。 | 改变数字表现形式 |
| 第四十三条
股东提出查阅本章程第四十一条第
（五）项所述有关信息或者索取资料
的，应当向本行提供证明其持有本行
股份的种类以及持股数量的书面文
件，本行经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。 | 第四十四条
股东要求查阅本章程第四十二条第
（五）项所述有关信息或者索取资料
的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定，并向本行
提供证明其持有本行股份的种类以及
持股数量的书面文件，本行经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。 | 《上市公司章程指
引》第三十五条 |
| 第四十四条
本行股东大会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60日
内，请求人民法院撤销。 | 第四十五条
本行股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起 60日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。本行、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁 | 《上市公司章程指
引》第三十六条 |
| | 定的，本行应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。 | |
| 新增 | 第四十六条
有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。 | 《上市公司章程指
引》第三十七条 |
| 第四十五条
董事、高级管理人员执行本行职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给本行造成损失的，连续 180日
以上单独或合计持有本行 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事会执行本行职务
时违反法律、行政法规或者本章程规
定，给本行造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使本行利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了本行的利益
以自己的名义直接向人民法院提出诉
讼。
他人侵犯本行合法权益，给本行造成
损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | 第四十七条
审计委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行本行职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给本行造
成损失的，连续 180日以上单独或者
合计持有本行 1%以上股份的股东有
权书面请求审计委员会向人民法院提
起诉讼；审计委员会成员执行本行职
务时违反法律、行政法规或者本章程
规定，给本行造成损失的，前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使本行利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了本行的
利益以自己的名义直接向人民法院提
出诉讼。
他人侵犯本行合法权益，给本行造成
损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
本行全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给本行造成损 | 《上市公司章程指
引》第三十八条；
《公司法》第一百
二十一条，不设监
事会或监事 |
| | 失的，或者他人侵犯全资子公司合法
权益造成损失的，连续 180日以上单
独或者合计持有本行 1%以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会（监事、审计委员会）、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | |
| 第四十七条
本行股东承担下列责任和义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购股份和入股方式及
时足额缴纳股金，并使用来源合法的
自有资金入股本行，不得以委托资
金、债务资金等非自有资金入股，法
律法规或者监管制度另有规定的除
外；
…… | 第四十九条
本行股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购股份和入股方式及
时足额缴纳股款，并使用来源合法的
自有资金入股本行，不得以委托资
金、债务资金等非自有资金入股，法
律法规或者监管制度另有规定的除
外；
…… | 《上市公司章程指
引》第四十条 |
| 新增 | 第六十条
本行控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，
维护本行利益。 | 《上市公司章程指
引》第四十二条 |
| 第五十八条
本行的控股股东、实际控制人不得利
用其关联关系损害本行利益。违反规
定给本行造成损失的，应当承担赔偿
责任。
本行控股股东及实际控制人对本行和
本行社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害本行和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位
损害本行和社会公众股股东的利益。 | 第六十一条
本行控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害本行或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合本行做好信息
披露工作，及时告知本行已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求本行
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用本行未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与本
行有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、 | 《上市公司章程指
引》第四十三条 |
| | 利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害本行和其他股东的合法权
益；
（八）保证本行资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响本行的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
本行的控股股东、实际控制人不担任
本行董事但实际执行本行事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
本行的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害本行或者
股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。 | |
| 新增 | 第六十二条
控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的本行股票的，应当维
持本行控制权和生产经营稳定。 | 《上市公司章程指
引》第四十四条 |
| 新增 | 第六十三条
控股股东、实际控制人转让其所持有
的本行股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。 | 《上市公司章程指
引》第四十五条 |
| 第五十九条
本行股东大会由全体股东组成，是本
行的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定本行的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准本行的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准本行的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）对本行增加或减少注册资本作
出决议；
（八）对发行本行债券作出决议；
（九）根据本章程第二十七条第 | 第六十四条
本行股东会由全体股东组成，股东会
是本行的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换非由职工代表担任
的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准本行的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（四）对本行增加或减少注册资本作
出决议；
（五）对发行本行债券作出决议；
（六）对本行合并、分立、解散、清
算或者变更本行形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对本行聘请、解聘承办本行审
计业务的会计师事务所做出决议；
（九）审议批准本章程第六十五条规 | 《上市公司章程指
引》第四十六条；
《公司法》第一百
二十一条，不设监
事会或监事 |
| （一）项、第（二）项规定的情形，
审议批准收购本行股份的方案，对本
行合并、分立、解散、清算或者变更
本行形式等事项作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对本行聘请、解聘会计师事
务所做出决议；
（十二）审议批准第六十条规定的担
保事项；
（十三）审议批准本行在一年内购
买、出售重大资产超过本行最近一期
经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准本行变更募集资金
用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十六）审议批准股东大会、董事会
和监事会议事规则；
（十七）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
本行不得通过授权的形式由董事会或
者其他机构和个人代为行使股东大会
的法定职权。股东大会授权董事会或
者其他机构和个人代为行使其他职权
的，应当符合法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1号--主
板上市公司规范运作》及其他相关规
定和本章程、股东大会议事规则等规
定的授权原则，并明确授权的具体内
容。 | 定的担保事项；
（十）审议批准本行在一年内购买、
出售重大资产超过本行最近一期经审
计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准本行变更募集资金
用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十三）审议批准股东会、董事会议
事规则；
（十四）审议法律、行政法规、部门
规章或者本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
本行不得通过授权的形式由董事会或
者其他机构和个人代为行使股东会的
法定职权。股东会授权董事会或者其
他机构和个人代为行使其他职权的，
应当符合法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1号--主板
上市公司规范运作》及其他相关规定
和本章程、股东会议事规则等规定的
授权原则，并明确授权的具体内容。 | |
| 第六十条
本行下列对外担保行为，须由本行董
事会审议通过后，提交股东大会审议
通过：
……
（六）连续十二个月内担保金额超过
本行最近一期经审计总资产的 30%；
（七）根据法律法规以及本章程的规
定，应由股东大会决定的其他对外担
保事项。 | 第六十五条
本行下列对外担保行为，须由本行董
事会审议通过后，提交股东会审议通
过：
……
（六）连续十二个月内向他人提供担
保的金额超过本行最近一期经审计总
资产 30%的担保；
（七）根据法律法规以及本章程的规
定，应由股东会决定的其他对外担保
事项。 | 《上市公司章程指
引》第四十七条 |
| 第六十一条
股东大会分年度股东大会和临时股东 | 第六十六条
股东会分年度股东会和临时股东会。 | 《上市公司章程指
引》第四十八条 |
| 大会。年度股东大会每年召开一次，
并应于上一个会计年度结束之后的 6
个月内召开。 | 年度股东会每年召开一次，并应于上
一个会计年度结束之后的 6个月内举
行。 | |
| 第六十二条
有下列情形之一的，本行应在事实发
生之日起 2个月内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或本章程规定人数的 2/3时；
（二）本行未弥补的亏损达本行股本
总额的 1/3时；
（三）单独或合计持有本行股份 10%
以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）1/2以上且不少于 2名独立董
事提议召开时。只有 2名独立董事
的，提请召开临时股东大会应经其一
致同意；
（七）全部外部监事一致提议召开
时；
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。
上述第（二）项情形，召开临时股东
大会的期限自本行知道事实发生之日
起计算。
上述第（三）项持股股数按股东提出
书面要求日计算。
年度股东大会或临时股东大会未能在
规定期限内召开的，本行将向监管机
构书面报告并说明原因。 | 第六十七条
有下列情形之一的，本行在事实发生
之日起 2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程规定人数的 2/3时；
（二）本行未弥补的亏损达本行股本
总额的 1/3时；
（三）单独或者合计持有本行股份 1
0%以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）1/2以上且不少于 2名独立董
事提议召开时。只有 2名独立董事
的，提请召开临时股东会应经其一致
同意；
（七）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。
上述第（二）项情形，召开临时股东
会的期限自本行知道事实发生之日起
计算。
上述第（三）项持股股数按股东提出
书面要求日计算。
年度股东会或临时股东会未能在规定
期限内召开的，本行将向监管机构书
面报告并说明原因。 | 《上市公司章程指
引》第四十九条；
《公司法》第一百
二十一条，不设监
事会或监事 |
| 第六十三条
本行召开股东大会的地点为：本行住
所地或董事会会议公告中指定的地
点。
股东大会将设置会场，以现场会议与
网络投票相结合形式召开。现场会议
时间、地点的选择应当便于股东参
加。本行还将提供网络方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少 2个工作日公告并
说明原因。 | 第六十八条
本行召开股东会的地点为：本行住所
地或董事会会议公告中指定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式
召开，还可以同时采用电子通信方式
召开。现场会议时间、地点的选择应
当便于股东参加。本行还将提供网络
投票方式为股东提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股
东会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召
开日前至少 2个工作日公告并说明原
因。 | 《上市公司章程指
引》第五十条 |
| 第六十四条
本行召开股东大会时将聘请律师对以
下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程；
…… | 第六十九条
本行召开股东会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程的规定；
…… | 《上市公司章程指
引》第五十一条 |
| 第六十六条
二分之一以上的独立董事（本行只有
两名独立董事时，则为两名独立董事
一致提议召开时）有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后 10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的 5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，将说明理由并公
告。 | 第七十一条
经全体独立董事过半数同意（本行只
有两名独立董事时，则为两名独立董
事一致提议召开时），独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独
立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后 10日内
提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作
出董事会决议后的 5日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，说明理由并公告。 | 《上市公司章程指
引》第五十二条 |
| 第六十七条
当全部外部监事一致同意时，有权书
面提议监事会向董事会提请召开临时
股东大会。对外部监事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的 5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，将说明理由并公
告。 | 删除 | 《公司法》第一百
二十一条，不设监
事会或监事 |
| 第六十八条
监事会有权向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的 5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 | 第七十二条
审计委员会向董事会提议召开临时股
东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的 5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者 | 《上市公司章程指
引》第五十三条；
《公司法》第一百
二十一条，不设监
事会或监事 |
| 者在收到提案后 10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东大会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。 | 在收到提议后 10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责，审计委员会可
以自行召集和主持。 | |
| 第六十九条
单独或者合计持有本行 10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的 5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后 10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有本行 10%以上
股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监
事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求 5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应
当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90日以上单独或者合
计持有本行 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。 | 第七十三条
单独或者合计持有本行 10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股
东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出董事会决议后的 5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后 10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有本行 10%以上
股份的股东向审计委员会提议召开临
时股东会，应当以书面形式向审计委
员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，
应在收到请求后 5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续 90日以上单独或
者合计持有本行 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。 | 《上市公司章程指
引》第五十四条；
《公司法》第一百
二十一条，不设监
事会或监事 |
| 第七十条
监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向本行
所在地中国证监会派出机构、证券交
易所和银行业监督管理机构备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时，向本行
所在地中国证监会派出机构、证券交
易所及银行业监督管理机构提交有关
证明材料。 | 第七十四条
审计委员会或者股东决定自行召集股
东会的，须书面通知董事会，同时向
本行所在地中国证监会派出机构、证
券交易所和银行业监督管理机构备
案。
在股东会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股
东会通知及股东会决议公告时，向本
行所在地中国证监会派出机构、证券
交易所及银行业监督管理机构提交有
关证明材料。 | 《上市公司章程指
引》第五十五条；
《公司法》第一百
二十一条，不设监
事会或监事 |
| 第七十一条 | 第七十五条 | 《上市公司章程指 |
| 对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名
册。 | 对于审计委员会或者股东自行召集的
股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会将提供股权登记日的股东
名册。 | 引》第五十六条；
《公司法》第一百
二十一条，不设监
事会或监事 |
| 第七十二条
监事会或股东自行召集的股东大会，
会议所必需的费用由本行承担。 | 第七十六条
审计委员会或者股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由本行承担。 | 《上市公司章程指
引》第五十七条；
《公司法》第一百
二十一条，不设监
事会或监事 |
| 第七十四条
本行召开股东大会，董事会、监事会
以及单独或者合计持有本行 3%以上
股份的股东，有权向本行提出提案。
单独或者合计持有本行 3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10日
前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的
内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第七十三条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。 | 第七十八条
本行召开股东会，董事会、审计委员
会以及单独或者合计持有本行 1%以
上股份的股东，有权向本行提出提
案。
单独或者合计持有本行 1%以上股份
的股东，可以在股东会召开 10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规
或者本章程的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或者增加新的提
案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。 | 《上市公司章程指
引》第五十九条；
《公司法》第一百
二十一条，不设监
事会或监事 |
| 第七十六条
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是本行的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码；
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
注释：1．股东大会通知和补充通知 | 第八十条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是本行的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码；
（六）网络或者其他方式的表决时间
及表决程序。
注释：1．股东会通知和补充通知中 | 《上市公司章程指
引》第六十一条 |
| 中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。拟讨论的事项需要独立
董事发表意见的，发布股东大会通知
或补充通知时将同时披露独立董事的
意见及理由。
…… | 应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。
…… | |
| 第七十七条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包
括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
（二）与本行或本行的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本行股份数量；
（四）是否受过监管部门及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。 | 第八十一条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东
会通知中将充分披露董事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
（二）与本行或者本行的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本行股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位
董事候选人应当以单项提案提出。 | 《上市公司章程指
引》第六十二条；
《公司法》第一百
二十一条，不设监
事会或监事 |
| 第七十八条
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事候选人和非由职工代表担
任的监事候选人，在章程规定的人数
范围内，按照拟选任的人数，可以分
别由上一届董事会提名及薪酬委员
会、监事会提名委员会提出董事、监
事的建议名单；单独或合计持有本行
有表决权股份总数的 3%以上的股东
可以向董事会提出董事候选人，但提
名的人数必须符合本章程的规定；股
东监事由监事会、单独或合计持有本
行有表决权股份 3%以上的股东提
名；外部监事候选人由监事会、单独
或合计持有本行表决权股份总数 1%
以上的股东提名；职工监事候选人由
监事会、本行工会提名。
同一股东及其关联人不得向股东大会
同时提名董事和监事的人选；同一股
东及其关联人提名的董事（监事）人
选已担任董事（监事）职务，在其任
职期届满前，该股东不得再提名监事
（董事）候选人；同一股东及其关联
人提名的董事不得超过董事会成员总
数的三分之一。法律另有规定的除 | 第八十二条
董事提名的方式和程序为：
（一）董事候选人在本章程规定的人
数范围内，按照拟选任的人数，可以
分别由上一届董事会提名及薪酬委员
会提出董事的建议名单；单独或合计
持有本行有表决权股份总数的 3%以
上的股东可以向董事会提出董事候选
人，但提名的人数必须符合本章程的
规定。
同一股东及其关联人提名的董事不得
超过董事会成员总数的三分之一。法
律另有规定的除外。
（二）由董事会提名及薪酬委员会对
董事候选人的任职资格和条件进行初
步审核，合格人选提交董事会审议。
经董事会决议通过后，以书面提案的
方式向股东会提出董事候选人。
（三）董事候选人应在股东会召开之
前做出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的董事候选人的资料真
实、完整并保证当选后切实履行董事
义务。
（四）股东会对每一个董事候选人逐
个进行表决。 | 《公司法》第一百
二十一条，不设监
事会或监事 |
| 外。
（二）由董事会提名及薪酬委员会和
监事会提名委员会对董事、监事候选
人的任职资格和条件进行初步审核，
合格人选提交董事会、监事会审议。
经董事会、监事会决议通过后，以书
面提案的方式向股东大会提出董事、
监事候选人。
（三）董事、监事候选人应在股东大
会召开之前做出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的董事、监事候
选人的资料真实、完整并保证当选后
切实履行董事、监事义务。
（四）股东大会对每一个董事、监事
候选人逐个进行表决。
（五）遇有临时增补董事、监事的，
由董事会、监事会提出，建议股东大
会予以选举或更换。
（六）董事会提名及薪酬委员会、监
事会、单独或者合计持有本行的有表
决权股份总数百分之一以上股东可以
向董事会提出独立董事候选人，已经
提名董事的股东及其关联方不得再提
名独立董事；被提名的独立董事候选
人应当由董事会提名及薪酬委员会进
行资质审查，审查重点包括独立性、
专业知识、经验和能力等。 | （五）遇有临时增补董事的，由董事
会提出，建议股东会予以选举或更
换。
（六）董事会提名及薪酬委员会、单
独或者合计持有本行的有表决权股份
总数 1%以上股东可以向董事会提出
独立董事候选人，已经提名董事的股
东及其关联方不得再提名独立董事；
被提名的独立董事候选人应当由董事
会提名及薪酬委员会进行资质审查，
审查重点包括独立性、专业知识、经
验和能力等。 | |
| 第八十二条
自然人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托
代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
…… | 第八十六条
自然人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或者其他能够表明其身份
的有效证件或者证明；委托代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
…… | 《上市公司章程指
引》第六十六条 |
| 第八十三条
股东出具的委托他人出席股东大会的
授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 | 第八十七条
股东出具的委托他人出席股东会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名或者名称；
（二）委托人姓名或名称、持有本行
股份的类别或数量；
（三）股东的具体指示，包括对列入
股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位 | 《上市公司章程指
引》第六十七条 |
| | 印章。 | |
| 第八十六条
出席会议人员的会议登记册由本行负
责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号
码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。 | 第九十条
出席会议人员的会议登记册由本行负
责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或者单位名称）、身份证号
码、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或者单位名称）
等事项。 | 《上市公司章程指
引》第六十九条 |
| 第八十八条
股东大会召开时，本行全体董事、监
事和董事会秘书应当出席会议，行长
和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第九十二条
股东会要求董事、高级管理人员列席
会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。 | 《上市公司章程指
引》第七十一条；
《公司法》第一百
二十一条，不设监
事会或监事 |
| 第八十九条
股东大会由董事长主持。董事长不能
或不履行职务时，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
监事会自行召集的股东大会，由监事
长主持。监事长不能或不履行职务
时，由半数以上监事共同推举一名监
事履行职务。
股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。 | 第九十三条
股东会由董事长主持。董事长不能或
不履行职务时，由过半数董事共同推
举一名董事履行职务。
审计委员会自行召集的股东会，由审
计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能或不履行职务时，由过半数
的审计委员会成员共同推举一名审计
委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或
者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事
规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同
意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 | 《上市公司章程指
引》第七十二条；
《公司法》第一百
二十一条，不设监
事会或监事 |
| 第九十条
本行制定股东大会议事规则，详细规
定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则作为章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。 | 第九十四条
本行制定股东会议事规则，详细规定
股东会的召集、召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应列入本章程或者作
为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。 | 《上市公司章程指
引》第七十三条 |
| 第九十五条
召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名 | 第九十九条
召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或者其代
表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的 | 《上市公司章程指
引》第七十八条；
《公司法》第一百
二十一条，不设监
事会或监事 |
| 册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限为永久。 | 签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限为永久。 | |
| 第九十八条
股东大会决议分为普通决议和特别决
议。
股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3以上通过。 | 第一百〇二条
股东会决议分为普通决议和特别决
议。
股东会作出普通决议，应当由出席股
东会的股东所持表决权的过半数通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席股
东会的股东所持表决权的 2/3以上通
过。 | 《上市公司章程指
引》第八十条 |
| 第九十九条
下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（四）本行年度预算方案、决算方
案；
（五）本行年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 | 第一百〇三条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 | 《上市公司章程指
引》第八十一条；
《公司法》第一百
二十一条，不设监
事会或监事 |
| 第一百条
下列事项由股东大会以特别决议通
过：
（一）本行增加或者减少注册资本；
（二）本行的分立、分拆、合并、解
散和清算或者变更公司形式；
（三）本行在一年内购买、出售重大
资产金额或者担保金额超过本行最近
一期经审计总资产 30%的；
……
（九）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会
对本行产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 | 第一百〇四条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）本行增加或者减少注册资本；
（二）本行的分立、分拆、合并、解
散和清算或者变更公司形式；
（三）本行在一年内购买、出售重大
资产金额或者向他人提供担保的金额
超过本行最近一期经审计总资产 30%
的；
……
（九）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对
本行产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 | 《上市公司章程指
引》第八十二条 |
| 第一百〇一条
股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当 | 第一百〇五条
股东以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表
决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单 | 《上市公司章程指
引》第八十三条；
《公司法》第一百
二十一条，不设监
事会或监事 |
| 单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。
影响中小投资者利益的重大事项是指
依据深圳证券交易所规范性文件要求
应当由独立董事发表独立意见的事
项，中小投资者是指除上市公司董
事、监事、高级管理人员以及单独或
者合计持有公司 5%以上股份的股东
以外的其他股东。
本行持有的本行股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入本行有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股
份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
本行董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者国务院证券监督
管理机构的规定设立的投资者保护机
构，可以作为征集人，自行或者委托
证券公司、证券服务机构，公开请求
本行股东委托其代为出席股东大会，
并代为行使提案权、表决权等股东权
利。
…… | 独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
影响中小投资者利益的重大事项是指
依据深圳证券交易所规范性文件要求
应当由独立董事发表独立意见的事
项，中小投资者是指除上市公司董
事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东。
本行持有的本行股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入本行有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股
份在买入后的 36个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
本行董事会、独立董事、持有 1%以
上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者国务院证券监督管
理机构的规定设立的投资者保护机
构，可以作为征集人，自行或者委托
证券公司、证券服务机构，公开请求
本行股东委托其代为出席股东会，并
代为行使提案权、表决权等股东权
利。
…… | |
| 第一百〇四条
董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。
股东大会在选举 2名以上董事、监事
时采用累积投票制度。股东大会通过
后，报银行业监督管理机构进行任职
资格审查。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用：即
每位股东所拥有的投票权为其所持有
的股份数与应选董事人数之积，股东
既可将其所拥有的全部投票权集中投
票给一名候选董事或监事，也可以分
散投票给若干名候选董事或监事，股
东大会按得票数多少确定获选者。董
事会应当向股东公告候选董事、监事 | 第一百〇八条
董事候选人名单以提案的方式提请股
东会表决。
股东会选举 2名以上董事采用累积投
票制度。股东会通过后，报银行业监
督管理机构进行任职资格审查。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用：即每位股东所拥有的
投票权为其所持有的股份数与应选董
事人数之积，股东既可将其所拥有的
全部投票权集中投票给一名候选董
事，也可以分散投票给若干名候选董
事，股东会按得票数多少确定获选
者。董事会应当向股东公告候选董事
的简历和基本情况。 | 《上市公司章程指
引》第八十六条；
《公司法》第一百
二十一条，不设监
事会或监事 |
| 的简历和基本情况。 | | |
| 第一百〇六条
股东大会审议提案时，不得对提案进
行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会
上进行表决。 | 第一百一十条
股东会审议提案时，不得对提案进行
修改，若变更，则应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东会上进行表
决。 | 《上市公司章程指
引》第八十八条 |
| 第一百〇九条
股东大会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的本行股东
或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 | 第一百一十三条
股东会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的本行股
东或者其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 | 《上市公司章程指
引》第九十一条；
《公司法》第一百
二十一条，不设监
事会或监事 |
| 第一百一十条
股东大会现场结束时间不得早于网络
或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的
本行、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。 | 第一百一十四条
股东会现场结束时间不得早于网络或
者其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的
本行、计票人、监票人、股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。 | 《上市公司章程指
引》第九十二条 |
| 第一百一十七条
本行董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任本行的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、 | 第一百二十一条
本行董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任本行的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾 2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表 | 《上市公司章程指
引》第九十九条 |
| 企业被吊销营业执照之日起未逾 3
年；
（五）个人或其配偶所负数额较大的
债务到期未清偿；
……
（十八）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举或
者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，本行解除其职务。 | 人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾 3年；
（五）个人或其配偶所负数额较大的
债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
……
（十八）被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、高级管理人
员等，期限未满的；
（十九）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，本行将解除
其职务，停止其履职。 | |
| 第一百一十八条
董事由股东大会选举或者更换，并可
在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期 3年，任期届满可连选
连任。独立董事在本行任职时间累计
不得超过六年。
董事任期从选举其担任董事的股东大
会决议通过之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。
董事会中由行长或其他高级管理人员
兼任的董事，以及本行内部职工担任
的董事，总计不得超过董事会成员总
数的 1/2。
本行设独立董事，独立董事的人数不
得少于董事会人数的 1/3。本行独立
董事中至少包括一名会计专业人士。
本行不设职工代表董事。 | 第一百二十二条
董事由股东会选举或者更换，并可在
任期届满前由股东会解除其职务。董
事任期 3年，任期届满可连选连任。
独立董事在本行任职时间累计不得超
过六年。
董事任期从选举其担任董事的股东会
决议通过之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事会中由行长或其他高级管理人员
兼任的董事，以及本行职工代表担任
的董事，总计不得超过董事总数的 1/
2。
本行设独立董事，独立董事的人数不
得少于董事会人数的 1/3。本行独立
董事中至少包括一名会计专业人士。
本行设置职工代表董事，由本行职工
通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生或更换。 | 《上市公司章程指
引》第一百条 |
| 第一百一十九条
董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对本行负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占本行的财产；
（二）不得挪用本行资金；
（三）不得将本行资产或者资金以其 | 第一百二十三条
董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对本行负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与本行利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对本行负有下列忠实义务： | 《上市公司章程指
引》第一百零一条 |
| 个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将本行资金
借贷给他人或者以本行财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本行订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属
于本行的商业机会，自营或者为他人
经营与本行同类的业务；
（七）不得接受与本行交易的佣金归
为己有；
…… | （一）不得侵占本行财产、挪用本行
资金；
（二）不得利用职权贿赂或者收受其
他非法收入；
（三）不得将本行资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与
本行订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或
者他人谋取属于本行的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者本行根据法律、行政
法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本行同类的业务；
（七）不得接受他人与本行交易的佣
金归为己有；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接
或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与本行订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。 | |
| 第一百二十条
董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对本行负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本
行赋予的权利，以保证本行的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）在履行职责时，对本行和全体
股东负责，应公平对待所有股东；
（三）及时了解并持续关注本行业务
经营管理状况，对高级管理层执行股
东大会、董事会决议情况进行监督，
并有权要求高级管理层全面、及时、
准确地提供反映本行经营管理情况的
相关资料或就有关问题作出说明；
（四）应当对本行定期报告签署书面
确认意见。保证本行及时、公平地披 | 第一百二十四条
董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对本行负有勤勉义务，执
行职务应当为本行的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意。
董事对本行负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本
行赋予的权利，以保证本行的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）在履行职责时，对本行和全体
股东负责，应公平对待所有股东；
（三）及时了解并持续关注本行业务
经营管理状况，对高级管理层执行股
东会、董事会决议情况进行监督，并
有权要求高级管理层全面、及时、准
确地提供反映本行经营管理情况的相 | 《上市公司章程指
引》第一百零二
条；《公司法》第
一百二十一条，不
设监事会或监事 |
| 露信息，所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
…… | 关资料或就有关问题作出说明；
（四）应当对本行定期报告签署书面
确认意见，保证本行及时、公平地披
露信息，所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有
关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
…… | |
| 第一百二十二条
董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在 2日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致本行董事会人数
低于《公司法》规定的最低人数或本
章程规定人数的三分之二时，在新的
董事就任前，提出辞职的董事仍应当
继续履行职责。正在进行重大风险处
置时的董事，未经监管机构批准不得
辞职。
除前款所列情形外，董事辞职自书面
辞职报告送达董事会时生效。
因董事被股东大会罢免、死亡、独立
董事丧失独立性辞职，或者存在其他
不能履行董事职责的情况，导致董事
会人数低于《公司法》规定的最低人
数或董事会表决所需最低人数时，董
事会职权应当由股东大会行使，直至
董事会人数符合要求。
独立董事辞职导致董事会中独立董事
人数占比少于三分之一的，在新的独
立董事就任前，该独立董事应当继续
履职，因丧失独立性而辞职和被罢免
的除外。 | 第一百二十六条
董事可以在任期届满以前辞任。董事
辞任应当向本行提交书面辞职报告，
本行收到辞职报告之日辞任生效，本
行将在 2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致本行董事会成员
人数低于《公司法》规定的最低人数
或本章程规定人数的三分之二时，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职责。正在进行
重大风险处置时的董事，未经监管机
构批准不得辞职。
因董事被股东会罢免、死亡、独立董
事丧失独立性辞职，或者存在其他不
能履行董事职责的情况，导致董事会
人数低于《公司法》规定的最低人数
或董事会表决所需最低人数时，董事
会职权应当由股东会行使，直至董事
会人数符合要求。
独立董事辞职导致董事会中独立董事
人数占比少于三分之一的，在新的独
立董事就任前，该独立董事应当继续
履职，因丧失独立性而辞职和被罢免
的除外。 | 《上市公司章程指
引》第一百零四
条；《公司法》第
一百二十一条，不
设监事会或监事 |
| 第一百二十三条
董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对本行和
股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，其对本行商业秘密保
密的义务在其任职结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息。其它义务
的持续期间应根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与本行的关系在何种情况和条件
下结束而定。 | 第一百二十七条
董事辞任生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对本行和
股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在本章程规定的合理
期限内仍然有效。其对本行商业秘密
保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。其它
义务的持续期间应根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与本行的关系在何种情况和 | 《上市公司章程指
引》第一百零五条 |
| | 条件下结束而定。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。 | |
| 新增 | 第一百二十八条
股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求本行予以赔偿。 | 《上市公司章程指
引》第一百零六条 |
| 第一百二十五条
董事执行本行职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给
本行造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第一百三十条
董事执行本行职务，给他人造成损害
的，本行将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。董事执行本行职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给本行造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 《上市公司章程指
引》第一百零八条 |
| 第一百二十八条
董事会由 13名董事组成，其中执行
董事 3名，独立董事 5名。
执行董事是指在本行担任除董事职务
外的其他高级经营管理职务的董事。
独立董事是指不在本行担任除董事以
外的其他职务，并与本行及其主要股
东不存在任何可能影响其进行独立、
客观判断关系的董事。 | 第一百三十三条
董事会由 11名董事组成，其中独立
董事 4名，职工代表董事 1名。
独立董事是指不在本行担任除董事以
外的其他职务，并与本行及其主要股
东不存在任何可能影响其进行独立、
客观判断关系的董事。 | 《上市公司章程指
引》第一百零九条 |
| 第一百二十九条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定本行的经营计划和投资方
案；
（四）制订本行的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订本行的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六）制订本行增加或减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）根据本章程第二十七条第
（一）项、第（二）项规定的情形，
审议批准收购本行股份；
（八）制订本行重大收购、收购本行
股份或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（九）依照法律法规、监管规定和本 | 第一百三十四条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告
工作；
（二）执行股东会决议；
（三）决定本行的经营计划和投资方
案；
（四）制订本行的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五）制订本行增加或减少注册资
本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
（六）拟订本行重大收购、收购本行
股份或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定本
行对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠、资产处置与核销、
数据治理等事项；
…… | 《上市公司章程指
引》第一百一十条 |
| 章程规定的审议范围，审议批准本行
的对外投资、资产购置、资产抵押、
委托理财、关联交易、资产处置与核
销、数据治理等事项；
……
（十三）制订本章程的修改方案，制
订股东大会议事规则、董事会议事规
则，审议批准董事会专门委员会工作
规则；
（十四）负责管理本行信息披露事
项，并对本行会计和财务报告的真实
性、准确性、完整性和及时性承担最
终责任；
（十五）向股东大会提请聘请或更换
为本行审计的会计师事务所；
……
（二十八）法律、行政法规、部门规
章和本章程授予的以及股东大会授予
或监管部门要求董事会行使的其他职
权。
…… | （十一）制订本章程的修改方案，制
订股东会议事规则、董事会议事规
则，审议批准董事会专门委员会工作
规则；
（十二）负责管理本行信息披露事
项，并对本行会计和财务报告的真实
性、准确性、完整性和及时性承担最
终责任；
（十三）向股东会提请聘请或者更换
为本行审计的会计师事务所；
……
（二十六）法律、行政法规、部门规
章和本章程以及股东会授予或者监管
部门要求的其他职权。
…… | |
| 第一百三十三条
董事会运用本行资产进行股权投资或
对本行资产进行购置或处置事项的权
限由股东大会决定，董事会应当就其
行使上述权限建立严格的审查、决议
程序和授权制度，并报股东大会批
准。
……
对日常经营活动中涉及的关联交易，
按本行另行制订的关联交易管理办法
执行。对日常经营活动中涉及的关联
交易，按本行另行制订的关联交易管
理办法执行。 | 第一百三十八条
董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠、资产
处置与核销、数据治理等权限建立严
格的审查、决策程序和授权制度；重
大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东会批准。
……
对日常经营活动中涉及的关联交易，
按本行另行制定的关联交易管理办法
执行。 | 《上市公司章程指
引》第一百一十三
条 |
| 第一百三十六条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）签署本行股票和债券；
（四）签署董事会重要文件和其他应
由本行法定代表人签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对本行事务行使符
合法律规定和本行利益的特别处置 | 第一百四十一条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）签署董事会重要文件和其他应
由本行法定代表人签署的其他文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对本行事务行使符
合法律规定和本行利益的特别处置
权，并在事后向本行董事会和股东会 | 《上市公司章程指
引》第一百一十四
条 |
| 权，并在事后向本行董事会和股东大
会报告；
（六）董事会授予的其他职权。 | 报告；
（五）董事会授予的其他职权。 | |
| 第一百三十七条
董事会会议包括定期会议和临时会
议。董事会定期会议每年度至少召开
四次，应当于会议召开 10天前通知
全体董事和监事。 | 第一百四十二条
董事会会议包括定期会议和临时会
议。董事会定期会议每年度至少召开
四次，由董事长召集，应当于会议召
开 10天前书面通知全体董事。 | 《上市公司章程指
引》第一百一十六
条；《公司法》第
一百二十一条，不
设监事会或监事 |
| 第一百三十八条
发生下列情形之一时，董事长应当自
接到提议后 10日内召集和主持董事
会会议：
……
（五）监事会提议时；
…… | 第一百四十三条
发生下列情形之一时，董事长应当自
接到提议后 10日内召集和主持董事
会会议：
……
（五）审计委员会提议时；
…… | 《上市公司章程指
引》第一百一十七
条；《公司法》第
一百二十一条，不
设监事会或监事 |
| 第一百三十九条
本行董事会提案的提议人包括：
（一）代表十分之一以上表决权的股
东；（二）三分之一以上董事；
（三）董事会专门委员会；（四）二
分之一以上独立董事；（五）董事
长；（六）监事会；（七）行长。
本行董事会提案管理实行分层对口审
核制度。由公司治理层（具体包括前
款所述一、二、三、四、五、六项）
提出的提案，经由董事会办公室、董
事会秘书初步审核后提交董事会；由
经营层（具体为前款所述第七项）提
出的提案，先由其分管行领导对该部
门申请提案进行业务审核，就提案内
容提出审核意见，并报行长审核，经
行长审核同意后，提交董事会办公
室、董事会秘书审核。 | 删除 | 《公司法》第一百
二十一条，不设监
事会或监事 |
| 第一百四十三条
董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足 3人的，应将该事项提交
股东大会审议。 | 第一百四十七条
董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业或者个人有关联关系的，该董事
应当及时向董事会书面报告。有关联
关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会会议的无关联关系
董事人数不足 3人的，应当将该事项
提交股东会审议。 | 《上市公司章程指
引》第一百二十一
条 |
| 第一百四十四条 | 第一百四十八条 | 《银行保险机构公 |
| 董事会决议表决方式为：记名投票表
决。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持
人）、提议人同意，也可以通过视
频、电话、传真或者电子邮件表决等
通讯方式召开；董事会会议也可以采
取现场与其他方式同时进行的方式召
开。董事会采用通讯表决时应当说明
理由，通讯表决事项应当至少在表决
前三日内送达全体董事，并应当提供
会议议题的相关背景资料和有助于董
事作出决策的相关信息和数据；通讯
表决采取一事一表决的形式，不得要
求董事对多个事项只作一个表决。
非以现场方式召开的，以视频显示在
场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者
电子邮件等有效表决票，或者董事事
后提交的曾参加会议的书面确认函等
计算出席会议的董事人数。
利润分配方案、重大投资、重大资产
处置方案、聘任或解聘高级管理人
员、资本补充方案、重大股权变动以
及财务重组等重大事项不应采取通讯
方式作出决议，且应经全体董事 2/3
以上通过。 | 董事会决议表决方式为：记名投票表
决。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持
人）、提议人同意，也可以通过视
频、电话、传真或者电子邮件表决等
召开并以书面传签方式作出决议；董
事会会议也可以采取现场与其他方式
同时进行的方式召开。董事会采用书
面传签时应当说明理由，书面传签事
项应当至少在表决前 3日内送达全体
董事，并应当提供会议议题的相关背
景资料和有助于董事作出决策的相关
信息和数据；书面传签采取一事一表
决的形式，不得要求董事对多个事项
只作一个表决。
非以现场方式召开的，以视频显示在
场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者
电子邮件等有效表决票，或者董事事
后提交的曾参加会议的书面确认函等
计算出席会议的董事人数。
利润分配方案、薪酬方案、重大投
资、重大资产处置方案、聘任或解聘
高级管理人员、资本补充方案、重大
股权变动以及财务重组等重大事项不
应采取书面传签方式作出决议，且应
经全体董事 2/3以上通过。 | 司治理准则》第五
十条 |
| 新增章节 | 第三节 独立董事 | 《上市公司章程指
引》新增章节 |
| 新增 | 第一百五十四条
独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护本行整体利益，保护中小股
东合法权益。 | 《上市公司章程指
引》第一百二十六
条 |
| 新增 | 第一百五十五条
独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在本行或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有本行已发行
股份百分之一以上或者是本行前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父 | 《上市公司章程指
引》第一百二十七
条 |
| | 母、子女；
（三）在直接或者间接持有本行已发
行股份百分之五以上的股东或者在本
行前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在本行控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与本行及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为本行及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则、银行业
监督管理机构和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 | |
| 新增 | 第一百五十六条
担任本行独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录； | 《上市公司章程指
引》第一百二十八
条 |
| | （六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。 | |
| 新增 | 第一百五十七条
独立董事作为董事会的成员，对本行
及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对本行与主要股东、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对本行经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会、银行业监督管理机构规定和本章
程规定的其他职责。 | 《上市公司章程指
引》第一百二十九
条 |
| 新增 | 第一百五十八条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对本行具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害本行或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，本
行将及时披露。上述职权不能正常行
使的，本行将披露具体情况和理由。 | 《上市公司章程指
引》第一百三十条 |
| 新增 | 第一百五十九条
下列事项应当经本行全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）本行及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）董事会针对本行被收购所作出
的决策及采取的措施； | 《上市公司章程指
引》第一百三十一
条 |
| | （四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 | |
| 新增 | 第一百六十条
本行建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认
可。
本行定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百五十八条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百
五十九条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论本行其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
本行为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 | 《上市公司章程指
引》第一百三十二
条 |
| 新增章节 | 第四节 董事会专门委员会 | 《上市公司章程指
引》新增章节 |
| 新增 | 第一百六十一条
本行董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。 | 《上市公司章程指
引》第一百三十三
条 |
| 新增 | 第一百六十二条
审计委员会成员为 3名，为不在本行
担任高级管理人员的董事，其中独立
董事 2名，由独立董事中会计专业人
士担任召集人。 | 《上市公司章程指
引》第一百三十四
条 |
| 新增 | 第一百六十三条
审计委员会负责审核本行财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办本行审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘本行财务负责 | 《上市公司章程指
引》第一百三十五
条 |
| | 人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 | |
| 新增 | 第一百六十四条
审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 | 《上市公司章程指
引》第一百三十六
条 |
| 新增 | 第一百六十五条
本行董事会下设专门委员会直接对董
事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定，专门委员会工作
规程由董事会负责制定。 | 《上市公司章程指
引》第一百三十七
条 |
| 第一百五十二条
高级管理层对董事会负责，高级管理
层依法在其职权范围内的经营管理活
动不受干预。高级管理人员对董事会
违反规定干预经营管理活动的行为，
有权请求监事会提出异议，并向银行
业监督管理机构报告。
高级管理人员接受监事会监督，定期
向监事会提供有关本行经营业绩、重
要合同、财务状况、风险状况和经营
前景等情况，不得阻挠、妨碍监事会
依照职权进行的检查、监督等活动。 | 删除 | 《公司法》第一百
二十一条，不设监
事会或监事 |
| 第一百五十五条
本章程第一百一十七条关于不得担任
董事的情形，同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百一十九条关于董事的忠
实义务和第一百二十条（四）、
（五）、（十一）关于勤勉义务的规 | 第一百七十条
本章程关于不得担任董事的情形、离
职管理制度的规定，同时适用于高级
管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人
员。 | 《上市公司章程指
引》第一百四十一
条 |
| 定，同时适用于高级管理人员。 | | |
| 第一百五十六条
在本行控股股东单位担任除董事、监
事以外其他行政职务的人员，不得担
任本行的高级管理人员。 | 第一百七十一条
在本行控股股东单位担任除董事、监
事以外其他行政职务的人员，不得担
任本行的高级管理人员。本行高级管
理人员仅在本行领薪，不由控股股东
代发薪水。 | 《上市公司章程指
引》第一百四十二
条 |
| 第一百五十八条
行长对董事会负责，有权依照法律、
行政法规、规章、本行章程及董事会
授权，组织开展本行的经营管理活
动。行长行使下列职权：
（一）主持本行的业务经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
（二）代表高级管理人员向董事会提
交经营计划和投资方案，经董事会批
准后组织实施；
……
（九）在本行发生挤兑等重大突发事
件时，采取紧急措施，但应立即向董
事会、监事会和银行业监督管理机
构、人民银行报告；
……
（十二）其他依据法律、行政法规、
规章及本行章程规定应由行长行使的
职权或董事会授予的其他职权。
行长列席董事会会议。 | 第一百七十三条
行长对董事会负责，有权依照法律、
行政法规、规章、本章程及董事会授
权，组织开展本行的经营管理活动。
行长行使下列职权：
（一）主持本行的业务经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
（二）组织实施本行年度经营计划和
投资方案；
……
（九）在本行发生挤兑等重大突发事
件时，采取紧急措施，但应立即向董
事会和银行业监督管理机构、人民银
行报告；
……
（十二）其他依据法律、行政法规、
规章及本章程规定应由行长行使的职
权或董事会授予的其他职权。
行长列席董事会会议。 | 《上市公司章程指
引》第一百四十四
条；《公司法》第
一百二十一条，不
设监事会或监事 |
| 第一百六十条
行长工作细则包括下列内容：
（一）行长会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）行长、副行长及其他高级管理
人员各自具体的职责及其分工；
（三）本行资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
行长可以在任期届满以前提出辞职。
有关辞职的具体程序和做法按行长与
本行之间的劳务合同规定。
…… | 第一百七十五条
行长工作细则包括下列内容：
（一）行长会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）行长、副行长及其他高级管理
人员各自具体的职责及其分工；
（三）本行资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
行长可以在任期届满以前提出辞职。
有关行长辞职的具体程序和办法由行
长与本行之间的劳动合同规定。
…… | 《上市公司章程指
引》第一百四十六
条；《公司法》第
一百二十一条，不
设监事会或监事 |
| 第一百六十一条
高级管理人员执行本行职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给本行造成损失的，应当承担 | 第一百七十六条
高级管理层对董事会负责，高级管理
层依法在其职权范围内的经营管理活
动不受干预。高级管理人员对董事会 | 《上市公司章程指
引》第一百五十条 |
| 赔偿责任。 | 违反规定干预经营管理活动的行为，
有权请求董事会审计委员会提出异
议，并向银行业监督管理机构报告。
高级管理人员执行本行职务，给他人
造成损害的，本行将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。高级管理
人员执行本行职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给
本行造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | |
| 新增 | 第一百七十七条
高级管理人员应当忠实履行职务，维
护本行和全体股东的最大利益。高级
管理人员因未能忠实履行职务或者违
背诚信义务，给本行和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。 | 《上市公司章程指
引》第一百五十一
条 |
| 第八章 监事会 | 删除整章节 | 《公司法》第一百
二十一条，不设监
事会或监事，删除
原本章第一百六十
二至第一百九十二
条。 |
| 第一百九十四条
本行在每一会计年度结束之日起 4个
月内向中国证监会和证券交易所报送
并披露年度财务会计报告，在每一会
计年度上半年结束之日起 2个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报
送并披露半年度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的
规定进行编制。 | 第一百七十九条
本行在每一会计年度结束之日起 4个
月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会
计年度上半年结束之日起 2个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报
送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。 | 《上市公司章程指
引》第一百五十三
条 |
| 第一百九十五条
本行除法定的会计账簿外，不另立会
计账簿。本行的资产，不以任何个人
名义开立账户存储。 | 第一百八十条
本行除法定的会计账簿外，不另立会
计账簿。本行的资金，不以任何个人
名义开立账户存储。 | 《上市公司章程指
引》第一百五十四
条 |
| 第一百九十六条
本行交纳所得税后的利润，按下列顺
序分配：
……
本行从税后利润中提取法定公积金、
一般准备后，经股东大会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。 | 第一百八十一条
本行交纳所得税后的利润，按下列顺
序分配：
……
本行从税后利润中提取法定公积金、
一般准备后，经股东会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。 | 《上市公司章程指
引》第一百五十五
条 |
| ……
股东大会违反前款规定，在本行弥补
亏损和提取法定公积金、一般准备之
前向股东分配利润的，股东必须将违
反规定分配的利润退还本行。
本行持有的本行股份不参与分配利
润。 | ……
股东会违反前款规定，在本行弥补亏
损和提取法定公积金、一般准备之前
向股东分配利润的，股东应当将违反
规定分配的利润退还本行。给本行造
成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
本行持有的本行股份不参与分配利
润。 | |
| 第一百九十七条
本行的公积金用于弥补本行的亏损、
扩大本行经营或者转为增加本行资
本。但是，资本公积金将不用于弥补
本行的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前本行注册资
本的 25%。 | 第一百八十二条
本行的公积金用于弥补本行的亏损、
扩大本行经营或者转为增加本行注册
资本。
公积金弥补本行亏损，先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前本
行注册资本的 25%。 | 《上市公司章程指
引》第一百五十八
条 |
| 第一百九十八条
本行股东大会对利润分配方案作出决
议后，本行董事会须在股东大会召开
后 2个月内完成股利（或股份）的派
发事项。 | 第一百八十三条
本行股东会对利润分配方案作出决议
后，或者本行董事会根据年度股东会
审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后，须在 2个月内完
成股利（或者股份）的派发事项。 | 《上市公司章程指
引》第一百五十七
条 |
| 第二百条
本行实行内部审计制度，配备专职审
计人员，对本行财务收支和经济活动
进行内部审计监督。 | 第一百八十五条
本行实行内部审计制度，明确内部审
计工作的领导体制、职责权限、人员
配备、经费保障、审计结果运用和责
任追究等。
本行内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 | 《上市公司章程指
引》第一百五十九
条 |
| 新增 | 第一百八十六条
内部审计机构向董事会负责。内部审
计机构在对本行业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直
接报告。 | 《上市公司章程指
引》第一百六十一
条 |
| 新增 | 第一百八十七条
本行内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。本行根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。 | 《上市公司章程指
引》第一百六十二
条 |
| 新增 | 第一百八十八条
审计委员会与会计师事务所、国家审
计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。 | 《上市公司章程指
引》第一百六十三
条 |
| 新增 | 第一百八十九条
审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。 | 《上市公司章程指
引》第一百六十四
条 |
| 第二百〇二条
本行聘用经国务院证券监督管理机构
和国务院有关主管部门备案的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验
证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期 1年，可以续聘。 | 第一百九十条
本行聘用符合《证券法》规定的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产
验证及其他相关的咨询服务等业务，
聘期 1年，可以续聘。 | 《上市公司章程指
引》第一百六十五
条 |
| 第二百〇三条
本行聘用会计师事务所必须由股东大
会决定，董事会不得在股东大会决定
前委任会计师事务所。 | 第一百九十一条
本行聘用、解聘会计报表审计的会计
师事务所，由股东会决定，董事会不
得在股东会决定前委任会计报表审计
的会计师事务所。 | 《上市公司章程指
引》第一百六十六
条 |
| 第二百一十二条
本行召开监事会的会议通知，以专人
送出、邮件、传真等方式进行。 | 删除 | 《公司法》第一百
二十一条，不设监
事会或监事 |
| 第二百一十四条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不
因此无效。 | 第二百〇一条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不
仅因此无效。 | 《上市公司章程指
引》第一百七十五
条 |
| 第二百一十五条
本行指定证券时报、巨潮资讯网、深
圳证券交易所等网站刊登本行公告和
和其他需要披露信息的媒体。 | 第二百〇二条
本行指定证券时报、巨潮资讯网、深
圳证券交易所等网站为刊登本行公告
和和其他需要披露信息的媒体。 | 《上市公司章程指
引》第一百七十六
条 |
| 新增 | 第二百〇四条
本行合并支付的价款不超过本行净资
产百分之十的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。本行
依照前款规定合并不经过股东会决议
的，应当经董事会决议。 | 《上市公司章程指
引》第一百七十八
条 |
| 第二百一十七条
本行合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清
单。本行应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人，并于 30日内在
本章程指定媒体上公告。债权人自接
到通知书之日起 30日内，未接到通
知书的自公告之日起 45日内，可以 | 第二百〇五条
本行合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清
单。本行自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30日内在本
章程指定媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知
之日起 30日内，未接到通知的自公 | 《上市公司章程指
引》第一百七十九
条 |
| 要求本行清偿债务或者提供相应的担
保。 | 告之日起 45日内，可以要求本行清
偿债务或者提供相应的担保。 | |
| 第二百一十八条
本行合并时，合并各方的债权、债
务，由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。 | 第二百〇六条
本行合并时，合并各方的债权、债
务，应当由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。 | 《上市公司章程指
引》第一百八十条 |
| 第二百一十九条
本行分立，其财产作相应的分割。
本行分立，应当编制资产负债表及财
产清单。本行应当自作出分立决议之
日起 10日内通知债权人，并于 30日
内在本章程指定媒体上公告。 | 第二百〇七条
本行分立，其财产作相应的分割。
本行分立，应当编制资产负债表及财
产清单。本行应当自作出分立决议之
日起 10日内通知债权人，并于 30日
内在本章程指定媒体上或者国家企业
信用信息公示系统公告。 | 《上市公司章程指
引》第一百八十一
条 |
| 第二百二十一条
本行需要减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。
本行应当自作出减少注册资本决议之
日起 10日内通知债权人，并于 30日
内在本章程指定媒体上公告。债权人
自接到通知书之日起 30日内，未接
到通知书的自公告之日起 45日内，
有权要求本行清偿债务或者提供相应
的担保。
本行减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 第二百〇九条
本行减少注册资本，将编制资产负债
表及财产清单。
本行自股东会作出减少注册资本决议
之日起 10日内通知债权人，并于 30
日内在本章程指定媒体上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知之日起 30日内，未接到通
知的自公告之日起 45日内，有权要
求本行清偿债务或者提供相应的担
保。
本行减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除
外。 | 《上市公司章程指
引》第一百八十三
条 |
| 新增 | 第二百一十条
本行依照本章程第一百七十八条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，本行不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第二百〇五条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在本章程指定
媒体上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
本行依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累积
额达到本行注册资本百分之五十前，
不得分配利润。 | 《上市公司章程指
引》第一百八十四
条 |
| 新增 | 第二百一十一条 | 《上市公司章程指 |
| | 违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给本行造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。 | 引》第一百八十五
条 |
| 新增 | 第二百一十二条
本行为增加注册资本发行新股时，股
东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。 | 《上市公司章程指
引》第一百八十六
条 |
| 第二百二十三条
本行因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解
散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有
公司全部股东表决权 10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百一十四条
本行因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有
本行全部股东表决权 10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
本行出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。 | 《上市公司章程指
引》第一百八十八
条 |
| 新增 | 第二百一十五条
本行有本章程第二百一十条第（一）
项、第（二）项情形，且尚未向股东
分配财产的，可以通过修改本章程或
者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通
过。 | 《上市公司章程指
引》第一百八十九
条 |
| 第二百二十四条
因本章程第二百二十三条第（一）
项、第（三）项、第（四）项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起
15日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。 | 第二百一十六条
因本章程第二百一十条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为
本行清算义务人，应当在解散事由出
现之日起 15日内组成清算组进行清
算。
清算组由董事组成，但本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。 | 《上市公司章程指
引》第一百九十条 |
| | 清算义务人未及时履行清算义务，给
本行或者债权人造成损失的，应当承
当赔偿责任。 | |
| 第二百二十七条
清算组在清算期间行使下列职权：
……
（六）处理本行清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表本行参与民事诉讼活动。 | 第二百一十九条
清算组在清算期间行使下列职权：
……
（六）分配本行清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表本行参与民事诉讼活动。 | 《上市公司章程指
引》第一百九十一
条 |
| 第二百二十八条
清算组应当自成立之日起 10日内通
知债权人，并于 60日内在本章程指
定媒体上或者国家企业信用信息公式
系统公告。债权人应当自接到通知书
之日起 30日内，未接到通知书的自
公告之日起 45日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 | 第二百二十条
清算组应当自成立之日起 10日内通
知债权人，并于 60日内在本章程指
定媒体上或者国家企业信用信息公式
系统公告。债权人应当自接到通知之
日起 30日内，未接到通知的自公告
之日起 45日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 | 《上市公司章程指
引》第一百九十二
条 |
| 第二百二十九条
清算组在清理本行财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东大会或者人民法院确
认。
……
清算期间，本行存续，但不能开展与
清算无关的经营活动。本行财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 | 第二百二十一条
清算组在清理本行财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制订清算方
案，并报股东会或者人民法院确认。
……
清算期间，本行存续，但不得开展与
清算无关的经营活动。
本行财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。 | 《上市公司章程指
引》第一百九十三
条 |
| 第二百三十条
清算组在清理本行财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现本行财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院
申请宣告破产。
本行经人民法院裁定宣告破产后，清
算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 第二百二十二条
清算组在清理本行财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现本行财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院
申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。 | 《上市公司章程指
引》第一百九十四
条 |
| 第二百三十一条
本行清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东大会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记，公告本行终止。 | 第二百二十三条
本行清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记。 | 《上市公司章程指
引》第一百九十五
条 |
| 第二百三十二条
清算组成员应当忠于职守，依法履行
清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占本行财
产。
清算组成员因故意或者重大过失给本
行或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第二百二十四条
清算组成员履行清算职责，负有忠实
义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给本
行造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 《上市公司章程指
引》第一百九十六
条 |
| 第二百三十四条
有下列情形之一的，本行应当修改章
程：
（一）《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）本行的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百二十六条
有下列情形之一的，本行将修改章
程：
（一）《公司法》或者有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触
的；
（二）本行的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程的。 | 《上市公司章程指
引》第一百九十八
条 |
| 第二百三十八条
释义
（一）主要股东是指能够直接、间
接、共同持有或控制本行百分之五以
上股份或表决权以及对本行决策有重
大影响的股东。
（二）控股股东，是指其持有的股份
占本行股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股
东。
（三）实际控制人，是指虽不是本行
的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配本行行为的
人。
（四）关联关系，是指本行控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企
业之间的关系，以及可能导致本行利
益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 | 第二百三十条
释义
（一）主要股东，是指能够直接、间
接、共同持有或控制本行百分之五以
上股份或表决权以及对本行决策有重
大影响的股东。
（二）控股股东，是指其持有的股份
占本行股本总额超过 50%的股东；或
者持有股份的比例虽然未超过 50%，
但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的
股东。
（三）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支
配本行行为的自然人、法人或者其他
组织。
（四）关联关系，是指本行控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致本行利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。 | 《上市公司章程指
引》第二百零二
条；《公司法》第
一百二十一条，不
设监事会或监事 |
| 第二百四十一条
本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含 | 第二百三十三条
本章程所称“以上”、“以内”都含
本数；“过”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数，资本净额 | 《上市公司章程指
引》第二百零五条 |
| 本数，资本净额指上季末资本净额 | 指上季末资本净额。 | |
| 其他统一修订说明:
1.删除原章程中关于“监事会”“监事长”“监事”相关表述；
2.原章程中关于“股东大会”之表述，统一调整为“股东会”；
3.原章程中关于“或”之表述，统一调整为“或者”；
4.根据条款增删和章节调整情况，对全文条款、日录、章节序号和交叉引用
进行必要修订。 | 《公司法》《上市
公司章程指引》 | |
