江阴银行(002807):江苏江阴农村商业银行股份有限公司股权管理暂行办法
股权管理暂行办法 第一条 为规范江苏江阴农村商业银行股份有限公司 （以下简称“本行”）股权管理，维护本行及股东权益， 保护存款人和其他客户合法利益，促进本行持续健康发展， 根据中华人民共和国《公司法》、《商业银行法》、《证 券法》，国家金融监督管理总局（以下简称“国家金融监 管总局”）《银行保险机构公司治理准则》、《商业银行 股权管理暂行办法》等法律、法规和本行《章程》规定， 制定本办法。 第二条 本办法适用于持有本行普通股股份的全体股 东，并遵循分类管理、资质优良、关系清晰、权责明确、 公开透明的管理原则，确保本行股东及其控股股东、实际 控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系清 晰透明。 股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。 第三条 本行股份已根据监管要求全部登记于中国证 券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”），已 确认证券账户持有人的股份，其登记、变更等一切相关行 为均应遵循中登公司相关规定。 第四条 本行董事会承担股权事务管理最终责任。董 事长为股权事务管理第一责任人；董事会秘书协助董事长 工作， 为股权事务管理直接责任人；董事会办公室具体办理股权 管理事务，按照监管要求在指定媒体披露股权信息等。 第五条 单独或合并持有本行股份总额 1%以上的股东 为提案权股东，其中单独或合并持有本行股份总额 5%以上， 或不足 5%但对本行经营管理有重大影响的股东为主要股 东。 对本行经营管理构成“重大影响”，包括但不限于向 本行派驻董事、高级管理人员，通过协议或其他方式影响 本行财务和经营管理决策，以及国家金融监管总局或其派 出机构认定的其他情形。 第六条 本行股东应当具有良好的社会声誉、诚信记 录、纳税记录和财务状况，符合法律法规规定和监管要求； 并遵守法律法规、监管规定和本行《章程》，依法行使股 东权利，履行法定义务。 第七条 本行股东应当严格按照法律法规和国家金融 监管总局规定履行出资义务，使用自有资金入股，且确保 资金来源合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金 入股，法律法规另有规定的除外。 第八条 本行股东不得委托他人或接受他人委托持有 本行股权。 本行主要股东应当逐层说明其股权结构直至实际控制 人、最终受益人，以及其与其他股东的关联关系或者一致 行动关系。 第九条 本行股东应当遵守法律法规和国家金融监管 总局关于关联交易的相关规定，不得与本行进行不当的关 联交易，不得利用其对本行经营管理的影响力获取不正当 利益。 第十条 本行股东质押其持有的本行股权，应当遵守 法律法规、国家金融监管总局关于商业银行股权质押的相 关规定和本行《章程》，不得损害其他股东和本行的利 益。 本行股权存在下列情形的，不得予以质押： （一）以本行股权作为质权标的向本行质押的； （二）在本行的借款余额超过其持有经审计的本行上 一年度股权净值的； （三）根据审慎监管的需要，超出国家金融监管总局 及其派出机构股东股权质押限制比例的； （四）其他法律法规禁止出质的。 第十一条 本行发生重大风险事件或重大违法违规行 为，被国家金融监管总局或其派出机构采取风险处置或接 管等措施的，本行股东应当积极配合国家金融监管总局或 其派出机构开展风险处置等工作。 第十二条 本行股东转让所持有的本行股权，应当告 知受让方需符合法律法规和国家金融监管总局规定的条 件。 第十三条 同一投资人及其关联方、一致行动人入股 本行应当遵守国家金融监管总局规定的持股比例要求。 同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东参 股包括本行在内的商业银行的数量不得超过 2家，或控股 商业银行的数量不得超过 1家。 存在法律法规、监管规定特殊情形的，不受本条前款 规定限制。 第十四条 投资人及其关联方、一致行动人单独或合 计拟首次持有或累计增持本行股份总额 5%以上的，应当事 先报国家金融监管总局或其派出机构核准。对通过证券市 场拟持有本行股份总额 5%以上的行政许可批复，有效期为 六个月。审批的具体要求和程序按照国家金融监管总局的 相关规定执行。 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行 股份总额 1%以上、5%以下的，应当在取得相应股权后 10 个工作日内向国家金融监管总局或其派出机构报告。报告 的具体要求和程序，以国家金融监管总局规定为准。 股东与其关联方、一致行动人合并持股的，股东与其 关联方、一致行动人各方须一并向本行报告，报告材料目 录如下： （一）关于股东基本信息和证明材料。基本登记信息、 行业信息、经营状况、财务信息、企业状态等，是否被采 取停业整顿、指定托管、接管或撤销等措施，或者进入解 散、破产、清算程序。 （二）关于股东穿透信息和证明材料。股权结构，逐 层说明直至实际控制人、最终受益人，披露股东真实背景， 说明持股真实目的。 （三）关于股东入股信息和证明材料。入股时间、入 股价格、入股比例，入股资金来源；股东及其关联方、一 致行动人入股本行或其他金融机构的情况（包括所持股份 与股份比例）。 （四）关联交易信息。股东的控股股东、实际控制人、 关联方、一致行动人、最终受益人，以及股东集团与本行 关联交易信息。 （五）股权状态信息。股东单独或合并持有的本行资 本或股份是否被质押或冻结，是否被采取诉讼保全措施或 被强制执行。 （六）股东负面信息。可能对本行经营管理产生不利 影响的各类情形。 （七）股东履约情况。股东履行承诺事项，落实本行 《章程》或协议条款以及遵守法律法规、监管规定的情 况。 （八）股东主动承诺。股东承诺所提供的证明文件和 材料真实、有效、完整、准确，保证不存在虚假记录或重 大遗漏。 第十五条 本行主要股东及其控股股东、实际控制人 不得存在下列情形： （一）被列为相关部门失信联合惩戒对象； （二）存在严重逃废银行债务行为； （三）提供虚假材料或者作不实声明； （四）对本行经营失败或重大违法违规行为负有重大 责任； （五）拒绝或阻碍国家金融监管总局或其派出机构依 法实施监管； （六）因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部 门查处，造成恶劣影响； （七）其他可能对本行经营管理产生不利影响的情 形。 第十六条 本行主要股东在发生《商业银行股权管理 暂行办法》第三十六条规定的相关情形时，应当主动向本 行报告，其中股权结构变化事项应事前报告。 本行董事会办公室为股权管理牵头部门，负责按月 “穿透式”核查股东股权关系、关联方情况和股东资质； 公司业务部、信贷管理部、风险管理部和各分、支行 等为股权管理组成单位，实时监测主要股东重大事项，及 时向本行董事会办公室报告。 第十七条 本行提案权股东在拟取得本行股份总额 5% 股权或拟发出提名董事等对本行经营管理构成重大影响的 提案之前，应当按相关要求和程序事先报国家金融监管总 局监会或其派出机构核准股东资格后，方可实施。 股东与其关联方、一致行动人合并持股的，股东与其 关联方、一致行动人各方均须按相关要求和程序报国家金 融监管总局或其派出机构核准后，方可实施。 第十八条 应经但未经监管部门批准或未向监管部门 报告的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名 权、提案权、处分权等权利。 第十九条 对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他 损害本行利益行为的股东，本行可以根据国家金融监管总 局或其派出机构的要求，限制或禁止其与本行开展关联交 易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可 限制其股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处 分权等权利。 第二十条 金融产品可以持有本行股份，但单一投资 人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动 人控制的金融产品持有本行股份合计不得超过本行股份总 额的百分之五。 本行主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制 的金融产品持有本行股份。 第二十一条 本行主要股东自取得股权之日起五年内 不得转让所持有的股权。 经国家金融监管总局或其派出机构批准采取风险处置 措施、责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控 制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外。 第二十二条 本行主要股东应当严格按照法律法规、 监管规定和本行《章程》行使出资人权利，履行出资人义 务，不得滥用股东权利干预或利用其影响力干预董事会、 高级管理层根据本行《章程》享有的决策权和管理权，不 得越过董事会和高级管理层直接干预或利用影响力干预本 行经营管理，进行利益输送，或以其他方式损害存款人、 本行以及其他股东的合法权益。 本行主要股东应当根据监管规定书面承诺在必要时向 本行补充资本，并通过本行每年向国家金融监管总局或其 派出机构报告资本补充能力。 第二十三条 拥有本行董事席位的股东，或直接、间 接、共同持有或控制本行 2%以上股份或表决权的股东出质 本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质原因、 出质数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认 为对本行股权稳定、公司管理、风险与关联交易控制等存 在重大不利影响的，不予备案。在董事会审议相关备案事 项时，由拟出质股东提名并经股东会选举产生的董事应当 回避。 股东完成股权质押登记后，除按交易所有关股东股份 质押事项信息披露要求予以公告外，还应配合本行风险管 理和信息披露需要，在该事实发生之日起 2日内以传真、 电子邮件或现场送达等方式书面向本行报告涉及质押股权 的相关信息。 以传真、电子邮件非现场方式通知的，加盖公章的原 件应及时送达本行。 第二十四条 本行股东质押本行股权数量达到或超过 其持有本行股权 50%的,应当对其在股东会和提名董事在董 事会上的表决权进行限制，并在股东会会议记录中予以载 明。 第二十五条 本行对主要股东或其控股股东、实际控 制人、关联方、一致行动人、最终受益人等单个主体的授 信余额不得超过本行资本净额的百分之十，对单个主要股 东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最 终受益人的合计授信余额不得超过本行资本净额的百分之 十五。 前款中的授信，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑 和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用 证、保理、担保、贷款承诺，以及其他实质上由本行或本 行发行的理财产品承担信用风险的业务。本行应当按照穿 透原则确认最终债务人。 第二十六条 本行的主要股东或其控股股东、实际控 制人、关联方、一致行动人、最终受益人等为金融机构的， 本行遵照法律法规和监管部门相关规定与其开展同业业 务。 第二十七条 本行与主要股东或其控股股东、实际控 制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生自用动产与 不动产买卖或租赁；信贷资产买卖；抵债资产的接收和处 置；信用增值、信用评估、资产评估、法律、信息、技术 和基础设施等服务交易；委托或受托销售以及其他交易的， 应当遵守法律法规和国家金融监管总局有关规定，并按照 商业原则进行，不应优于对非关联方同类交易条件，防止 风险传染和利益输送。 第二十八条 本行主要股东应当建立有效的风险隔离 机制，防止风险在股东、商业银行以及其他关联机构之间 传染和转移。 第二十九条 本行主要股东应当对其与本行和其他关 联机构之间董事会成员和高级管理人员的交叉任职进行有 效管理，防范利益冲突。 第三十条 本办法未尽事宜，遵照有关法律、法规、 规范性文件及本行《章程》执行。如本办法与新颁布的法 律、法规、规范性文件产生差异，按新的法律、法规、规 范性文件及相关规定执行，并适时修订本办法，报股东会 审议通过。 第三十一条 本行按照有关法律、法规、规范性文件 及本行《章程》的规定，遵照真实、准确、完整、及时、 公允原则披露本行股权信息。 第三十二条 本办法所称“以上”均含本数，“以 下”、“不足”均不含本数。 本办法中“控股股东、实际控制人、关联方、一致行 动及最终受益人”的含义，与《商业银行股权管理暂行办 法》的规定一致。 第三十三条 本办法由本行董事会负责解释和修订， 经股东会审议通过之日起生效并实施。 中财网
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