科创新材(833580):利润分配管理制度
洛阳科创新材料股份有限公司 利润分配管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2025年 8月 14日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 6.07：《修订<利润分配管理制度>》。议案表决结果：同意 7 票；反对 0票；弃权 0票。 本制度尚需提交公司 2025年第一次临时股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 洛阳科创新材料股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范洛阳科创新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《洛阳科创新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》《公司章程》等相关规定，自主决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。 第三条 公司制定利润分配方案尤其是现金分红方案时，应当按法律、法规、《公司章程》和本制度的规定履行必要的决策程序。 第四条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。 第五条 利润分配中，公司和各股东均应按国家税收法律法规的规定履行相关纳税或代扣代缴义务。 第二章 利润分配原则和政策 第六条 公司的利润分配政策原则： （一）应保持连续性和稳定性，充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，科学、审慎决策，合理确定利润分配政策。 （二）重视对投资者的合理投资回报，按照法定顺序分配，不得超过累计可分配利润的范围。 （三）公司持有的本公司股份不得分配利润。 （四）制定利润分配政策时，应当以母公司财务报表中可供分配利润为分配依据，并应当按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的分配总额和比例，避免出现超额分配情形。 （五）原则上应当依据经审计的财务报告进行利润分配；公司拟实施中期分红，且不送红股或者不以公积金转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审计，但应当以最近一次经审计的未分配利润为基准，合理考虑当期利润情况。 （六）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间的净利润。董事会根据股东会决议在符合权益分派规定的条件下制定具体的中期分红方案。 第七条 公司的利润分配政策由公司董事会结合公司盈利情况、资金需求等方面进行专项研究论证，并报股东会表决通过。公司董事会和股东会在利润分配事宜的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见，不得损害公司的可持续发展能力。 第八条 公司利润分配政策如下: （一）利润分配形式：采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律法规规定的其他方式分配股利；公司优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 （二）利润分配周期：原则上公司每年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 但存在以下情况的，可以不进行利润分配： 1、累计未分配利润为负数或当年度实现的净利润为负数； 2、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 3、资产负债率高于70%； 4、财务会计年度经营性现金流量净额为负数。 （三）现金分红的条件 1、现金分红应以满足公司持续经营和长期发展为前提，原则上应当同时满足以下条件: （1）合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利； （2）公司现金流充裕，可以满足公司正常发展和持续经营; （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金项目除外) 导致公司现金流紧张的特殊情况。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。 2、在满足现金分红条件时，公司每个年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 （四）发放股票股利的条件 1、公司经营状况良好，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，在不违反相关法律法规、业务规则及公司章程的规定下可以考虑发放股票股利。 2、股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。具体方案需经公司董事会审议，独立董事专门会议审议后提交公司股东会批准。 （五）未分配利润的使用原则 1、公司董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。 2、公司董事会无法按照既定的现金分红政策或最低比例确定当年利润分配方案或未进行利润分配的，应当说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，并经独立董事专门会议审议。 第九条 公司利润分配履行的决策程序： （一）公司在每个会计年度结束后，由董事会制定利润分配方案并进行审议， 独立董事应对董事会拟定的利润分配方案进行审议，提出审核意见。利润分配方案经独立董事审核同意，并经董事会审议通过后提交公司股东会审议。 （二）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。 （三）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东会表决时，公司应当安排通过北京证券交易所的交易系统等方式为中小投资者参加股东会提供便利，向股东提供网络投票方式，并对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。 （四）董事会在审议利润分配政策事项时，须经全体董事过半数表决同意；股东会审议利润分配政策事项时，经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 （五）独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 （六）审计委员会负责监督董事会对利润分配方案的执行情况。 第十条 公司利润分配的调整机制 （一）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营 环境发生变化，经过详细论证后，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和北京证券交易所的有关规定。 （二）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，在董事会审议通过后提交股东会批准，董事会提出调整的利润分配政策需经全体董事过半数通过，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （三）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。 第三章 利润分配顺序 第十一条 根据相关法律、法规及《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配： （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但相关规定、公司章程规定不按持股比例分配的除外。 （五）公司持有的本公司股份不得分配利润。 第十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第十三条 公司利润分配方案应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。 第十四条 公司利润分配中，如果涉及扣税的，应在每10股分派的金额、数量后注明是否含税。 第四章 利润分配监督约束机制 第十五条 董事会和管理层执行公司利润分配政策情况及决策程序，接受审计委员会的监督。 第十六条 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、 参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 第五章 利润分配的执行及信息披露 第十七条 公司利润分配方案经股东会审议通过，或者董事会根据年度股东会审议通过的中期分红条件和上限制定具体方案后，应当在 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第十八条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。 第十九条 公司在筹划或者讨论利润分配过程中，应当严格控制内幕信息知情人范围，及时登记内幕信息知情人名单及其个人信息，并采取严格的保密措施，防止方案泄露。 第二十条 公司应当按照相关法律、法规和北京证券交易所规定做好利润分配事项信息披露工作。 第六章 附则 第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十二条 本制度由董事会负责拟定、修改及解释，经股东会审议通过之日起生效实施。 洛阳科创新材料股份有限公司 董事会 2025年 8月 15日 中财网
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