雷神科技(872190):总经理工作细则
青岛雷神科技股份有限公司 总经理工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 青岛雷神科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月 13日召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于制定 及修订公司部分内部管理制度的议案》的子议案《关于修订<青岛雷 神科技股份有限公司总经理工作细则>的议案》，本议案无需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 青岛雷神科技股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步提高青岛雷神科技股份有限公司（以下简称 “公司”）总经理及其他高级管理人员的管理水平和管理效率，进一步规范公司总经理及其他高级管理人员的议事方式和决策程序，保证总经理及其他高级管理人员能够合法有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、北京证券交易所业务规则和《青岛雷神科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，结合公司具体情况，制定本细则。 第二条 公司设总经理 1名，由董事会聘任或者解聘。 第三条 总经理对董事会负责，根据法律、行政法规、部门规章、 北京证券交易所业务规则以及公司章程的规定以及董事会的授权，按所确定的职责分工，主持公司的日常经营管理工作，并接受董事会的监督和指导。 第四条 公司总经理及其高级管理人员任免应履行法定程序。公 司应与总经理及其他高级管理人员签订聘任合同，以明确彼此间的权利义务关系。 第二章 总经理的任职资格和任免程序 第五条 总经理应当具备执行职务的职业道德水准和业务水平， 包括但不限于： （一）具有丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较 强的经营管理能力； （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内 外关系和统揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业生 产经营业务并掌握国家有关政策、法律、法规； （四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道，有较强的使命感和开拓 的进取精神。 第六条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或犯有破坏社 会经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信 被执行人。 （六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认 定为不适当人选，期限尚未届满； （七）被证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、高级管理 人员的纪律处分，期限尚未届满； （八）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派总经理的，该选举、委派或聘任无效。 总经理在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第七条 总经理应对公司负有勤勉忠实义务。 第八条 本细则第五条、第六条适用于公司及其他高级管理人 员。 第九条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人 员，但兼任总经理、副总经理、其他高级管理人员以及公司职工代表担任的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第十条 公司总经理及其他高级管理人员实行董事会聘任制，提 名和聘任程序如下： （一）公司总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘； （二）公司董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘； （三）公司其他高级管理人员由总经理提名，由董事会聘任或解 聘。 第十一条 公司解聘总经理及其他高级管理人员的程序如下： （一）解聘公司总经理，应由公司董事长提出解聘建议，由董事 会决定； （二）解聘公司其他高级管理人员应由公司总经理提出解聘建 议，由董事会决定； （三）解聘公司董事会秘书，应由公司董事长提出解聘建议，由 董事会决定。 第十二条 总经理及其他高级管理人员的聘期与董事会任期相 同，可连聘连任。 第十三条 总经理及其他高级管理人员聘期届满前辞职，应提前 3个月书面通知董事会，聘用合同另有约定的除外。董事会有权决定 是否批准，董事会未批准而擅自离职的，公司有权追究其责任。 第三章 总经理的职权 第十四条 总经理行使下列职权： （一）主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董事会报告 工作； （二）组织实施董事会决议，组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高 级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 管理人员； （八）决定章程规定需由股东会、董事会审议之外的交易事项、 关联交易事项； （九）章程或董事会、董事长授予的其他职权。 总经理在行使本条第（八）项职权时，相关决定应报董事会秘书 备案。作出该决定的有关会议，董事会秘书必须列席参加。若公司总经理或董事会秘书因存在关联关系需要回避的，则该关联交易应提交公司董事会审议批准。 由非董事会成员担任总经理的，总经理列席董事会会议。总经理 行使法律、行政法规和章程规定的职权时无需董事会另行授权，也无需董事长另行出具授权委托书，但总经理行使董事会、董事长授予的职权时除外。 第十五条 总经理应当根据《公司法》《证券法》、公司章程以及 公司其他制度规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报董事会和/ 或股东会批准。 第四章 总经理的责任 第十六条 总经理应担负下列职责： （一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值增值，正 确处理公司股东、公司和员工的利益关系； （二）总经理应当按董事会或者审计委员会的要求报告公司重大 合同的签订、执行情况，资金运用情况和亏损情况。总经理必须保证报告的真实性； （三）注重市场信息，增强公司的应变能力和核心竞争能力； （四）采取切实可行的措施，提高公司的管理水平和经济效益； （五）关心员工生活，逐步改善员工的物质、文化生活条件； （六）拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会和职工代表的意见。 第十七条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守公司章程， 忠实履行职务，维护公司利益，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （三）除经公司章程规定或者董事会在知情的情况下批准，不得 同本公司订立合同或者进行交易； （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （五）未经公司股东会批准，不得自营或者为他人经营与公司同 类的营业或者从事损害公司利益的活动； （六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人； （八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公 司的商业机会； （九）未经董事会批准，不得在其他任何企业任职； （十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐 户储存； （十一）不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担 保； （十二）未经董事会同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及公 司的机密信息，但在法律有规定、公众利益有要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外。 第五章 总经理办公会 第十八条 总经理可定期主持召开总经理办公会，研究决定公司 经营管理中的重大事宜，审定公司经营合同。 第十九条 总经理办公会组成人员为总经理、财务负责人、董事 会秘书、总经理助理等有关人员。根据总经理办公会议题，总经理可要求其他人员列席会议。 第二十条 总经理办公会议题的征集：公司办公室提前两天向高 级管理人员征集办公会议题，并列出议题、议程，报总经理审批后提前一天向总经理办公会组成人员及其他与会人员发出通知。 第二十一条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持 会议时，可指定一名其他高级管理人员主持会议。 第二十二条 有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会： （一）董事长提出时； （二）总经理认为必要时； （三）有重要经营事项必须立即决定时； （四）有突发性事件发生时。 第二十三条 总经理办公会由总经理办公室指派专人做好会议 记录。对总经理办公会研究的重大问题，应做出会议纪要，由总经理签发后执行。总经理办公会记录保存不少于十年。 第六章 绩效评价与激励约束机制 第二十四条 总经理的绩效评价由董事会考核。 第二十五条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并 参照绩效考核指标完成情况进行发放。 第二十六条 总经理在任期内发生辞职、解聘等情形之一时，董 事会视情况决定是否由具有法定资格、信誉良好的会计师事务所或审计师事务所进行离任审计。 第二十七条 总经理违反法律、行政法规、部门规章、北京证券 交易所业务规则或公司章程的规定，致使公司遭受损失，应当承担赔偿责任。 第七章 附则 第二十八条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法 规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十九条 除有特别说明外，本细则所使用的术语与公司章程 中该等术语的含义相同。 第三十条 本细则自董事会审议通过之日起生效。 青岛雷神科技股份有限公司 董事会 2025年8月15日 中财网
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