奇安信(688561):奇安信关于持股5%以上股东与其一致行动人股权结构内部调整暨权益变动的进展公告
奇安信科技集团股份有限公司 关于持股5%以上股东与其一致行动人股权结构 内部调整暨权益变动的进展公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律 责任。重要内容提示： ? 奇安信科技集团股份有限公司（以下简称“奇安信”或“公司”）持股5%以上股东中电金投控股有限公司（以下简称“中电金投”）于2025年8月145% 日与公司持股 以上股东宁波梅山保税港区明洛投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“明洛投资”）签署了《股份转让协议》，中电金投拟通过协议转让方式受让明洛投资持有的奇安信121,962,240股无限售流通股，受让价格为30.59/ 17.80% 元股，受让股份占公司总股本的比例为 。 ? 中电金投与明洛投资受同一控制人中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）控制。本次协议转让为同一控制下不同主体之间的股份转让，为内部转让，不涉及向市场减持公司股份的情形，不触及要约收购。 ? 本次权益变动后，中国电子通过中电金投合计控制公司158,242,784股，占公司总股本的23.10%；明洛投资不再持有公司股份。 ? 本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大不利影响。 ? 本次协议转让尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续，本次交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、协议转让概述 （一）本次协议转让的基本情况 1.本次协议转让情况
（二）本次协议转让的交易背景和目的 本次协议转让的原因系明洛投资的控股股东中电金投对所属企业的股权结构进行调整，为同一控制下不同主体之间的股份转让，不涉及向市场减持公司股份的情形，不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大不利影响，亦不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展 本次协议转让尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。 二、协议转让双方情况介绍 （一）转让方基本情况
（一）协议主体 转让方：宁波梅山保税港区明洛投资管理合伙企业（有限合伙） 受让方：中电金投控股有限公司 （二）股份转让 1、双方同意并确认，转让方以本协议规定的转让价款向受让方转让其持有的奇安信121,962,240股无限售流通股（以下简称“标的股份”），占奇安信总股本的17.80%，且受让方同意受让标的股份（以下简称“本次股份转让”）。 2、本次股份转让的总价款为人民币3,731,145,614.00元（以下简称“转让总价款”），折合约30.59元/股。自本协议签署日起至标的股份交割日期间，如果奇安信发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次股份转让的标的股份的数量和价格相应调整。 3、双方同意并确认，受让方应按照如下安排向转让方支付转让总价款：受让方应在协议签署日起的三十（30）个工作日内向转让方指定的银行账户支付全部转让价款，即人民币3,731,145,614.00元（大写：叁拾柒亿叁仟壹佰壹拾肆万伍仟陆佰壹拾肆元整）。 4、双方同意并确认，在本协议签署后，双方应积极配合奇安信按照相关法律、法规、上市规则及监管要求履行上市公司信息披露义务，并按照相关法律、法规、监管规则及监管部门要求办理标的股份过户登记相关的全部手续，包括但不限于按照奇安信的要求提供相关资料、文件，签署一切必要的文件和采取一切行动。 5、双方确认，办理完毕本协议约定的所有手续后，受让方收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证实受让方已合法拥有标的股份的确认文件即视为标的股份过户完成。 （三）违约责任 本协议任何一方违反本协议任一约定或未履行本协议约定义务，导致协议其他方损失（含诉讼费、律师费等为解决纠纷而支付的费用，及守约方对外承担的全部责任、义务，作出的赔偿或因此导致迟延履行义务而受到的处罚）时，违约方应承担赔偿责任，其损害赔偿的责任不因本协议终止而免除。 （四）本协议生效的前提要件 (1)本协议已经双方签署； (2)转让方已就本次股份转让履行完毕内部决策程序，并获得通过； (3)受让方已就本次股份转让履行完毕内部决策程序，并获得通过。 四、本次权益变动对公司的影响 本次协议转让的原因系明洛投资的控股股东中电金投对所属企业的股权结构进行调整，为同一控制下不同主体之间的股份转让，不涉及向市场减持公司股份的情形，不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大不利影响，亦不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 五、相关风险提示及所涉及后续事项 1、本次协议转让股份事项不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的情形，所转让的股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。 2、本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人齐向东先生直接持有公司股份数量为149,561,640股，占公司总股本的21.83%。宁波梅山保税港区安源创志股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安源创志”）持有公司股份数量为49,679,460股，占公司总股本的7.25%。天津奇安叁号科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“奇安叁号”）持有公司股份数量为22,247,460股，占公司总股本的3.25%。 齐向东先生与安源创志、奇安叁号为一致行动人，齐向东先生总计控制公司股份比例为32.33%不变。综上，本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。 3、根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，信息披露义务人严格履行权益变动报告义务，编制了相应的权益变动报告书，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。 4、本次协议转让尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续，本次交易能否最终完成尚存在不确定性。公司将持续关注本次股份转让的进展情况，并根据相关法律、法规、规范性文件等相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 奇安信科技集团股份有限公司董事会 2025年8月16日 中财网
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