耐科装备(688419):安徽耐科装备科技股份有限公司信息披露事务管理制度
信息披露事务管理制度 第一章总则 第一条为了加强安徽耐科装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，保护公司、全体股东及其它利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规和《安徽耐科装备科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条本制度所称信息是指对公司股票交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项，具体标准根据《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》的有关规定确定。 第三条董事长是公司信息披露的最终责任人，董事会秘书为直接责任人。 董事会办公室作为信息披露的管理部门，由董事会秘书负责，对需披露的信息进行搜集和整理。 第四条董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与证券交易所的指定联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时和公平地进行信息披露。 第二章信息披露的基本原则 第五条信息披露的原则： （一）根据法律、法规、规章、本规则以及证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务； （二）公司信息披露应当公开、公平、公正对待所有股东，信息披露义务人应当同时向所有投资者真实、准确、完整、及时地披露信息。 （二）及时、公平地披露所有对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息；（三）确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第六条公司披露的信息应当便于理解，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句，公司保证使用者能通过经济便捷的方式（如证券报纸、互联网）获得信息。 第七条公司的董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 第八条公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时披露所有可能对其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。公司发生的或与公司有关的时间没有达到披露标准或无披露标准、披露标准没有具体规定的，但证券交易所或公司董事会认为对公司股票价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。 第九条公司公开披露的信息指定在相关法律法规及规章制度规定的媒体上公告，其他公共传媒披露信息不得先于指定媒体。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。 第三章信息披露的职责 第十条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 第十一条总经理、副总经理、财务负责人、总工程师、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；审计委员会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 第十二条董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 第十三条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第十四条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第十五条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第十六条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第十七条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第十八条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事于公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第十九条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第二十条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第二十一条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第四章信息披露的审批程序 第二十二条信息披露应严格履行下列审批程序： （一）公开信息披露的信息文稿均由董事会秘书撰稿或审核； （二）董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定，在履行法定审批程序后披露定期报告和股东会决议、董事会会议决议； （三）董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东会决议、董事会决议以外的临时报告： 1、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字； 2、以审计委员会名义发布的临时报告应提交审计委员会主任委员（召集人）审核签字； 3、在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交总经理审核，再提交董事长审核批准，并以董事会名义发布；4、子公司、参股子公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交公司派出的该控股公司董事长或该参股公司董事审核签字，再提交公司总经理审核同意，最后提交公司董事长审核批准，并以董事会名义发布。 （四）公司向中国证监会、证券交易所或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交公司总经理或董事长最终签发。 第二十三条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。 第二十四条公司有关部门对于涉及信息事项是否披露有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。 第二十五条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第五章定期报告的披露 第二十六条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 定期报告的格式及编制规则，依据证券监管机构的相关规定编制。 第二十七条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 第二十八条公司应当按照证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。 第二十九条公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。 第三十条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告对，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 第三十一条公司年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》规定的具有相应资格的会计师事务所审计。 第三十二条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第六章临时报告的披露 第三十三条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所其他相关规定和本制度发布的除定期报告以外的公告。 第三十四条发生可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第三十五条发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况中国证监会和上交所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。 前款所称重大事件包括： （一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （二）公司债券信用评级发生变化； （三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （四）公司发生未能清偿到期债务的情况； （五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （九）涉及公司的重大诉讼、仲裁； （十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十一）中国证监会规定的其他事项。 第三十六条公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务： （一）董事会就该重大事件作出决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）公司董事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。 相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。 第三十七条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。 第三十八条公司控股子公司发生本制度第三十四条、第三十五条规定的重大事件，可能对公司证券交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第三十九条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第四十条公司应当关注本公司证券的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第四十一条公司证券交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第七章信息的对外报送与保密 第四十二条公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员以及因工作关系等接触到应披露信息的人员，负有保密义务。 第四十三条在有关信息公开披露之前，信息披露义务人应将知悉该信息的人员控制在最小的范围内并严格保密，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易价格。公司应在信息知情人员接触未公开信息时与其签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。 第四十四条董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。 第四十五条公司的董事、高级管理人员及其他相关涉密人员在公司定期报告编制、重大事项筹划期间，负有保密义务。定期报告、临时报告及相关重大事项信息公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄露定期报告、临时报告的内容，包括但不限于业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、座谈、接受媒体采访等方式。 第四十六条公司按照本制度的规定对临时报告、定期报告等信息披露文件进行审核定稿后，董事会秘书负责： （一）将该等文件报送公司上市的证券交易所审核登记； （二）在中国证监会指定媒体上进行公告； （三）将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社会公众查阅；（四）对信息披露文件及公告进行归档保存。 公司向证券监管部门报送的报告由董事会办公室处负责草拟，董事会秘书负责审核。公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意，防止在宣传性文件中泄漏公司未公开信息。 第四十七条当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司证券交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。 第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第四十八条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。 第四十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按公司内部审计制度规定执行。 第九章信息披露相关文件、资料的档案管理 第五十条公司对外信息披露的文件（包括定期报告、临时报告）档案管理工作由董事会办公室负责。股东会、董事会文件及信息披露文件应分类存档保管，送交公司档案室归档。 第五十一条公司董事、高级管理人员按照本制度履行信息披露职责情况应有记录，并作为公司档案由董事会办公室负责保管。 第五十二条以公司名义对中国证监会、证券交易所等部门正式行文时，须经公司董事长审核批准。相关文件由董事会办公室负责保管。 第十章处罚 第五十三条违反本制度的行为包括： （一）由于信息披露义务人没有及时完整地向公司董事会秘书报送应披露的信息材料，而使公司无法及时准确地履行信息披露义务的行为； （二）因董事会秘书的工作失误，造成公司信息披露有遗漏或延误的行为；（三）对公司信息负有保密义务的人员未经董事会书面授权，在公司公开信息披露之前泄露公司信息的行为。 第五十四条公司董事会根据违反本制度的行为情节轻重给予当事人内部通报批评、经济处罚、撤职、开除等处分，直至追究其法律责任。 第五十五条公司聘请的顾问、中介机构、关联人等若擅自披露公司信息，造成不良后果的，公司保留追究其法律责任的权利。 第十一章附则 第五十六条公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备和计算机等办公设备，保证计算机可以连接国际互联网和对外咨询电话的畅通。 第五十七条本制度未尽事宜，依照法律、法规、规范性文件、证券交易所的规定以及《公司章程》的规定执行。有关法律、法规、规范性文件、证券交易所有关规定与本制度事项不一致的，从其规定。 第五十八条本制度由公司董事会负责解释。 第五十九条本制度自公司董事会审议批准之日起实施，修改时亦同。 安徽耐科装备科技股份有限公司 董事会 2025年8月 中财网
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