德龙汇能(000593):《董事会议事规则》修正案

时间：2025年08月15日 21:46:16 中财网

原标题:德龙汇能:《董事会议事规则》修正案

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修订前	修订后
	删除监事会、监事相关规定。由审 计委员会行使监事会职权。
股东大会	股东会
新增	第三条董事会应当在《公司法》 和公司《章程》规定的范围内行使职权。 未达到由董事会审议范围的事项，董事 会授权公司总裁根据《总裁工作细则》 审批。
第四条公司设董事会，对股东大 会负责。 第五条董事会由九名董事组成， 其中独立董事人数不少于三分之一；董 事会设董事长一名，可设副董事长一 名。董事长和副董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生和罢免。	第五条公司设董事会，董事会由 九名董事组成，其中独立董事人数不少 于三分之一，且至少包括一名会计专业 人士；董事会设董事长一名，可以设副 董事长一名。董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。
第六条公司副董事长协助董事长 工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务；副董事	第六条公司副董事长协助董事长 工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。	长不能履行职务或者不履行职务的，由 过半数的董事共同推举一名董事履行 职务。
第七条董事可以由总裁或者其他 高级管理人员兼任，但由总裁或者其他 高级管理人员兼任的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的1/2。	第七条兼任高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的二分之一。
第八条独立董事应按照法律、行 政法规及中国证监会和证券交易所的 的有关规定执行。	第八条公司董事会设立审计、战 略、提名、薪酬与考核委员会。专门委 员会对董事会负责，依照本章程和董事 会授权履行职责，提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数 并担任召集人，审计委员会的召集人为 会计专业人士。董事会负责制定专门委 员会工作规程，规范专门委员会的运 作。专门委员会的职权职责，详见公司 制定的专门委员会相关实施细则。 董事会下设董事会办公室，董事会 秘书分管董事会办公室相关工作，负责 统筹处理董事会日常事务。
第三章董事会的职权 第九条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资	删除。董事会职权具体详见公司 《章程》。
方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）决定聘任或者解聘公司总 裁、董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总 裁、财务负责人（财务总监）等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制 度； （十二）制订《公司章程》的修改 方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报 并检查总裁的工作； （十六）经公司年度股东大会授 权，董事会可以决定向特定对象发行融 资总额不超过人民币三亿元且不超过 最近一年末净资产百分之二十的股份， 该授权在下一年度股东大会召开日失 效； （十七）法律、行政法规、部门规 章或公司章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。 第十条公司以下额度的对外交易， 由董事会批准。 1.交易涉及的资产总额(同时存在 账面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的1%以上，低 于30％； 2.交易标的(如股权)在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以 上，低于30％,且绝对金额超过1000万； 3.交易标的(如股权)在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，低 于30％，且绝对金额超过100万； 4.交易的成交金额(包括承担的债
务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的1%以上，低于30％，且绝对金额 超过1000万； 5.交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，低 于30％，且绝对金额超过100万； 6.交易标的（如股权）涉及的资产 净额（同时存在账面值和评估值的，以 较高者为准)占公司最近一期经审计净 资产的1%以上，低于30％，且绝对金 额超过1000万元； 上述指标涉及的数据如为负值,取 绝对值计算。 上述所称“交易”包括下列事项： 1.购买或者出售资产； 2.对外投资（含委托理财.对子公司 投资等）； 3.提供财务资助（含委托贷款等）； 4.提供担保（含对控股子公司担保 等）； 5.租入或者租出资产； 6.委托或者受托管理资产和业务； 7.赠与或者受赠资产； 8.债权或者债务重组； 9.转让或者受让研发项目； 10.签订许可协议； 11.放弃权利（含放弃优先购买权. 优先认缴出资权利等）； 12.深圳证券交易所或公司认定的
其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原 材料、燃料和动力，以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产，但资产置 换中涉及购买、出售此类资产的，仍包 含在内。 在董事会职权范围内，但公司董事 会认为事情重大，需由股东大会审议 时，可以提交股东大会审议决定。 第十一条公司对外交易产生的额 度低于本规则第十条的规定，无须董事 会决定。 第十二条公司所有对外担保均需 公司董事会审议，其中以下担保事项还 应在董事会审议通过后提交股东大会 审议： （一）公司及控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （二）被担保对象最近一期财务报 表数据显示资产负债率超过70%； （三）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产10%的担保； （四）最近十二个月内累计计算担 保金额超过公司最近一期经审计总资 产的30％的担保； （五）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保； （六）公司及控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计总资 产的30%以后提供的任何担保。 所称“对外担保”，是指公司为他 人提供的担保，包括公司对控股子公司 的担保。所称“公司及控股子公司的对 外担保总额”，是指包括公司对控股子 公司担保在内的公司对外担保总额与 公司控股子公司对外担保总额之和。 第十三条公司提供对外担保时， 应当要求对方提供反担保，且反担保的 提供方应当具有实际承担能力。董事会 审批对外担保事项时，除必须经全体董 事过半数通过外，还必须经出席会议董 事的三分之二以上审议通过。 第十四条本公司与关联方达成关 联交易总额在300万元以上3000万元 以下或在公司最近经审计净资产值的 0.5%至5％之间时，由公司董事会决定， 低于上述额度无须董事会决定。
第十六条代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、 监事会或者总裁，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。	第十条代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、 审计委员会或者董事长认为有必要，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后10日内，召集和主持 董事会会议。
第十七条公司召开董事会的会议 通知，以专人、邮件、传真、电子邮件 等方式进行。紧急情况下临时董事会会 议通知可以电话等简便方式进行，通知	第十一条公司召开董事会的会议 通知，以专人、邮件、传真、电子邮件、 微信等方式进行。紧急情况下临时董事 会会议通知可以电话等简便方式进行，
时限不晚于召开临时董事会会议前24 小时。	通知时限不晚于召开临时董事会会议 前24小时。 如遇紧急情况，在1/2以上董事同 意的情况下，临时董事会会议可豁免上 述提前通知的规定。董事会专门委员会 会议在全体委员一致同意的情况下，可 豁免提前通知的规定。
第十九条董事会会议由董事长召 集和主持，董事长不能或者不召集和主 持的，由副董事长召集和主持；副董事 长不能或者不召集和主持的，由半数以 上董事共同推举一名董事召集和主持。	第十三条董事会会议由董事长召 集和主持，董事长不能或者不召集和主 持的，由副董事长召集和主持；副董事 长不能或者不召集和主持的，由过半数 的董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十条 董事会决议表决方式 为：记名投票表决。 第二十一条董事会临时会议在保 障董事充分表达意见的前提下，可以用 传真、电话会议、视频会议、书面传签 等方式进行并作出决议，并由参会董事 签字。	第十四条 董事会决议表决方式 为：记名投票表决，在保障董事充分表 达意见的前提下，可以通过视频、电话、 电子邮件或电子签名等通讯方式进行 表决并作出决议。
第二十二条董事会会议应由董事 本人出席；董事因故不能出席，应当审 慎选择并以书面委托其他董事代为出 席，独立董事不得委托非独立董事代为 出席会议。 委托书中应载明代理人的姓名，代 理事项、授权范围和有效期限，并由委 托人签名或盖章。涉及表决事项的，委 托人应当在委托书中明确对每一事项 发表同意、反对或弃权的意见。董事不	第十五条董事会会议应由董事本 人出席；董事因故不能出席，并以书面 委托其他董事代为出席，独立董事不得 委托非独立董事代为出席会议。 委托书中应载明代理人的姓名，代 理事项、授权范围和有效期限，并由委 托人签名或者盖章。涉及表决事项的， 委托人应当在委托书中明确对每一事 项发表同意、反对或弃权的意见。董事 不得作出或者接受无表决意向的委托、
得作出或者接受无表决意向的委托、全 权委托或者授权范围不明确的委托。 代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事对表决事 项的责任不因委托其他董事出席而免 除。 一名董事不得在一次董事会会议 上接受超过两名董事的委托代为出席 会议。在审议关联交易事项时，非关联 董事不得委托关联董事代为出席会议。 董事未出席董事会会议，亦未委托 代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。	全权委托或者授权范围不明确的委托。 代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事对表决事 项的责任不因委托其他董事出席而免 除。 一名董事不得在一次董事会会议 上接受超过两名董事的委托代为出席 会议。在审议关联交易事项时，非关联 董事不得委托关联董事代为出席会议。 董事未出席董事会会议，亦未委托 代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。
第二十三条董事会会议应有过半 数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。公 司章程及本规则对董事会表决的通过 方式有不同规定的，从其规定。	第十六条董事会决议的表决，实 行一人一票。董事会会议应有过半数的 董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。公司章 程及本规则对董事会表决的通过方式 有不同规定的，从其规定。
第二十四条董事个人或者其所任 职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有 关联关系时（聘任合同除外），不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会 批准同意，均应当尽快向董事会披露其 关联关系的性质和程度。 有关联关系的董事，在董事会审议 关联交易时应当回避并放弃表决权， 即：	第十七条出现下述情形的，董事 应当对有关提案回避表决： （一）公司《章程》规定的因董事 与会议提案所涉及的事项有关联关系 而须回避的其他情形； （二）其他法律法规等规定董事应 当回避的情形。 在董事回避表决的情况下，该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经
（一）不参与投票表决，其所代表 的表决权不计入有效表决总数； （二）不得代理其他董事行使表决 权； （三）不对投票表决结果施加影 响； （四）若会议主持人须回避则应按 本规则第五章的规定重新产生新的主 持人。 无须回避的任何董事均有权要求 关联董事回避。 董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业有关联关系的,该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足3人的，应将该事项 提交股东大会审议。	无关联关系董事过半数通过。出席董事 会会议的无关联关系董事人数不足3人 的，应将该事项提交股东会审议。
第二十六条董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，董事会会 议记录应当真实、准确、完整，充分反 映与会人员对所审议事项提出的意见， 出席会议的董事、董事会秘书和记录人 员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保 存，保存期限不少于10年。	第十八条董事会应当对会议所议 事项的决定做成会议记录，董事会会议 记录应当真实、准确、完整，充分反映 与会人员对所审议事项提出的意见，出 席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保 存，保存期限不少于10年。

除上述修改外，公司《董事会议事规则》其他条款保持不变。

德龙汇能集团股份有限公司董事会
二○二五年八月十六日