晓鸣股份(300967):募集资金管理制度（2025年8月修订）
宁夏晓鸣农牧股份有限公司 募集资金管理制度 二〇二五年八月 宁夏晓鸣农牧股份有限公司募集资金管理制度 目录 第一章 总则 ................................................................ 2 第二章 募集资金的存放....................................................... 2 第三章 募集资金的使用............................................................................................................... 3 第四章 超募资金的使用与管理................................................................................................... 7 第五章 募投项目的变更............................................................................................................... 7 第六章 募集资金使用情况的管理与监督 ................................................................................... 9 第七章 附则 ................................................................................................................................ 10 宁夏晓鸣农牧股份有限公司募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《宁夏晓鸣农牧股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司必须按发行申请文件中承诺的募集资金投向和股东会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况。公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等有关规定，督促公司规范使用募集资金，确保公司资产安全，及时披露募集资金的使用情况。 第四条 本制度旨在建立募集资金存放、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存放、使用、变更、监督、责任追究、募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序等内容进行明确规定。 第五条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或实施的，该子公司或其他企业同样适用本制度。 第二章 募集资金的存放 第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”或“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的募集资金专户集中管理，且该募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过 宁夏晓鸣农牧股份有限公司募集资金管理制度 第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： （一） 公司应当将募集资金集中存放于专户中； （二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限； （三） 公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或募集资金净额百分之二十的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （四） 商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （五） 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料； （六） 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七） 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任； （八） 商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 第三章 募集资金的使用 第八条 公司应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。 宁夏晓鸣农牧股份有限公司募集资金管理制度 第九条 公司在进行项目投资时，均应由公司有关部门提出资金使用计划，经部门领导签字批准后办理付款手续。同时，募集资金的支付须严格按照公司章程及公司资金管理制度履行相应的使用审批手续。 第十条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过百分之三十的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第十一条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）： （一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二） 募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的； （三） 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额百分之五十的； （四） 募投项目出现其他异常的情形。 第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资；不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 第十三条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 宁夏晓鸣农牧股份有限公司募集资金管理制度 第十四条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问出具明确同意的意见并披露，且应当符合以下条件： （一） 不得变相改变募集资金用途； （二） 不得影响募投项目的正常进行； （三） 单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月； （四） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金； （五） 不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。 第十五条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经董事会审议通过，并在两个交易日内公告以下内容： （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二） 募集资金使用情况、闲置的情况及原因； （三） 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五） 独立董事、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； （六） 深交所要求的其他内容。 第十六条 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 宁夏晓鸣农牧股份有限公司募集资金管理制度 收入）用作其他用途的，应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元且低于该项目募集资金净额百分之五的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额百分之十且高于一千万元的，还应当经股东会审议通过。 第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。 现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型； （二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露下列信息： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐机构出具的意见。 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害上市公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。 第十九条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。 第二十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被 宁夏晓鸣农牧股份有限公司募集资金管理制度 控股股东、实际控制人及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。 第四章 超募资金的使用与管理 第二十一条 超募资金指公司实际募集资金净额中超出计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）。 第二十二条 超募资金应当存放于募集资金专户管理。 第二十三条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。 公司使用超募资金用于在建项目及新项目，独立董事、保荐机构或者独立财务顾问应当出具专项意见，依照相关规定应当提交股东会审议的，还应当提交股东会审议。 公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照相关规定的要求履行信息披露义务。 第二十四条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续,公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。 第二十五条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的,相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。 第五章 募投项目的变更 第二十六条 募集资金的投向应和申请文件中承诺的募集资金使用计划一致，原则上不得改变。 第二十七条 因市场变化等合理原因需要变更募集资金投向时，公司应当在召开董事会和股东会审议通过变更募集资金投向议案后，方可变更募集资金投向。 第二十八条 存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，上市公司应当及时 宁夏晓鸣农牧股份有限公司募集资金管理制度 披露相关信息： （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金； （二）改变募集资金投资项目实施主体； （三）改变募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会认定的其他情形。 上市公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。 上市公司使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。 第二十九条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第 三十 条 公司董事会拟变更募集资金用途的，应尽快确定新的投资项目并提交股东会审议，并在召开股东会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目概况及对公司的影响。 第三十一条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益和风险提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、保荐机构或独立财务顾问对变更募投资金用途的意见； 宁夏晓鸣农牧股份有限公司募集资金管理制度 （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）深圳证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。 第三十二条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。 第三十三条 公司变更募投资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或者实际控制人的进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 第六章 募集资金使用情况的管理与监督 第三十四条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。 第三十五条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况进行专项审核并出具鉴证报告。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 第三十六条 公司聘请的保荐机构或者独立财务顾问有权对募集资金使用情 宁夏晓鸣农牧股份有限公司募集资金管理制度 况进行监督。保荐机构或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场核查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深交所报告并披露。 第三十七条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。 第三十八条 公司的审计委员会有权对募集资金使用情况进行监督。 第七章 附则 第三十九条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。 第 四十 条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。 第四十一条 本制度所称“以上”、“至少”、“内”都含本数，“低于”、“超过”不含本数。 第四十二条 本制度自股东会审议通过之日起生效。 第四十三条 本制度由董事会负责解释及修订。 中财网
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