三峡新材(600293):湖北三峡新型建材股份有限公司董事会议事规则（2025年8月）
董事会议事规则 （2025年 8月） 第一章 总则 第一条 为了进一步规范湖北三峡新型建材股份有限公司（以 下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事 会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》 《上海证券交易所股票上市规则》和《湖北三峡新型建材股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规 则。 第二条 公司设董事会，对股东会负责。 第二章董事的一般规定 第三条 董事会由9名董事组成，包括5名非独立董事、3名独 立董事和1名职工代表董事。 第四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东 会解除其职务。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事任期3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事 职务。 第五条 公司董事可由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人 员职务的董事以及由职工担任的董事，总计不得超过公司董事总数 的二分之一。 第六条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高 级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。 第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公 司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规 定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立 合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商 业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公 司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业 机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不 得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近 亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二 款第（四）项规定。 第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公 司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常 应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍 审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他 勤勉义务。 第九条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席 董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将 在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 《公司章程》规定，履行董事职务。 第十一条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的 公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或者任 期届满后5年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的 责任，不因离任而免除或者终止。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与 离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而决定。 第十二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予 以赔偿。 第十三条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名 义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司 章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三章董事会 第十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公司合并、分 立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决 定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订及修改《公司章程》； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其 他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 公司应当保障董事会依照法律法规和《公司章程》的规定行使 职权，为董事正常履行职责提供必要的工作条件和经费支持。 第十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东会作出说明。 第十七条 董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开和 表决程序，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科 学决策。董事会议事规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东会批准。 股东会授权董事会对以下事项行使审批权限： （一）决定《公司章程》第五十五条规定以外的对外担保事项； （二）决定发生在以下指标范围内的《公司章程》第五十四条 所列事项以外的交易事项： 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 为准； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净 资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产 净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； 4.交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万 元； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 6.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上，且绝对金额超过100万元。 （三）决定以下与关联人发生的交易事项： 1.与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2.与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 （四）如果每一次进行风险投资、购买出售资产的额度超过公 司最近一期经审计的净资产的10%，应报董事会批准。 （五）公司进行对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠的 权限适用中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定。 事项。 第十九条 公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定 的监事会的职权。设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的 召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规 范专门委员会的运作。 第二十条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。 第二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举1名董事履行职务。 第二十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、监察董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权： 1.管理公司信息披露事项； 2.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 3.决定金额在公司最近经审计净资产5%以下的投资、担保或资 产处理等事项的权限； 4.签署公司股票、公司债券及其他有价证券； 5.签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 6.行使法定代表人的职权； 7.在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会 和股东会报告； 8.董事会以决议形式通过的其他授权事项。 董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决 策效力的原则。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定 由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 第二十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会 议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、 投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关 会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其 他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得 干预董事会秘书的正常履职行为。 第二十四条 公司设证券事务部，为董事会秘书分管的工作部 门，处理董事会日常事务，保管董事会印章。 第四章董事会会议的召集、通知及召开 第二十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第二十六条 董事会所议重大经营管理事项必须经公司党委研 究讨论后，由董事会依法作出决定。进入董事会的党委委员应在董 事会召开前，将党委会意见与其他董事进行充分沟通。 第二十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务 部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。 第二十八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）过半数独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。 第二十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当 通过证券事务部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书 面提议。 书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事 项，与提案有关的材料应当一并提交。 证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转 交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召 集董事会会议并主持会议。 第三十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和 主持。 第三十一条 召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部应 当分别提前10日和3日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过书 面送达、电话、传真、电子邮件或者其他电子通信等方式，提交全 体董事、总经理、董事会秘书以及其他相关人员。非书面送达的， 还应当通过电话进行确认并相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电 话或者其他口头、电子通信方式发出会议通知，但召集人应当在会 议上作出说明。 两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以 联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会 应当予以采纳。 第三十二条 会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第三十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需 要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新 或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体 与会董事的认可并做好相应记录。 第三十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的 最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 第三十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能 出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托 其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示； （四）委托人和受托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委 托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上 说明受托出席的情况。 第三十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事 代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也 不得接受独立董事的委托； 的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委 托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委 托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第三十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障 董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意， 也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件、其他电子通信等方式 召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中 发表意见的董事、规定期限内实际收到传真、电子邮件或者其他电 子通信等方式送达的有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议 的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第五章董事会会议表决、决议及记录 第三十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各 项提案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人 应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括 在会议通知中的提案进行表决。 董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他 董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第三十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情 况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、董事会秘书和其 他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有 关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持 人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第四十条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与 会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名投票方式进行表决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述 意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主 持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离 开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第四十一条 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券事务 部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名 董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情 况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下1 工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后 进行表决的，其表决情况不予统计。 第四十二条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 公司发生“财务资助”“提供担保”交易事项，除应当经全体 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事 审议通过。 法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得 更多董事同意的，从其规定。 为准。 第四十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的 情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有 关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行 表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第四十四条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授 权行事，不得越权形成决议。 第四十五条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转 增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会 议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待 注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。 第四十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议 的董事在董事会决议和会议记录上签字确认。董事对董事会决议或 者会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时， 应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款 规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部 门报告、发表公开声明的，视为完全同意董事会决议和会议记录的 第四十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大 变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提 案。 第四十八条 1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案 不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对 有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓 表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提 出明确要求。 第四十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决 议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司 遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第五十条 现场召开和以视频、电话以及其他电子通信等方式 召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第五十一条 董事会秘书应当安排证券事务部工作人员对董事 会会议做好记录。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会 议记录上签名。 会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； 反对或弃权的票数）。 第五十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海 证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密 的义务。 第五十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查 决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的 执行情况。 第五十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会 议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、 经与会董事签字确认的会议记录、决议公告等，由董事会秘书负责 保存。 董事会会议档案的保存期限为十年。 第六章 附则 第五十五条 在本规则中，“以上”“内”，包括本数；“过” “低于”“多于”，不含本数。 第五十六条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、 部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。 第五十七条 本规则作为《公司章程》的附件，经公司股东会 审议通过后生效，修改时亦同。 第五十八条 本规则由董事会解释。 中财网
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