装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月18日召开第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。现将相关情况公告如下：
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）和《上市公司章程指引》（2025年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）等相关法律法规，结合公司治理实际需求，修订《公司章程》。
| 第二十条公司股份总数为829,754,480股，
公司的股本结构为：普通股为829,754,480股，
没有其他种类股。 | 第二十条公司已发行的股份总数为829,754,480股，
公司的股本结构为：普通股为829,754,480股，没有其他
类别股。 |
| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提
供任何资助。 | 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 | 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下
列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的
其他方式。 |
| 第二十四条公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 | 第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下
列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
公司债券； |
| 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 | （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司收购本公司股份，可以通过集中交易方式，或
者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。 | 删除第二十五条，后续条款自动顺延。 |
| 第二十六条公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出
席的董事会决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。 | 第二十五条 公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当
经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，需经三
分之二以上董事出席的董事会决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属
10
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当在3年内转让或
者注销。 |
| 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十六条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条公司不接受本公司的股票作为 | 第二十七条公司不接受本公司的股份作为质权的 |
| 质押权的标的。 | 标的。 |
| 第二十九条发起人持有的本公司股份，自
1
公司成立之日起 年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监
事和高级管理人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
董监高在任期届满前离职的，应当在其就任
时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵
守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的百分之二十五；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公
司股份；
（三）《公司法》对董监高股份转让的其他
规定。 | 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
1
公司股票在证券交易所上市交易之日起 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内
不得转让。公司董事和高级管理人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后
剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证
监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 | 第二十九条公司董事、高级管理人员、持有本公司
股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出
后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
5%
销售后剩余股票而持有 以上股份的，以及有中国证监
会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 |
| 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
...... | 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
...... |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第一节股 东 | 第一节股东的一般规定 |
| 第三十一条公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 |
| 第三十二条公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权
登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。 | 第三十一条公司召开股东会、分配股利、清算及从
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会
召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 | 第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议
记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股
东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议 |
| 股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 | 的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。 |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者
索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
行政法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件以及公司要求的其他必要资
料，并承诺承担保密义务且不涉及任何违法或侵害公司
的行为，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。 |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
60
股东有权自决议作出之日起 日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时
处理并履行相应信息披露义务。 |
| 增加第三十五条，后续条款自动顺延。 | 第三十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事 |
| | 会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并
持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 | 第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并
持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会
向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
...... | 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
本；
...... |
| 第四十条公司的控股股东、实际控制人员
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。 | 删除第四十条，后续条款自动顺延。 |
| 增加第二节，后续章节自动顺延。 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 增加第四十条，后续条款自动顺延。 | 第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 增加第四十一条，后续条款自动顺延。 | 第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件； |
| | （四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配
的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； | 第四十二条公司股东会由全体股东组成。股东会是
公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定 |
| （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东会决定的其他事项。
本章程授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所
规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十二条公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后 | 第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东会审
议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担 |
| 提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
...... | 保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
保；
......
公司股东会审议前款第三项担保事项时，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第四十三条股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应
当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 | 第四十四条股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后
的6个月内举行。 |
| 第四十四条有下列情形之一的，公司在事
2
实发生之日起 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的2/3时（6人）；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；
10%
（三）单独或者合计持有公司 以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 | 第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之
2
日起 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定人数的2/3时（6人）；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会的地点
为：公司住所地或股东大会通知中指定的其它地
点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。 | 第四十六条本公司召开股东会的地点为：公司住所
地或股东会通知中指定的其它地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
将提供网络投票或其他方式为股东参加股东会提供便
利。 |
| 第四十六条本公司召开股东大会时将聘请 | 第四十七条本公司召开股东会时将聘请律师对以 |
| 律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
...... | 下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规、本章程的规定；
...... |
| 第三节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 |
| 第四十七条独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
5
董事会决议后的 日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明
理由并公告。 | 第四十八条董事会应当在规定的期限内按时召集
股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第四十八条监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。 | 第四十九条审计委员会有权向董事会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后
10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 | 第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面 |
| 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。 | 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，
应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。 |
| 第五十条监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十一条审计委员会或股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证
券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十一条对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 | 第五十二条对于审计委员会或股东自行召集的股
东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供 |
| 会应当提供股权登记日的股东名册。 | 股权登记日的股东名册。 |
| 第五十二条监事会或股东自行召集的股东
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十三条审计委员会或股东自行召集的股东会，
会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 |
| 第五十三条提案的内容应当属于股东大会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规
和本章程的有关规定。 |
| 第五十四条公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。 | 第五十五条公司召开股东会，董事会、审计委员会
以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在
股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公
告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十五条召集人将在年度股东大会召开
20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会
将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 | 第五十六条召集人将在年度股东会召开20日前以
公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前
以公告方式通知各股东。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 | 第五十七条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该 |
| 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，不得早于
现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于
现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。 | 股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东
会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会
结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第五十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
当以单项提案提出。 |
| 第五十八条发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作
日公告并说明原因。 | 第五十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东
会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第五十九条本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。 | 第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必要
措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十条 股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 | 第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其
代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及
本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为
出席和表决。 |
| 第六十一条个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理
他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十二条股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； | 第六十三条股东出具的委托他人出席股东会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名或名称； |
| （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 | （二）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
和数量；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十三条委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。 | 删除第六十三条，后续条款自动顺延。 |
| 第六十四条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。 | 第六十四条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 |
| 第六十五条出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。 | 第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 第六十七条股东大会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和
其他高级管理人员应当列席会议。 | 第六十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会
议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十八条股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以 | 第六十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位
以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长 |
| 上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事
长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 | 主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务
时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委
员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的
股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 |
| 第六十九条公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应
作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第六十九条公司制定股东会议事规则，详细规定股
东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规
则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十条在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条在年度股东会上，董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。 |
| 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在
股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 | 第七十一条董事、高级管理人员在股东会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十三条股东大会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 | 第七十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高
级管理人员姓名； |
| 事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
...... | ...... |
| 第七十四条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
10年。 | 第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
10
存期限不少于 年。 |
| 第七十五条召集人应当保证股东大会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取
必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
告。 | 第七十五条召集人应当保证股东会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
告。 |
| 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 |
| 第七十六条股东大会决议分为普通决议和
特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2
以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
以上通过。 | 第七十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包
括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过
半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包
括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的2/3
以上通过。 |
| 第七十七条下列事项由股东大会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； | 第七十七条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 |
| （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十八条下列事项由股东大会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十八条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。 |
| 第七十九条股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 | 第七十九条股东（包括委托代理人出席股东会会议
的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计 |
| 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
...... | 入出席股东会有表决权的股份总数。
...... |
| 第八十条股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回
避和表决程序：
（一）股东大会审议的某项议题与某股东有
关联关系，该股东应当在股东大会召开之前向公
司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项
时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解
释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非
关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股
东有表决权的股份数的半数以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进
行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切
决议无效，重新表决。 | 第八十条股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表
决程序：
（一）股东会审议的某项议题与某股东有关联关系，
该股东应当在股东会召开之前向公司董事会披露其关联
关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主
持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东
与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股
东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表
决权的股份数的过半数通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联
关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重
新表决。 |
| 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。 | 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 | 第八十二条非由职工代表担任的董事候选人名单 |
| 的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时实行
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
候选董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事候选人由单独或者合并持有5%
以上股份的股东向董事会书面提名推荐，由董事
会进行资格审核后，以提案形式提请股东大会选
举；独立董事候选人则可由董事会、监事会以及
单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名推
荐，以提案形式提请股东大会选举。
（二）监事候选人由单独或者合并持股5％
以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会进
行资格审核后，提交股东大会选举。
（三）监事会中的职工代表监事候选人由公
司职工民主选举产生。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事
资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公
司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或
罢免提议。 | 以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一
股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的
简历和基本情况。
候选董事的提名方式和选举程序如下：
（一）非职工代表董事候选人，由公司董事会以及
单独或者合并持有1%以上股份的股东向董事会书面提
名推荐，由董事会进行资格审核后，以提案形式提请股
东会选举。
（二）董事会中的职工代表董事由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第八十三条 除累积投票制外，股东大会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置 | 第八十三条除累积投票制外，股东会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提
出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进
行搁置或不予表决。 |
| 或不予表决。 | |
| 第八十四条股东大会审议提案时，不会对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十四条股东会审议提案时，不得对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东会上进行表决。 |
| 第八十六条股东大会采取记名方式投票表
决。 | 第八十六条股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第八十七条股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 | 第八十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十八条股东大会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 | 第八十八条股东会现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第八十九条出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 | 第八十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记
结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。 |
| 份数的表决结果应计为"弃权"。 | 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为"弃权"。 |
| 第九十一条股东大会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。 | 第九十一条股东会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第九十二条提案未获通过，或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会
决议公告中作特别提示。 | 第九十二条提案未获通过，或者本次股东会变更前
次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第九十三条股东大会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大
会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会
任期届满时为止。 | 第九十三条股东会通过有关董事选举提案的，新任
董事就任时间从股东会决议通过之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。 |
| 第九十四条股东大会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会
结束后2个月内实施具体方案。 | 第九十四条股东会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施
具体方案。 |
| 第五章董事会 | 第五章董事和董事会 |
| 第一节 董 事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第九十五条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权
5
利，执行期满未逾 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 | 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公 |
| 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 | 司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将
解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十六条董事由股东大会选举或更换，
任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在
任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
1/2
司董事总数的 。 | 第九十六条非由职工代表担任的董事由股东会选
举或更换，职工代表董事由公司职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生或更换。董事每届任期三
年，董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的1/2。 |
| 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务： | 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身 |
| （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股
东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章
程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 | 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务： |
| 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
公司董事负有维护公司资产安全的义务。发
现公司董事协助、纵容控股股东及其下属企业侵
占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接
责任人给予处分，对负有严重责任的董事提请股
东大会予以罢免。 | （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国
家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证
公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。 |
| 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会
应当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 第一百条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞职
应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低
人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百零一条董事提出辞职或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效期 | 第一百?一条公司建立董事离职管理制度，明确对
未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保 |
| 间或者生效后的六个月内，以及任期结束后的六
个月内仍然有效；其对公司和股东负有的商业秘
密保密义务直至该秘密成为公开信息之前均有
效。 | 障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，以及任期结束后的六个月内仍
然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。 |
| 增加第一百?二条，后续条款自动顺延。 | 第一百?二条股东会可以决议解任非由职工代表担
任的董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零三条董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百?四条董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零五条公司设董事会，对股东大会
负责。 | 删除第一百零五条，后续条款自动顺延。 |
| 第一百零六条董事会由9名董事组成，其
中独立董事3人。设董事长1人，副董事长2人。 | 第一百?六条公司设董事会。董事会由9名董事组
成，其中独立董事3人，职工代表董事1人。设董事长1
人，副董事长2人。 |
| 第一百零七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 | 第一百?七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案； |
| 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经
理的工作；
（十六）发现控股股东及其下属企业存在侵
占公司资产情形的，董事会应立即依法申请有关
人民法院对控股股东所持公司股份予以司法冻
结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵
占资产；
（十七）对公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的事项作出决议；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 | （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或股
东会授予的其他职权。 |
| 立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事。 | |
| 第一百零八条公司董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。 | 第一百?八条公司董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百零九条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作
效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。 | 第一百?九条董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。 |
| 第一百一十条董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。具
体决策权限如下：
（一）公司的对外投资（含委托理财、委托
贷款、对子公司投资等）、购买或出售资产、提
供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订
管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发
项目的转移、签订许可协议等事项达到下列标准
之一的，必须经董事会审议通过后提交股东大会
审议： | 第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东会批准。具体决策权限如下：
（一）公司的对外投资（含委托理财、对子公司投
资等）、购买或出售资产、租入或租出资产、签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠
资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订
许可协议等事项达到下列标准之一的，必须经董事会审
议通过后提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数据； |
| 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一
期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过
5000万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500
万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过5000万元人民币；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
过500万元人民币。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资
产的，仍包含在内。
（二）公司的对外投资（含委托理财、委托
贷款、对子公司投资等）、购买或出售资产、提
供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订
管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发
项目的转移、签订许可协议等事项达到下列标准
之一的，必须提交董事会审议（达到上述第一项
标准之一的，还应当经董事会审议通过后提交股
东大会审议）：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一 | 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过500万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000
万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
6、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司
最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过
5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但
资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（二）公司的对外投资（含委托理财、对子公司投
资等）、购买或出售资产、租入或租出资产、签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠
资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订
许可协议等事项达到下列标准之一的，必须提交董事会
审议（达到上述第一项标准之一的，还应当经董事会审
议通过后提交股东会审议）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 |
| 期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超
过3000万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过300
万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占上市公司最近一期经审计净资产的30%以上，
且绝对金额超过3000万元人民币；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额
超过300万元人民币。
（三）上述股东大会、董事会审议批准事项
外的其他对外投资（含委托理财、委托贷款、对
子公司投资等）、购买或出售资产、提供财务资
助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面
的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受
赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转
移、签订许可协议等事项，由董事长审批。
（四）证券投资
证券投资额度占公司最近一期经审计净资
产10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，
应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行
信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经
审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元
人民币的，还应当提交股东大会审议。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期 | 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000
万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
6、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司
最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过
1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准。
（三）上述股东会、董事会审议批准事项外的其他
对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、购买或出
售资产、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务
重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等事项，
由董事长审批。
（四）证券投资
证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以
上且绝对金额超过1000万元人民币的，应当在投资之前
经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资
额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额
超过5000万元人民币的，还应当提交股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任
一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相
关金额）不应超过证券投资额度。
（五）关联交易
公司与关联自然人发生的金额超过30万元人民币的
关联交易；公司与关联法人发生的金额超过300万元人
民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%
的关联交易由董事会审议批准。
以下关联交易应当经董事会审议通过后提交股东会 |
| 限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进
行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
（五）对外担保
公司的对外担保应当经董事会或股东大会
审议通过。其中以下对外担保事项应当经股东大
会审议通过：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%
以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
（六）关联交易
公司与关联自然人发生的金额超过 30万
元人民币的关联交易;公司与关联法人发生的金
额超过 300万元人民币，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易由董事
会审议批准。
以下关联交易应当经董事会审议通过后提
交股东大会审议通过，关联股东应当回避表决：
1、公司与关联人发生的交易（公司获赠现
金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%
以上的关联交易；
2、公司为关联人提供担保；
3、虽属于董事会有权判断并实施的关联交
易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人 | 审议通过，关联股东应当回避表决：
1、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和
提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
2、公司为关联人提供担保；
3、虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出
席董事会的非关联董事人数不足三人的。 |
| 的。 | |
| 第一百一十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价
证券；
（四）签署董事会重大文件和其他应由公司
董事长签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
章程的特别处置权，并在事后向公司董事会及股
东大会报告；
（七）股东大会、董事会审议批准事项外其
他对外投资、收购、出售资产、贷款审批、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等投
资事项的审批；
（八）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重大文件和其他应由公司董事长
签署的文件；
（四）股东会、董事会审议批准事项外其他对外投
资、收购、出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等投资事项的审
批，该等审批权限董事长可授权公司管理层行使；
（五）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十三条公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长
的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）
主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。 | 第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（公
司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同
推举的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履
行职务。 |
| 第一百一十四条董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书
面通知全体董事和监事。 | 第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百一十五条代表1/10以上表决权的股 | 第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3 |
| 东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日
内，召集和主持董事会会议。 | 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事
会会议。 |
| 第一百一十六条董事会召开临时会议的通
知方式为：专人送达、传真、邮寄或电子邮件等
方式；通知时限为不少于会议召开前5天。 | 第一百一十六条董事会召开临时会议的通知方式
为：专人送达、传真、邮寄或电子邮件等方式；通知时
限为不少于会议召开前3天。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。 |
| 第一百一十八条董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。
但公司因本章程第二十四条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半
数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百一十九条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业或者个人有关联关系的,不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会
审议。 |
| 第一百二十条董事会决议由参加会议的董
事以书面投票方式表决。董事会临时会议在保障
董事充分表达意见的前提下，可以不经召集会议
而形成书面决议，但须符合本章程规定的预先通
知时间且决议草案需经全体董事传阅。经取得本
章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，该 | 第一百二十条董事会决议由参加会议的董事以记
名投票或者电子通讯方式表决。 |
| 决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议
可以以传真、专人送达或邮寄等方式进行。 | |
| 增加第三节，后续章节自动顺延。 | 第三节独立董事 |
| 增加第一百二十四条，后续条款自动顺延。 | 第一百二十四条独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 增加第一百二十五条，后续条款自动顺延。 | 第一百二十五条独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人； |
| | （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。 |
| 增加第一百二十六条，后续条款自动顺延。 | 第一百二十六条担任公司独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 增加第一百二十七条，后续条款自动顺延。 | 第一百二十七条独立董事作为董事会的成员，对公 |
| | 司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列
职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。 |
| 增加第一百二十八条，后续条款自动顺延。 | 第一百二十八条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 增加第一百二十九条，后续条款自动顺延。 | 第一百二十九条下列事项应当经公司全体独立董 |
| | 事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。 |
| 增加第一百三十条，后续条款自动顺延。 | 第一百三十条公司应当定期或者不定期召开全部
由独立董事参加的独立董事专门会议，并于会议召开前
三天通知全体独立董事。经独立董事一致同意，可以豁
免通知时限。本章程第一百二十七条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百二十八条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事出席方可
举行。独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证与
会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采
用视频、电话或者其他通讯方式召开。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 增加第四节，后续章节自动顺延。 | 第四节董事会专门委员会 |
| 增加第一百三十一条，后续条款自动顺延。 | 第一百三十一条公司董事会设置审计委员会。审计
委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名，并由
独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会
成员及召集人由董事会选举产生。 |
| 增加第一百三十二条，后续条款自动顺延。 | 第一百三十二条审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。 |
| 增加第一百三十三条，后续条款自动顺延。 | 第一百三十三条审计委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 增加第一百三十四条，后续条款自动顺延。 | 第一百三十四条公司董事会设置战略、提名、薪酬
与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 |
| | 专门委员会工作规程由董事会负责制定。
董事会提名委员会（以下简称提名委员会）、董事
会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬与考核委员会）中
独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人（即主
任，下同）。但是国务院有关主管部门对专门委员会的
召集人另有规定的，从其规定。 |
| 增加第一百三十五条，后续条款自动顺延。 | 第一百三十五条提名委员会成员为3名董事，其中
独立董事应过半数，由独立董事担任召集人。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 增加第一百三十六条，后续条款自动顺延。 | 第一百三十六条薪酬与考核委员会成员为3名董
事，其中独立董事应过半数，由独立董事担任召集人。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。 |
| | 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，
制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股
东的合法权益。 |
| 增加第一百三十七条，后续条款自动顺延。 | 第一百三十七条董事会战略委员会（以下简称战略
委员会）成员为3名董事，其中包括董事长和至少1名
独立董事。战略委员会委员由董事会选举产生。战略委
员会设召集人（即主任）1名，由董事长担任。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重
大投资决策进行研究并提出建议。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百二十四条公司设总经理1名，由董
事会聘任或解聘。
公司设副总经理5名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务
总监为公司高级管理人员。 | 第一百三十八条公司设总经理1名，由董事会聘任
或解聘。
公司设副总经理1-10名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监为
公司高级管理人员。 |
| 第一百二十五条本章程第九十五条关于不
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和
第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十九条本章程第九十五条关于不得担任
董事的情形，离职管理制度的规定，同时适用于高级管
理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十六条在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。 | 第一百四十条在公司控股股东、实际控制人单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。 |
| 第一百二十八条总经理对董事会负责，行 | 第一百四十二条总经理对董事会负责，行使下列职 |
| 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监及其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定公司与关联自然人发生的交易金
额低于 30万元以及与关联法人发生的交易金
额低于 300万元或低于公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%的关联交易。
（九）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
务总监及其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
者解聘以外的管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十条总经理工作细则包括下列内
容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十四条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的
人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责
及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十一条总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十五条总经理可以在任期届满以前提出
辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公
司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百三十三条公司设董事会秘书，负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。 | 第一百四十七条公司设董事会秘书，负责公司股东
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本
章程的有关规定。 |
| 第一百三十四条高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百四十八条高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第七章监事会 | 删除第七章，后续章节自动顺延。 |
| 第一节监 事 | 删除第一节，后续章节自动顺延。 |
| 第一百三十六条本章程第九十五条关于不
得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。 | 删除第一百三十六条，后续条款自动顺延。 |
| 第一百三十七条监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。 | 删除第一百三十七条，后续条款自动顺延。 |
| 第一百三十八条监事的任期每届为3年。
监事任期届满，连选可以连任。 | 删除第一百三十八条，后续条款自动顺延。 |
| 第一百三十九条监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍
应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。 | 删除第一百三十九条，后续条款自动顺延。 |
| 第一百四十条监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
认意见。 | 删除第一百四十条，后续条款自动顺延。 |
| 第一百四十一条监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | 删除第一百四十一条，后续条款自动顺延。 |
| 第一百四十二条监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 删除第一百四十二条，后续条款自动顺延。 |
| 第一百四十三条监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除第一百四十三条，后续条款自动顺延。 |
| 第二节监事会 | 删除第二节，后续章节自动顺延。 |
| 第一百四十四条公司设监事会。监事会由3
名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会由2名股东代表和1名职工代表组成。监
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会民主选举产生。 | 删除第一百四十四条，后续条款自动顺延。 |
| 第一百四十五条监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见；
（三）对董事会制订及变更公司利润分配政
策和股东回报规划的决策程序、利润分配政策及
股东回报规划的执行情况进行监督；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务 | 删除第一百四十五条，后续条款自动顺延。 |
| 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
罢免的建议；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | |
| 第一百四十六条监事会每6个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 删除第一百四十六条，后续条款自动顺延。 |
| 第一百四十七条监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保
监事会的工作效率和科学决策。 | 删除第一百四十七条，后续条款自动顺延。 |
| 第一百四十八条监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议
记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
司档案至少保存10年。 | 删除第一百四十八条，后续条款自动顺延。 |
| 第一百四十九条监事会会议通知包括以下
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题； | 删除第一百四十九条，后续条款自动顺延。 |
| （三）发出通知的日期。 | |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一百五十一条公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报
送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度上
半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。 | 第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十二条公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何
个人名义开立账户存储。 | 第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，不另立
会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存
储。 |
| 第一百五十三条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十四条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏
损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百五十五条公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
具体方案后，须在两个月内完成股利(或股份)的
派发事项。 | 第一百五十五条公司股东会对利润分配方案作出
决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一
年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内
完成股利(或股份)的派发事项。 |
| 第一百五十六条公司的利润分配政策为：
......
2、股票股利分配的条件：若公司营业收入
和净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金
股利分配之余，提出股票股利分配预案，经股东
大会审议通过后实施。
（四）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会通过
投资者关系互动平台、投资者电话咨询等途径，
汇总整理股东、中小投资者的意见和建议，结合
本章程的规定、公司盈利情况、资金供给和需求
情况提出、拟订。公司董事会结合公司具体经营
情况、盈利情况、资金需求，提出、拟定公司每
年利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后
实施。公司召开年度股东大会审议年度利润分配
方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议
的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属 | 第一百五十六条公司的利润分配政策为：
......
2、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润
快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股
票股利分配预案，经股东会审议通过后实施。
（四）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会通过投资者关
系互动平台、投资者电话咨询等途径，汇总整理股东、
中小投资者的意见和建议，结合本章程的规定、公司盈
利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。公司董事会
结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求，提出、
拟定公司每年利润分配预案，并经公司股东会表决通过
后实施。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，
可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金
额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应
超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股
东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红
方案。董事会审议现金股利分配具体方案时，应当认真 |
| 于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会
决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期
分红方案。董事会审议现金股利分配具体方案
时，应当认真研究和论证公司现金股利分配的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可
能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表
独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董
事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
利润分配预案应经全体董事过半数表决通
过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订
利润分配预案时，要详细记录参会董事的发言要
点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，
并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
......
审议利润分配预案的股东大会会议鼓励股
东出席会议并行使表决权。利润分配预案应由出
席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之
一以上的表决权通过。对于该年度盈利但未提出
现金股利分配预案的，公司在召开股东大会时除
现场会议投票外，还应当向股东提供股东大会网
络投票系统，进行网络投票。
......
（六）调整分红政策的条件和决策机制
以下任一情况发生时，公司应调整分红政
策：
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公
告的；
2、自股东大会召开日后的两个月内，公司 | 研究和论证公司现金股利分配的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现
金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意
见及未采纳的具体理由，并披露。
利润分配预案应经全体董事过半数表决通过，方可
提交股东会审议。董事会在审议制订利润分配预案时，
要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事
会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案
妥善保存。
......
审议利润分配预案的股东会会议鼓励股东出席会议
并行使表决权。利润分配预案应由出席股东会的股东或
股东代理人以所持过半数的表决权通过。对于该年度盈
利但未提出现金股利分配预案的，公司在召开股东会时
除现场会议投票外，还应当向股东提供股东会网络投票
系统，进行网络投票。
......
（六）调整分红政策的条件和决策机制
以下任一情况发生时，公司应调整分红政策：
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2
、自股东会召开日后的两个月内，公司除募集资金、
政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现
金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支
付现金股利；
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东会或董事
会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案
实施的； |
| 除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专
户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性
的债券等）余额均不足以支付现金股利；
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东
大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无
法按既定交易方案实施的；
4、董事会有合理理由相信按照既定分红政
策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成
实质性不利影响的。
确有必要对本章程确定的现金股利分配政
策或既定分红政策进行调整或者变更的，应当满
足本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过，且独立董事要
对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、
审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程
规定的条件等事项发表明确意见。
（七）对股东利益的保护
1、公司董事会、股东大会在对利润分配政
策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董
事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金股
利分配具体方案进行审议时，可通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。
2、公司在上一个会计年度实现盈利，但董
事会在上一会计年度结束后未提出现金股利分
配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原
因、未用于分红的资金留存公司的用途。
3、公司应当在定期报告中详细披露现金股
利分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公 | 4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将
对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响
的。
确有必要对本章程确定的现金股利分配政策或既定
分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的
条件，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以
上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充
分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合
本章程规定的条件等事项发表明确意见。
（七）对股东利益的保护
1、公司董事会、股东会在对利润分配政策进行决策
和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东
的意见。股东会对现金股利分配具体方案进行审议时，
可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
2、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上
一会计年度结束后未提出现金股利分配预案的，应在定
期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留
存公司的用途。
3
、公司应当在定期报告中详细披露现金股利分配政
策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或
者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，
相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履
责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见
和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护
等。对现金股利分配政策进行调整或变更的，还要详细
说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标
准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机
制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应
有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护
等。对现金股利分配政策进行调整或变更的，还
要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规
和透明等。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公
司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。 | |
| 第一百五十七条公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动
进行内部审计监督。 | 第一百五十七条公司实行内部审计制度，明确内部
审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。 |
| 第一百五十八条公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百五十四八条公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督
检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，
不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办
公。 |
| 增加第一百五十九条，后续条款自动顺延。 | 第一百五十九条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 增加第一百六十条，后续条款自动顺延。 | 第一百六十条公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内 |
| | 部控制评价报告。 |
| 增加第一百六十一条，后续条款自动顺延。 | 第一百六十一条审计委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应
积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 增加第一百六十二条，后续条款自动顺延。 | 第一百六十二条审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。 |
| 第一百六十条公司聘用会计师事务所必须
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前
委任会计师事务所。 | 第一百六十四条公司聘用、解聘会计师事务所必须
由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师
事务所。 |
| 第一百六十二条会计师事务所的审计费用
由股东大会决定。 | 第一百六十六条会计师事务所的审计费用由股东
会决定。 |
| 第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前15天事先通知会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会
说明公司有无不当情形。 | 第一百六十七条公司解聘或者不再续聘会计师事
务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股东会
就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司
有无不当情形。 |
| 第九章 通知和公告 | 第八章 通知和公告 |
| 第一百六十六条公司召开股东大会的会议
通知，以公告、专人送出、邮寄或者传真或者《股
东大会议事规则》规定的其他方式发出。 | 第一百七十条公司召开股东会的会议通知，以公告
进行。 |
| 第一百六十八条公司召开监事会的会议通
知，以专人送出、传真、电子邮件、邮寄或者《监
事会议事规则》规定的其他方式发出。 | 删除第一百六十八条，后续条款自动顺延。 |
| 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和
清算 | 第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 增加第一百七十六条，后续条款自动顺延。 | 第一百七十六条公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经 |
| | 董事会决议。 |
| 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在公司指定的报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十七条公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
符合中国证监会规定的报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十五条公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
10
单。公司应当自作出分立决议之日起 日内通
知债权人，并于30日内在公司指定的报纸上公
告。 | 第一百七十九条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在符合中国证监会规定的报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。 |
| 第一百七十七条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 | 第一百八十一条公司减少注册资本，将编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在公司指定的报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，可以不按照股东持有股份的比
例相应减少出资额或者股份，法律另有规定的除外。 |
| 增加第一百八十二条，后续条款自动顺延。 | 第一百八十二条公司依照本章程第一百五十四条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
百八十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起30日内在符合中国证监会规定的报纸 |
| | 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十
前，不得分配利润。 |
| 增加第一百八十三条，后续条款自动顺延。 | 第一百八十三条违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东
出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 增加第一百八十四条，后续条款自动顺延。 | 第一百八十四条公司为增加注册资本发行新股时，
股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。 |
| 第一百七十九条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的
股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百八十六条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十条 公司有本章程第一百七十
九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十七条公司有本章程第一百八十六条第
（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经
出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十一条公司因本章程第一百七十
九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 | 第一百八十八条公司因本章程第一百八十六条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 |
| （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。 | 而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算
组，开始清算。
清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十二条清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百八十九条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产
清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十三条 清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定
报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 45
日内，未接到通知书的自公告之日起 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 | 第一百九十条清算组应当自成立之日起10日内通
知债权人，并于60日内在符合中国证监会规定的报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接
30
到通知书之日起 日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 | 第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会 |
| 案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有
的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
前，将不会分配给股东。 | 或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经
营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
给股东。 |
| 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破
产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百八十六条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。 | 第一百九十三条公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记。 |
| 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十四条清算组成员履行清算职责，负有忠
实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第十一章 修改章程 | 第十章 修改章程 |
| 第一百八十九条 有下列情形之一的，公司
应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触； | 第一百九十六条有下列情形之一的，公司将修改章
程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵
触； |
| （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 第一百九十条 股东大会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第一百九十七条股东会决议通过的章程修改事项
应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登
记事项的，依法办理变更登记。 |
| 第一百九十一条 董事会依照股东大会修
改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。 | 第一百九十八条董事会依照股东会修改章程的决
议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 第十二章附 则 | 第十一章附则 |
| 第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然
不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额超过50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然未超
过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者
其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。 |
| 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。 | 第二百?一条本章程所称“以上”、“以内”，都含本
数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。 |
| 第一百九十八条本章程附件包括《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会
议事规则》。 | 第二百?五条本章程附件包括《股东会议事规则》、
《董事会议事规则》。 |
公司提请股东大会授权管理层办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。公司将于2025年第一次临时股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理《公司章程》的备案以及相关信息的工商变更登记。（未完）
