道明光学(002632):会计师事务所选聘制度
会计师事务所选聘制度 第一章总则 第一条为规范道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）选 聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的有关行为，切实维护股 东利益，提高审计工作和财务信息的质量，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会 计师事务所管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律 法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具 审计报告的行为。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计 之外的其他法定审计业务的，可以比照本制度执行。 第三条公司选聘会计师事务所应当经审计委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议，由股东会决定，公司不得在董事会、 股东会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条公司大股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审 议前，向公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审 核职责。 第二章会计师事务所执业质量要求 第五条公司选聘的会计师事务所应当具备以下资格: （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的开展证券期 货相关业务所需的执业资格； （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管 理及控制制度； （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策； （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师； （五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定， 具有良好的社会声誉和执业质量记录；审计项目组主要成员（包括 合伙人，签字会计师，质量复核合伙人）最近三年应未受到与证券 期货业务相关的行政处罚； （六）中国证监会规定的其他条件。 第六条审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审 计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。 审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计 师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。 公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务 的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙 人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供 审计服务的期限应当合并计算。 第三章会计师事务所的选聘程序 第六条下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务 所的议案： （一）审计委员会； （二）独立董事或1/3以上的董事。 第七条公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其 审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责： （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程 及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选 聘过程； （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交董事 会、股东会决定； （五）监督及评估会计师事务所审计工作； （六）每年向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估 报告及审计委员会履行监督职责情况报告； （七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事 务所的其他事项。 第八条选聘会计师事务可以采用竞争性谈判、公开招标、邀请 招标以及单一选聘等其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选 聘方式： （一）竞争性谈判：邀请两家以上（含两家）会计师事务所就 服务内容、服务条件进行商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服 务项目要求的最优的会计师事务所； （二）公开招标：以公开招标的方式邀请具备相应资质条件的 会计师事务所参加公开竞聘； （三）邀请招标：以邀请投标书的方式邀请两家以上（含两家） 具备相应资质条件的会计师事务所参加竞聘； （四）单一选聘：邀请某家具备相应资质条件的会计师事务所 进行商谈、参加选聘。 为保持审计工作的连续性和保证审计工作质量，公司续聘同一 会计师事务所的，可以不再开展选聘工作，每年度由审计委员会提 议，董事会、股东会审议批准后对会计师事务所进行续聘。 采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应 当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘 基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选 聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师 事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合 理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计 师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应 当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。 第九条公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师 事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记 录并保存。 选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、 会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、 人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。 选聘方应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评 价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计 费用报价的分值权重应不高于15%。 第十条公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评 价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目 质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策 与程序。 第十一条公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能 力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和 要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管 控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义 务，依法、依规、依合同规范信息数据处理活动。 第十二条公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足 选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘 基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分： 审计费用报价得分=（1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准 价）×审计费用报价要素所占权重分值 第十三条公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确 需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。 第十四条聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价 指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化 等因素合理调整审计费用。 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要 求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情 况和变化原因。 第十五条公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注： （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所， 连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚 或者多个审计项目正被立案调查； （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的； （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘 的成交价大幅低于基准价； （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签 字注册会计师。 第十六条在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师 事务所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事 务所的，应将调查资料和审核意见作为提案附件，提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明 原因，董事会不再对有关提案进行审议。审计委员会的调查资料和 审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。 第十七条相关会计师事务所不符合本制度第五条会计师事务所 执业质量要求的，审计委员会不得就聘请该会计师事务所向董事会 提案。 第十八条董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议 案进行审议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，按照《公 司章程》以及相关制度规定的程序，提交股东会审议。 第十九条股东会根据《公司章程》《股东会议事规则》规定， 对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东会审议通过 选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订业务约定 书，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务。聘期一年，可以续 聘。公司及时履行信息披露义务。 第二十条审计委员会应在会计师审计工作完成后，及时对会计 师审计工作情况及执业质量进行评价。公司每年应当按要求披露对 会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行 监督职责情况报告。 第二十一条公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露 会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审 计费用等信息。 第二十二条公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受 聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿 或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。 第四章改聘会计师事务所特别规定 第二十三条当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所： （一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷，审计报告不符合 审计工作要求，存在明显审计质量问题的； （二）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构； （三）会计师事务所无故拖延审计工作影响公司定期报告的披 露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披露 义务； （四）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接业务的资质 或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务的； （五）会计师事务所要求终止与公司的业务合作； （六）公司认为有必要改聘会计师事务所。 第二十四条如果在年报审计期间发生第二十三条所述情形，会 计师事务所出现空缺，审计委员会应当履行尽职调查后向董事会提 议召开股东会选聘新会计师事务所。董事会不得在股东会审议通过 前委任会计师事务所。 第二十五条审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约 见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业 质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘 理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。 第二十六条董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股 东会会议通知，并书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事 务所参会。前任会计师事务所可以在股东会上陈述自己的意见，公 司董事会应为前任会计师事务所在股东会上陈述意见提供便利条件。 前任会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情 形。 第二十七条董事会审议改聘会计师事务所议案时，应当披露前 任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。 公司改聘会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前 完成选聘工作。 第二十八条会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的， 审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出 书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。 第五章监督及处罚 第二十九条审计委员会对会计师事务所的选聘及审计工作进展 情况进行监督，如发现违规操作，应及时报告董事会，并按以下程 序进行处理： （一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批 评； （二）情节严重的，对相关责任人给予相应的经济处罚或纪律 处分。相关处罚情况，由董事会及时报告证券监督管理部门。 第三十条公司受聘的会计师事务所有下列行为之一且情节严重 的，公司不再续聘其承担审计工作： （一）未按规定时间提供审计报告的； （二）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的； （三）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题 的； （四）与其他审计单位串通，虚假应聘的； （五）其他违反本制度规定的。 第六章附则 第三十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范 性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法 规、规范性文件以及《公司章程》规定不一致的，以有关法律、法 规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十二条本制度自公司股东会审议通过之日起实施。 第三十三条本制度由公司董事会负责解释。 道明光学股份有限公司 2025年8月17日 中财网
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