持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上
| 原公司章程条款 | 修订后的公司章程条款 |
| 第1.01条 为维护公司、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司章程
指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—主板上市公司规范运作》和其他有关规
定，制订本章程。 | 第1.01条 为维护公司、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——主板上市公司规范运作》和其他有关
规定，制定本章程。 |
| 第1.03条 公司采取发起设立的方
式设立，并在浙江省市场监督管理局注册登
记。 | 第1.03条 公司采取发起设立的方
式设立，并在浙江省市场监督管理局注册登
记，取得营业执照，统一信用代码：
9133000066917394XU。 |
| 第1.06条 公司住所：永康市象珠镇
象珠工业区3号迎宾大道1号 | 第1.06条 公司住所：永康市象珠镇
象珠工业区3号迎宾大道1号，邮政编码：
321313。 |
| 第1.08条 公司为永久续存的股份
有限公司（上市）。 | 第1.08条 公司为永久续存的股份
有限公司。 |
| 第1.09条 董事长为公司的法定代
表人。 | 第1.09条 董事长作为代表公司执
行公司事务的董事。代表公司执行公司事务
的董事为公司的法定代表人，由董事会选举
产生。 |
| | 担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人 |
| | 第1.10条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第1.10条 公司全部资产分为等额
股份，股东以其所认购股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担
责任。 | 第1.11条 股东以其所认购股份为
限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。 |
| 第1.11条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员。 | 第1.12条 本章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力，对公司、股东、董事、高级管理人
员具有法律约束力。依据本章程，股东可以
起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、高级管理人员。 |
| 第1.12条 本章程所称其他高级管
理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。 | 第1.13条 本章程所称其他高级管
理人员是指公司的总经理、副总经理、财务
负责人（公司称财务总监）、董事会秘书和 |
| | 本章程规定的其他人员。 |
| 第3.02条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第3.02条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条
件和价格应当相同；认购人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。 |
| 第3.03条 公司发行的股票，以人民
币标明面值。 | 第3.03条 公司发行的面额股，每股
面值1元，以人民币标明面值。 |
| 第3.05条 成立时公司股份总数为
7500万股，每股面值为1元人民币，发起
人情况如下：
...... | 第3.05条 公司设立时发行的股份
总数为7500万股，每股面值为1元人民币，
发起人情况如下：
...... |
| | 第3.06条 公司已发行的股份总数
为624,599,090股，均为普通股，无其他
类别股 |
| 第3.06条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何资助。 | 第3.07条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附
属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行 |
| | 政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 |
| 第3.07条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 | 第3.08条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会规定的其他方式。 |
| 第3.09条 公司不得收购本公司的
股份。但是，有下列情形之一的除外：
......
（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券；
...... | 第3.10条 公司不得收购本公司的
股份。但是，有下列情形之一的除外：
......
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的。
（五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
...... |
| 第3.11条 公司因本章程第3.09条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
本章程第3.09条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照公司章程的规定或者股东大会的
授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
...... | 第3.11条 公司因本章程第3.10条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东会决议；公司因本
章程第3.10条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照公司章程的规定或者股东会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
...... |
| 第3.12条 公司的股份可以依法转 | 第3.12条 公司的股份应当依法转 |
| 让。 | 让。 |
| 第3.13条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 | 第3.13条 公司不接受本公司的股
份作为质押权的标的。 |
| 第3.14条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起1年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起1年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起1年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。 | 第3.14条 公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司同一类别股份总数
的25%；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起1年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第3.15条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在
卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股
票而持有5%以上股份的，以及有中国证监
会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
...... | 第3.15条 公司持有5%以上股份的
股东、董事、高级管理人员、股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后
6个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
...... |
| 第4.01条 公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。 | 第4.01条 公司依据中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第4.02条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股
权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。 | 第4.02条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东会召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。 |
| 第4.03条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）依照法律、公司章程的规定获得
有关信息，包括查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份； | 第4.03条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本 |
| （八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | 章程规定的其他权利。 |
| 第4.04条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后予以提
供。 | 第4.04条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定，应当向公司提供
证明其持有公司股份的类别以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后通知股
东到公司指定地点现场查阅、复制，股东应
当根据公司要求签署其对查阅、复制的材料
负有保密义务的承诺函。
连续180日以上单独或者合计持有公
司3%以上股份的股东要求查阅公司会计账
簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，
说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会
计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应
当自股东提出书面请求之日起15日内书面
答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
的，股东可以向人民法院提起诉讼。 |
| 第4.05条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第4.05条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起60日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的 |
| | 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和深圳证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| | 第4.06条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 |
| 第4.06条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180日以
上单独或合并持有公司1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 | 第4.07条 审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续180日以上单独或者合计持
有公司1%以上股份的股东有权书面请求审
计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
成员执行公司职务时违反法律、行政法规或 |
| 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 | 者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。 |
| 第4.08条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； | 第4.09条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款； |
| （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
...... | （三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
...... |
| | 第4.10条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
深圳证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护公司利益。 |
| | 第4.11条 公司的控股股东、实际控
制人员应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任 |
| | 何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。 |
| | 第4.12条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| | 第4.13条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。持有公司
5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。 |
| 第4.11条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告； | 第4.14条 公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； |
| （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准第4.12条规定的担
保及第5.21条规定的需由股东大会审议的
财务资助事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第4.15条规定
的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十三）对公司因本章程第3.10条第
（一）、（二）项规定的情形收购本公司股
份作出决议；
（十四）公司年度股东会可以授权董事
会决定向特定对象发行融资总额不超过人
民币三亿元且不超过最近一年末净资产百
分之二十的股票，该授权在下一年度股东会
召开日失效；
（十五）审议公司达到下述标准的交易
（对外担保、提供财务资助除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的50%以上； |
| | 2、交易标的（如股权）涉及的资产净
额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计净资产的50%以
上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
额超过500万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对
金额超过5000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和资助
等，可免于按照本项规定履行股东会审议程
序。
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股 |
| | 东会授权由董事会决议，可以发行股票、可
转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守
法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交
易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
深圳证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。 |
| 第4.12条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（二）公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（三）最近十二个月内担保金额累计计
算超过公司最近一期经审计总资产30%的
担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者本章程规定
的其他担保情形。
股东大会审议前款第（三）项担保事项 | 第4.15条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（二）公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（三）最近十二个月内向他人提供担保
的金额累计计算超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、深
圳证券交易所或者本章程规定的其他担保
情形。 |
| 时，应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的过半数通过。 | 股东会审议前款第（三）项担保事项时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
本条第一款以外的对外担保事项，须经
董事会审议通过。对于董事会权限范围内的
担保事项，除应当经全体董事的过半数通过
外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董
事同意。
股东会违反对外担保审批权限和审议
程序的，由违反审批权限和审议程序的相关
股东承担连带责任。董事会违反对外担保审
批权限和审议程序的，由违反审批权限和审
议程序的相关董事承担连带责任。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东会的其他股东所持
表决权的过半数通过。 |
| | 第4.16条 公司下列财务资助行为，
须经股东会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（四）深圳证券交易所或者本章程规定
的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控 |
| | 股子公司，且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前两款规定。 |
| 第4.13条 股东大会分为年度股东
大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开1次，应当于上一会计年度结束后的6
个月内举行。 | 第4.17条 股东会分为年度股东会
和临时股东会。年度股东会每年召开1次，
应当于上一会计年度结束后的6个月内举
行。 |
| 第4.14条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 | 第4.18条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 |
| 第4.15条 本公司召开股东大会的
地点为：公司住所地或股东大会会议通知公
告中指定的地点。公司发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会现场会议召开地
点不得变更。确需变更的，召集人应当在现
场会议召开日前至少2个工作日公告并说
明原因。
股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络投票的方式为股 | 第4.19条 本公司召开股东会的地
点为：公司住所地或股东会会议通知公告中
指定的地点。公司发出股东会通知后，无正
当理由，股东会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场会议召
开日前至少2个工作日公告并说明原因。
股东会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
提供便利。股东会除设置会场以现场形式召 |
| 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。 | 开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参
加。 |
| 第4.16条 本公司召开股东大会时
将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
...... | 第4.20条 本公司召开股东会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
...... |
| 第4.17条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的应说明理由并公告。 | 第4.21条 董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后10日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
应说明理由并公告。 |
| 第4.18条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征 | 第4.22条 审计委员会向董事会提
议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后10日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得审 |
| 得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后10日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后10日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第4.19条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后10日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。 | 第4.23条 单独或者合计持有公司
10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东有权向董事会请求召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后10日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司10%以上股份（含表决权
恢复的优先股等）的股东有权向审计委员会
提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续90日以上单独或者合计持有公
司10%以上股份（含表决权恢复的优先股 |
| | 等）的股东可以自行召集和主持。 |
| 第4.20条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。 | 第4.24条 审计委员会或股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东（含表
决权恢复的优先股等）持股比例不得低于
10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。 |
| 第4.21条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。 | 第4.25条 对于审计委员会或股东
自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东会以外的其他用途。 |
| 第4.22条 监事会或股东自行召集
的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。 | 第4.26条 审计委员会或股东自行
召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。 |
| 第4.23条 提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有
关规定。 | 第4.27条 提案的内容应当属于股
东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有
关规定。 |
| 第4.24条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后2日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。 | 第4.28条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合计持有公司
1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以
在股东会召开10日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后2 |
| 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第4.23条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。 | 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
第4.27条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。 |
| 第4.25条 召集人将在年度股东大
会召开20日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开15日前以公告方
式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。 | 第4.29条 召集人将在年度股东会
召开20日前以公告方式通知各股东，临时
股东会将于会议召开15日前以公告方式通
知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。 |
| 第4.26条 股东大会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。 | 第4.30条 股东会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 |
| （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午9：30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午3：00。 | 认，不得变更。
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容，以及为使
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的
全部资料或解释。
股东会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下午
3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上
午9：30，其结束时间不得早于现场股东会
结束当日下午3：00。 |
| 第4.27条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。 | 第4.31条 股东会拟讨论董事选举
事项的，股东会通知中将充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第4.28条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 | 第4.32条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 |
| 延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第4.29条 本公司董事会和其他召
集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。 | 第4.33条 本公司董事会和其他召
集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。 |
| 第4.30条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表
决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 | 第4.34条 股权登记日登记在册的
所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）或其代理人，均有权出席股东会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 |
| 第4.31条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。
公司召开股东大会采用网络形式投票
的，通过股东大会网络投票系统身份验证的
投资者，可以确认其合法有效的股东身份，
具有合法有效地表决权。公司召开股东大会
采用证券监管机构认可或要求的其他方式 | 第4.35条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
公司召开股东会采用网络形式投票的，
通过股东会网络投票系统身份验证的投资
者，可以确认其合法有效的股东身份，具有
合法有效地表决权。公司召开股东会采用证
券监管机构认可或要求的其他方式投票的， |
| 投票的，按照相关的业务规则确认股东身
份。 | 按照相关的业务规则确认股东身份。 |
| 第4.32条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第4.33条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。 | 第4.36条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第4.35条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第4.38条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 第4.37条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席会
议。 | 第4.40条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。 |
| 第4.38条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持。副董事长不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 | 第4.41条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长主持。副董事长不能履行职务或不履行
职务时，过半数董事共同推举的一名董事主
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计 |
| 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 | 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
计委员会成员共同推举的一名审计委员会
成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第4.39条 公司制定股东大会议事
规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第4.42条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东会议事规则应作为章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。 |
| 第4.40条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职
报告。 | 第4.43条 在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第4.41条 除涉及公司商业秘密不
能在股东大会上公开外，董事、监事、高级
管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。 | 第4.44条 除涉及公司商业秘密不
能在股东会上公开外，董事、高级管理人员
在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 |
| 第4.43条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 | 第4.46条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； |
| 姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
...... | （二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、高级管理人员姓名；
...... |
| 第4.44条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第4.47条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席或列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第4.45条 召集人应当保证股东大
会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。 | 第4.48条 召集人应当保证股东会
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会浙江监
管局及深圳证券交易所报告。 |
| 第4.46条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过。 | 第4.49条 股东会决议分为普通决
议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第4.47条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； | 第4.50条 下列事项由股东会以普
通决议通过：
（一）董事会的工作报告； |
| （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 | （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 |
| 第4.48条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算、变更公司形式；
（三）修改公司章程及其附件（包括股
东大会议事规则、董事会议事规则及监事会
议事规则）；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的30％；
（六）股权激励计划；
（七）分拆所属子公司上市；
（八）发行股票、可转换公司债券、优
先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（九）以减少注册资本为目的回购股
份；
（十）重大资产重组；
（十一）公司股东大会决议主动撤回其
股票在本所上市交易、并决定不再在交易所 | 第4.51条 下列事项由股东会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算、变更公司形式；
（三）修改公司章程及其附件（包括股
东会议事规则、董事会议事规则）；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的，需要以特别决议通过的其他事
项。 |
| 交易或者转而申请在其他交易场所交易或
转让；
（十二）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的，需要以特别决议通过的其
他事项。
前款第七项、第十一项所述提案，除应
当经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过外，还应当经出席会议的除
上市公司董事、监事、高级管理人员和单独
或者合计持有上市公司百分之五以上股份
的股东以外的其他股东所持表决权的三分
之二以上通过。 | |
| 第4.49条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保 | 第4.5条 股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保 |
| 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第4.50条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。 | 第4.53条 股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。 |
| 第4.51条 如有特殊情况关联股东
无法回避时，公司在征得有关部门同意后，
可以按照正常程序进行表决，并在股东大会
上做出详细说明。
审议有关关联交易事项，关联关系股东
的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的某项与某股东有
关联关系，该股东应当在股东大会召开之前
向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事
项时，大会主持人宣布关联关系的股东，并
解释和说明关联股东与关联交易事项的关
联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，
由非关联股东对关联交易事项进行审议、表
决；
（四）关联事项形成决议，该项表决由
出席会议的非关联股东所持表决权的过半
数通过；但特殊情况关联股东无法回避时，
公司在征得有关部门同意后，关联股东可以 | 第4.54条 股东会审议关联交易事
项之前，公司应当依照国家的有关法律、法
规确定关联股东的范围。关联股东（包括股
东代理人）可以出席股东会，并可以依照会
议程序向到会股东阐明其观点，但在投票表
决时应当回避表决。股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东应主动回避，不参与投
票表决；关联股东未主动回避表决，参加会
议的其他股东有权要求关联股东回避表决。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在
征得有关部门同意后，可以按照正常程序进
行表决，并在股东会上做出详细说明。
审议有关关联交易事项，关联关系股东
的回避和表决程序：
（一）股东会审议的某项与某股东有关
联关系，该股东应当在股东会召开之前向公
司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项
时，大会主持人宣布关联关系的股东，并解
释和说明关联股东与关联交易事项的关联 |
| 按照正常程序进行表决。
公司制订关联交易制度规定有关联关
系股东的回避和表决程序。 | 关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，
由非关联股东对关联交易事项进行审议、表
决；
（四）关联事项形成决议，该项表决由
出席会议的非关联股东所持表决权的过半
数通过；该关联交易事项涉及本章程规定的
需要以特别决议通过的事项时，股东会决议
必须经出席股东会的非关联股东所持表决
权的2/3以上通过。但特殊情况关联股东无
法回避时，公司在征得有关部门同意后，关
联股东可以按照正常程序进行表决。
公司制订关联交易制度规定有关联关
系股东的回避和表决程序。 |
| 第4.52条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。 | 第4.55条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。 |
| 第4.53条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，经股东大会的决议，可以实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事的选举，应当充分反映中小 | 第4.56条 非职工代表董事候选人
名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，单一股
东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
30％及以上时，应当实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事的简历 |
| 股东意见。股东大会在董事、监事选举中应
当积极推行累积投票制。
下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在30％及以上的公司选举两
名及以上董事或监事。
股东大会以累积投票方式选举董事的，
独立董事和非独立董事的表决应当分别进
行。不采取累积投票方式选举董事、监事的，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。 | 和基本情况。
股东会以累积投票方式选举董事的，独
立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
不采取累积投票方式选举董事的，每位董事
候选人应当以单项提案提出。 |
| 第4.54条 公司应在股东大会召开
前披露董事、监事候选人的详细资料，以让
股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合计持有公司
已发行股份3%以上的股东有权依据法律、
法规和本章程的规定向股东大会提出非独
立董事候选人的议案；
（二）董事会、监事会、单独或者合计
持有公司已发行股份1%以上的股东有权依
据法律、法规和本章程的规定向股东大会提
出独立董事候选人的议案。依法设立的投资
者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利；
（三）监事会、单独或者合计持有公司
已发行股份3%以上的股东有权依据法律、
法规和本章程的规定向股东大会提出非职
工代表监事候选人的议案。 | 第4.57条 公司应在股东会召开前
披露董事候选人的详细资料，以让股东在投
票时已经对候选人有足够的了解。
公司适用累积投票制选举独立董事、非
职工代表董事的方式和程序如下：
（一）独立董事和非职工代表董事候选
人提名方式和程序
1、董事会及单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东，有权提名非职工代表董事
候选人。
2、董事会及单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东，有权提名独立董事候选
人。依法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事的权 |
| （四）职工代表监事由公司职工代表大
会、职工大会或其他形式民主选举产生。
股东提名董事、独立董事、监事候选人
的须于股东大会召开10日前以书面方式将
有关提名董事、独立董事、监事候选人的意
图及候选人的简历提交公司董事会秘书。提
名人在提名董事或监事候选人之前应当取
得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，
并承诺公开披露的董事或监事候选人的资
料真实、完整并保证当选后切实履行董事或
监事的职责。提名董事、独立董事的由董事
会负责制作提案提交股东大会；提名监事的
由监事会负责制作提案提交股东大会； | 利。
（二）关于独立董事、非职工代表董事
选举程序
1、独立董事与非职工代表董事的选举
实行分开投票方式。具体操作如下：选举独
立董事时每位股东有权取得的投票权数等
于其所持有的股份数乘以其有权选出的独
立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立
董事候选人；选举非职工代表董事时，每位
股东有权取得的投票权数等于其所持有的
股份数乘以其有权选出的非职工代表董事
人数的乘积数，该票数只能投向非职工代表
董事候选人。
2、股东在填写选票时，可以将其所持
有的投票权集中投给一位候选董事，也可以
分散投给数位候选董事，并在其选举的每名
董事后标注其使用的投票权数目。如不同意
某一个或多个候选人而选举其他人的，则应
填写所选举人选的姓名，并在其后标注其使
用的投票权数目。
3、如果选票上该股东使用的投票权总
数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该 |
| | 投票无效；如果选票上该股东使用的投票权
总数没有超过其所合法拥有的投票权数目，
则该选票有效。
4、表决完毕后，应当清点票数，并公
布每个董事候选人的得票情况。依照董事候
选人所得票数多少，决定当选董事人选。
5、董事当选原则：董事候选人根据得
票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位
当选董事的最低得票数必须超过出席股东
会股东（包括股东代理人）所持股份的半数。
6、如果候选董事人数多于应选董事人
数，则根据每一名候选董事得票数按照由多
至少的顺序依次确定当选董事，但当选董事
所需要的最低投票权总数应达到本条第5
项所规定的要求。
7、如果得票相同的董事候选人同时当
选超过该类别董事应选人数，则需按照本条
规定的程序对上述董事候选人进行再次投
票选举，直至选出为止。
8、如果一次累积投票未选出符合本章
程规定的类别董事人数，则需按照本条规定
的程序对不够票数的董事候选人进行再次 |
| | 投票选举，直至选出符合本章程规定的人数
为止。
9、在股东选举董事前，董事会应负责
解释本章程所规定的累计投票具体表决办
法，以保证其正确行使投票权利。
股东提名董事、独立董事候选人的须于
股东会召开10日前以书面方式将有关提名
董事、独立董事候选人的意图及候选人的简
历提交公司董事会秘书。提名人在提名董事
候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，
确认其接受提名，并承诺公开披露的董事候
选人的资料真实、完整并保证当选后切实履
行董事的职责。提名董事、独立董事的由董
事会负责制作提案提交股东会。 |
| 第4.55条 除累积投票制外，股东大
会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不
会对提案进行搁置或不予表决。 | 第4.58条 除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议外，股东会将不会对提
案进行搁置或不予表决。 |
| 第4.56条 股东大会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上
进行表决。 | 第4.59条 股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，若有关变更则，应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进行
表决。 |
| 第4.58条 股东大会采取记名方式
投票表决。 | 第4.61条 股东会采取记名方式投
票表决。 |
| 第4.59条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 | 第4.62条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 |
| 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 | 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的上市公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 |
| 第4.60条 股东大会现场结束时间
不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第4.63条 股东会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 |
| 第4.61条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
地与香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第4.64条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司作为内地与香港股票市
场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第4.63条 股东大会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 | 第4.66条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 |
| 提案的表决结果和通过的各项决议的详细
内容。 | 案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。 |
| 第4.64条 提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。 | 第4.67条 提案未获通过，或者本次
股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议公告中作特别提示。 |
| 第4.65条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事任期从股
东大会决议通过之日计算，至本届董事会任
期届满时为止；新任董事、监事在选举决议
通过后立即就任。 | 第4.68条 股东会通过有关董事选
举提案的，新任董事任期从股东会决议通过
之日计算，至本届董事会任期届满时为止；
新任董事在选举决议通过后立即就任。 |
| 第4.66条 股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第4.69条 股东会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东会结束后2个月内实施具体方案。 |
| 第5.01条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 | 第5.01条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾3年； |
| 清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 | （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。 |
| 第5.02条 董事由股东大会选举或
更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第5.02条 董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
公司设职工代表董事1名，由公司职工
通过职工代表大会选举产生，无需提交股东
会审议。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。 |
| 第5.03条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： | 第5.03条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有忠实义 |
| （一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受将公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
公司根据法律、行政法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 |
| | 偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
定。 |
| 第5.04条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | 第5.04条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整;
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第5.05条 董事连续两次未亲自出
席董事会会议或任职期内连续十二个月未 | 第5.05条 董事连续两次未亲自出
席董事会会议或任职期内连续十二个月未 |
| 亲自出席董事会会议次数超过其间董事会
总次数的二分之一，其应作出书面说明并对
外披露。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 亲自出席董事会会议次数超过其间董事会
总次数的二分之一，其应作出书面说明并对
外披露。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 第5.06条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在2日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立
董事人数少于董事会成员的三分之一或独
立董事中没有会计专业人士时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 第5.06条 董事可以在任期届满以
前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立
董事人数少于董事会成员的三分之一或独
立董事中没有会计专业人士时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。 |
| 第5.07条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在本章程规定的合理期限内
仍然有效。其对公司的商业秘密保密义务在
其任职结束仍然有效，直至该秘密成为公开
信息。其他义务的持续时间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。
第5.08条 任职尚未结束的董事，对 | 第5.07条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止，对公司的商业秘密保密义务
在其任职结束仍然有效，直至该秘密成为公
开信息。其他义务的持续时间应当根据公平
的原则决定，视事件发生与离任之间时间的 |
| 因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担
赔偿责任。 | 长短，以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。 |
| | 第5.08条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第5.10条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，董事擅自
以公司财产为他人提供担保的，董事会应当
建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损
失的，该董事应当承担赔偿责任。 | 第5.10条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东会批准，董事擅自以
公司财产为他人提供担保的，董事会应当建
议股东会予以撤换；因此给公司造成损失
的，该董事应当承担赔偿责任。 |
| 第5.12条 公司设董事会，由股东大
会选举产生，对股东大会负责。
第5.13条 董事会由九名董事组成，
其中独立董事三人。 | 第5.12条 公司设董事会，董事会由
九名董事组成，设董事长一人，副董事长一
人，职工代表董事一人。董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第5.14条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 | 第5.13条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资 |
| 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 | 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。 |
| 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。 | |
| 第5.15条 公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。 | 第5.14条 公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。 |
| 第5.16条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。董事会议事规
则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东
大会批准。 | 第5.15条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
工作效率，保证科学决策。董事会议事规则
作为本章程的附件,由董事会拟定,股东会
批准。 |
| 第5.17条 董事会应确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、借贷、对外捐赠等权
限，建立严格的审查和决策程序，并制定相
关制度；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第5.16条 董事会应确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、借贷、对外捐赠等权
限，建立严格的审查和决策程序，并制定相
关制度；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。 |
| 第5.18条 在不违反法律、法规及本
章程其他规定的情况下，就公司发生的购买
或出售资产、对外投资（含委托理财、对子
公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款
等）、提供担保（含对控股子公司担保等）
租入或租出资产、委托或者受托管理资产和
业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、
转让或受让研发项目、签订许可协议、放弃
权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
利等）等交易行为，按照如下标准提交董事 | 第5.17条 在不违反法律、法规及本
章程其他规定的情况下，就公司发生的购买
或出售资产、对外投资（含委托理财、对子
公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款
等）、提供担保（含对控股子公司担保等）
租入或租出资产、委托或者受托管理资产和
业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、
转让或受让研发项目、签订许可协议、放弃
权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
利等）等交易行为，按照如下标准提交董事 |
| 会、股东大会审议：
......
（二）公司发生的上述交易（提供担保、
提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
应经董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准；
......
6、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
公司发生的交易仅达到上述第4项或
者第6项标准，且公司最近一个会计年度每
股收益的绝对值低于0.05元，或者公司发
生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对
价支付、不附有任何义务的交易的，可以免
于提交股东大会审议，但仍应当按照有关规
定履行信息披露义务。
公司发生本条规定的购买资产或者出
售资产时，应当以资产总额和成交金额中的
较高者为准，按交易事项的类型在连续12
个月内累计计算。经累计计算金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的，公司应当及
时披露相关交易事项以及符合《上市规则》
要求的该交易标的审计报告或者评估报告，
公司应当提交股东大会审议并经由出席会 | 会、股东会审议：
......
（二）公司发生的上述交易（提供担保、
提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
应经董事会审议通过后提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准；
......
6、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
公司发生的交易仅达到上述第4项或
者第6项标准，且公司最近一个会计年度每
股收益的绝对值低于0.05元，或者公司发
生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对
价支付、不附有任何义务的交易的，可以免
于提交股东会审议，但仍应当按照有关规定
履行信息披露义务。
公司发生本条规定的购买资产或者出
售资产时，应当以资产总额和成交金额中的
较高者为准，按交易事项的类型在连续12
个月内累计计算。经累计计算金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的，公司应当及
时披露相关交易事项以及符合《上市规则》
要求的该交易标的审计报告或者评估报告，
公司应当提交股东会审议并经由出席会议 |
| 议的股东所持表决权的2/3以上通过。已按
照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
公司发生除委托理财等交易所对累计
原则另有规定的事项外的其他交易时，应当
对交易标的相关的同一类别交易，按照连续
12个月累计计算的原则，适用本条的规定。
公司已按照本条规定履行相关义务的，不再
纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股
东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入累
计计算范围以确定应当履行的审议程序。 | 的股东所持表决权的2/3以上通过。已按照
前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
公司发生除委托理财等交易所对累计
原则另有规定的事项外的其他交易时，应当
对交易标的相关的同一类别交易，按照连续
12个月累计计算的原则，适用本条的规定。
公司已按照本条规定履行相关义务的，不再
纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股
东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计
计算范围以确定应当履行的审议程序。 |
| 第5.19条 公司拟与关联人发生的
交易（提供担保、可以向交易所申请豁免提
交股东大会审议的关联交易除外）金额超过
3000万元，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值超过5%的关联交易应由股东大会
讨论决定。
公司与关联人发生的交易达到下列标
准之一但未达到股东大会审议标准的，须经
公司独立董事专门会议审议并经全体独立
董事过半数同意后提交董事会审议批准，并
及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超
过30万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发
生的成交金额超过300万元，且占上市公司
最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的
交易。
未达董事会审议标准的由公司总经理
批准决定，如涉及总经理回避，则由总经理 | 第5.18条 公司拟与关联人发生的
交易（提供担保、可以向交易所申请豁免提
交股东会审议的关联交易除外）金额超过
3000万元，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值超过5%的关联交易应由股东会讨
论决定。
公司与关联人发生的交易达到下列标
准之一但未达到股东会审议标准的，须经公
司独立董事专门会议审议并经全体独立董
事过半数同意后提交董事会审议批准，并及
时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超
过30万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发
生的成交金额超过300万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交
易。
未达董事会审议标准的由公司总经理
批准决定，如涉及总经理回避，则由总经理 |
| 办公会批准。 | 办公会批准。 |
| 第5.20条 公司发生提供担保事项
时，应当由董事会审议通过，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并及时对外披露。公司发生本章
程第4.12条规定的提供担保事项时，还应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议
通过。 | 第5.19条 公司发生提供担保事项
时，应当由董事会审议通过，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并及时对外披露。公司发生本章
程第4.12条规定的提供担保事项时，还应
当在董事会审议通过后提交股东会审议通
过。 |
| 第5.21条公司提供财务资助，除应当
经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议，
深圳证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司
最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累
计计算超过上市公司最近一期经审计净资
产的10%；
（四）深圳证券交易所或者《公司章程》
规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范
围内且持股比例超过50%的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的，可以免
于适用前两款规定。 | 第5.20条 公司提供财务资助，除应
当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应
当在董事会审议通过后提交股东会审议，深
圳证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（四）深圳证券交易所或者《公司章程》
规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范
围内且持股比例超过50%的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的，可以免
于适用前两款规定。 |
| 第5.21条 董事会设董事长一名，副
董事长一名。董事长和副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。 | |
| 第5.24条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
（四）公司根据需要，可以由董事会授
权董事长在董事会闭会期间行使董事会的
部分职权。
1、授权原则：
以维护股东和公司的利益为出发点，根
据国家法律、法规的规定及公司运行的实际
需要，董事会授权董事长可以采取必要的措
施处理各种突发事件以及影响公司正常运
转、影响股东及公司利益的事件。
2、授权内容：
（1）听取公司经理的工作汇报并检查
经理的工作；
（2）当遇到不可抗拒的自然因素对公
司的利益和财产安全构成威胁时，董事长有
临时处置权，事后向董事会和股东大会报告
处置方法和结果；
（3）如出现董事会职权中未涉及到的
事项，董事长在与其他董事沟通的基础上，
按照有关法律、法规的规定进行处置，事后
向董事会报告处置方法和结果。 | 第5.22条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
（四）公司根据需要，可以由董事会授
权董事长在董事会闭会期间行使董事会的
部分职权。
1、授权原则：
以维护股东和公司的利益为出发点，根
据国家法律、法规的规定及公司运行的实际
需要，董事会授权董事长可以按照谨慎授权
原则采取必要的措施处理各种突发事件以
及影响公司正常运转、影响股东及公司利益
的事件。董事会对于董事长的授权内容应当
明确具体，且应以书面的形式作出。不得将
法定由董事会行使的职权授予董事长、经理
等行使。
2、授权内容：
（1）听取公司经理的工作汇报并检查
经理的工作；
（2）当遇到不可抗拒的自然因素对公
司的利益和财产安全构成威胁时，董事长有
临时处置权，事后向董事会和股东会报告处
置方法和结果；
（3）如出现董事会职权中未涉及到的
事项，董事长在与其他董事沟通的基础上， |
| | 按照有关法律、法规的规定进行处置，事后
向董事会报告处置方法和结果。 |
| 第5.25条 公司副董事长协助董事
长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务，副董事长不能
履行职务或者不履行职务，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。 | 第5.23条 公司副董事长协助董事
长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务，副董事长不能
履行职务或者不履行职务，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。 |
| 第5.26条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开10日
以前书面通知全体董事和监事。 | 第5.24条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开10日
以前书面通知全体董事。 |
| 第5.27条 代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第5.25条 代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或
者审计委员会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后10日内，召
集和主持董事会会议。 |
| 第5.28条董事会召开临时董事会会
议的通知以章程规定的方式通知；通知时限
为不少于会议召开前五天。 | 第5.26条董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：专人送达或传真、电子邮
件、挂号邮寄；通知时限为不少于会议召开
前5日。如遇紧急情况，需要尽快召开董事
会临时会议的，可以随时通过口头或者电话
等方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。召集通知应记载会议召开的时
间、地点和议题。临时会议，如内容单一且
明确，可以采取电话方式举行。 |
| 第5.30条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过，其中：因本章
程第3.09条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份须经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。 | 第5.28条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过，其中：因本章
程第3.11条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份须经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。 |
| 对外担保事项应当取得出席董事会会
议的三分之二以上董事同意并经全体独立
董事三分之二以上同意，涉及应提交股东大
会审议的担保事项，在获得董事会同意后还
应提交股东大会审议。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 对外担保事项应当取得出席董事会会
议的三分之二以上董事同意，涉及应提交股
东会审议的担保事项，在获得董事会同意后
还应提交股东会审议。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第5.31条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足3人的，应将该
事项提交股东大会审议。 | 第5.29条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会会议的无关联关
系董事人数不足3人的，应当将该事项提交
股东会审议。 |
| 第5.32条董事会决议表决方式为：
举手表决或其他董事会决议决定表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用传真或其他通讯方式
举行并做出决议，并由与会董事签字。 | 第5.30条 董事会决议召开会议和表
决方式为：记名投票表决方式。
董事会会议以现场召开为原则。必要
时，在保障董事充分表达意见的前提下，经
召集人（主持人）、提议人同意，也可以通
过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方
式召开。董事会会议也可以采取现场与其他
方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场
的董事、在电话会议中发表意见的董事、规 |
| | 定期限内实际收到传真或者电子邮件等有
效表决票，或者董事会后提交的曾参加会议
的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 |
| | 第5.34条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| | 第5.35条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 |
| | 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| | 第5.36条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。 |
| | 第5.38条 独立董事作为董事会的 |
| | 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
| | 第5.38条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。 |
| | 第5.39条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审 |
| | 议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| | 第5.40条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第5.39条第一款第（一）
项至第（三）项、第5.40条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过
半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
| | 第5.41条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| | 第5.42条 审计委员会成员为3名， |
| | 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事3名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。审计委员会成员及召集人由董
事会选举产生。 |
| | 第5.44条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| | 第5.44条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在会 |
| | 议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| | 第5.45条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数，并有由独立董事担任召集
人。 |
| | 第5.46条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 |
| | 第5.47条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬； |
| | （二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。 |
| 第6.01条 公司设总经理1名，副总
经理2名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第6.01条 公司设总经理1名，副总
经理1-5名，由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人（公
司称财务总监）、董事会秘书为公司高级管
理人员。 |
| 第6.02条 本章程第5.01条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。本章程第5.03条关于董事的忠实义务
和第5.04条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第6.02条 本章程关于不得担任董
事的情形、离职管理制度的规定，同时适用
于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第6.03条 在公司控股股东单担任除
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。 | 第6.03条在公司控股股东、实际
控制人单担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第6.05条 总经理对董事会负责，行
使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 | 第6.05条 总经理对董事会负责，行
使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 |
| 资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。 | 资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第6.07条 总经理工作细则包括下
列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第6.07条 总经理工作细则包括下
列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第6.08条 总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的聘请合同规
定。 | 第6.08条 总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳动合同规
定。 |
| 第6.10条 公司设董事会秘书,负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
务等事宜。 | 第6.10条 公司设董事会秘书,负责
公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。 |
| 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 | 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 |
| | 第6.11条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。 |
| 第8.02条 公司在每一会计年度结
束之日起4个月内根据规定向公司所在地
中国证监会和证券交易所报送并披露年度
报告，在每一会计年度上半年结束之日起2
个月内根据规定向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露中期报
告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定进行编制。 | 第7.02条 公司在每一会计年度结
束之日起4个月内根据规定向公司所在地
中国证监会浙江监管局和深圳证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
年结束之日起2个月内根据规定向公司所
在地中国证监会浙江监管局和深圳证券交
易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易
所的规定进行编制。 |
| 第8.03条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。 | 第7.03条 公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任
何个人名义开立账户存储。 |
| 第8.04条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 | 第7.04条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 |
| 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 第8.05条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥
补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 | 第7.05条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的25%。 |
| 第8.06条 公司召开年度股东大会审
议年度利润分配方案时，可审议批准下一年
中期现金分红的条件、比例上限、金额上限
等。年度股东大会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于公司股东的净
利润。董事会根据股东大会决议在符合利润
分配的条件下制定具体的中期分红方案。公
司股东大会对利润分配方案作出决议后，或
公司董事会根据年度股东大会审议通过的
下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在2个月内完成股利（或股份）的派
发事项。 | 第7.06条 公司召开年度股东会审议
年度利润分配方案时，可审议批准下一年中
期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于公司股东的净利润。
董事会根据股东会决议在符合利润分配的
条件下制定具体的中期分红方案。公司股东
会对利润分配方案作出决议后，或公司董事
会根据年度股东会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，须在2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第8.07条公司利润分配政策为： | 第7.01条公司的利润分配应充分重 |
| （一）利润分配的研究论证程序和决策
机制
1、利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外
部经营环境或者自身经营状况发生较大变
化而需要修改利润分配政策时，应当以股东
利益为出发点，注重对投资者利益的保护并
给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，
并听取独立董事、监事、公司高级管理人员
和公众投资者的意见。对于修改利润分配政
策的，还应详细论证其原因及合理性。
2、利润分配政策决策机制
董事会应就制定或修改利润分配政策
做出预案，该预案应经全体董事过半数表决
通过。对于修改利润分配政策的，董事会还
应在相关提案中详细论证和说明原因。独立
董事可以征集中小股东的意见,提出有关制
定或修改利润分配政策的提案,并直接提交
董事会审议。
公司监事会应当对董事会制订和修改
的利润分配政策进行审议，并且经半数以上
监事表决通过，若公司有外部监事（不在公
司担任职务的监事），则应经外部监事表决
通过，并发表意见。
股东大会审议制定或修改利润分配政
策前，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。在股东大会审议制定或修改利润分配
政策时，相关股东大会会议应采取现场投票 | 视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的
可持续发展，利润分配政策应保持连续性和
稳定性。
公司利润分配政策为：
（一）利润分配的研究论证程序和决策
机制
1、利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外
部经营环境或者自身经营状况发生较大变
化而需要修改利润分配政策时，应当以股东
利益为出发点，注重对投资者利益的保护并
给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，
并听取独立董事、审计委员会、公司高级管
理人员和公众投资者的意见。对于修改利润
分配政策的，还应详细论证其原因及合理
性。
2、利润分配政策决策机制
董事会应就制定或修改利润分配政策
做出预案，该预案应经全体董事过半数表决
通过。对于修改利润分配政策的，董事会还
应在相关提案中详细论证和说明原因。独立
董事可以征集中小股东的意见,提出有关制
定或修改利润分配政策的提案,并直接提交
董事会审议。
公司审计委员会应当对董事会制订和
修改的利润分配政策进行审议，并且经半数
以上审计委员会成员表决通过。
股东会审议制定或修改利润分配政策
前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 |
| 和网络投票相结合的方式，为公众投资者参
与利润分配政策的制定或修改提供便利。
（二）公司利润分配政策
1、公司的利润分配原则：公司实行同
股同利的股利分配政策，股东依照其所持有
的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配。其中，现金股利政策目标为稳定增长股
利。当公司最近一年审计报告为非无保留意
见或带与持续经营相关的重大不确定性段
落的无保留意见的，或公司经营性现金流量
净额比上年同期下降50%以上；或公司经营
性现金流量净额为负数，可以不进行利润分
配。公司实施积极的利润分配政策，重视对
投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳
定性。公司可以采取现金或者股票等方式分
配利润，利润分配不得超过累计可分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。公司
董事会、监事会和股东大会对利润分配政策
的决策和论证过程中应当充分考虑独立董
事、监事和公众投资者的意见。
......
6、利润分配应履行的审议程序：公司
利润分配方案应由董事会审议通过后提交
股东大会审议批准，公司董事会须在股东大
会召开后二个月内完成股利的派发事项或
者公司董事会根据年度股东大会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，在两个月内完成股利的派发事项。公
司将根据自身实际情况，并结合股东（特别
是公众投资者）、独立董事和监事的意见， | 的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。在股东会审议制定或修改利润分配政策
时，相关股东会会议应采取现场投票和网络
投票相结合的方式，为公众投资者参与利润
分配政策的制定或修改提供便利。
（二）公司利润分配政策
1、公司的利润分配原则：公司实行同
股同利的股利分配政策，股东依照其所持有
的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配。其中，现金股利政策目标为稳定增长股
利。当公司最近一年审计报告为非无保留意
见或资产负债率高于70%，或公司经营性现
金流量净额比上年同期下降50%以上；或公
司经营性现金流量净额为负数，或者出现其
他导致公司营运资金不足或影响公司正常
生产经营事项的，可以不进行利润分配。公
司实施积极的利润分配政策，重视对投资者
的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。
公司可以采取现金或者股票等方式分配利
润，利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力。公司董事
会、审计委员会和股东会对利润分配政策的
决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、
审计委员会委员和公众投资者的意见。
......
6、利润分配应履行的审议程序：公司
利润分配方案应由董事会审议通过后提交
股东会审议批准，公司董事会须在股东会召
开后二个月内完成股利的派发事项或者公
司董事会根据年度股东会审议通过的下一 |
| 在上述利润分配政策规定的范围内制定或
调整股东回报计划。
.....
监事会对董事会执行现金分红政策和
股东回报规划以及是否履行相应决策程序
和信息披露等情况进行监督。监事会发现董
事会存在未严格执行现金分红政策和股东
回报规划、未严格履行相应决策程序或未能
真实、准确、完整进行相应信息披露的，应
当发表明确意见，并督促其及时改正。
7、利润分配政策的变更：公司应保持
股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更
股利分配政策，必须经过董事会、股东大会
表决通过。公司将根据自身实际情况，并结
合股东（特别是公众投资者）、独立董事和
监事的意见制定或调整股东分红回报规划。
（三）利润分配的具体规划和计划安排
公司董事会应根据股东大会制定或修
改的利润分配政策以及公司未来盈利和现
金流预测情况每三年制定或修订一次利润
分配规划和计划。若公司预测未来三年盈利
能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润
分配政策规定的范围内向上修订利润分配
规划和计划，例如提高现金分红的比例；反
之，也可以在利润分配政策规定的范围内向
下修订利润分配规划和计划，或保持原有利
润分配规划和计划不变。董事会制定的利润
分配规划和计划应经全体董事表决通过。独
立董事可以征集中小股东的意见，提出利润
分配规划和计划，并直接提交董事会审议。 | 年中期分红条件和上限制定具体方案后，在
两个月内完成股利的派发事项。公司将根据
自身实际情况，并结合股东（特别是公众投
资者）、独立董事和审计委员会委员的意见，
在上述利润分配政策规定的范围内制定或
调整股东回报计划。
......
审计委员会对董事会执行现金分红政
策和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督。审计委员
会发现董事会存在未严格执行现金分红政
策和股东回报规划、未严格履行相应决策程
序或未能真实、准确、完整进行相应信息披
露的，应当发表明确意见，并督促其及时改
正。
7、利润分配政策的变更：公司应保持
股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更
股利分配政策，必须经过董事会、股东会表
决通过。公司将根据自身实际情况，并结合
股东（特别是公众投资者）、独立董事和审
计委员会成员的意见制定或调整股东分红
回报规划。
（三）利润分配的具体规划和计划安排
公司董事会应根据股东会制定或修改
的利润分配政策以及公司未来盈利和现金
流预测情况每三年制定或修订一次利润分
配规划和计划。若公司预测未来三年盈利能
力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分
配政策规定的范围内向上修订利润分配规
划和计划，例如提高现金分红的比例；反之， |
| 董事会通过相关决议后，该等利润分配规划
和计划应提交股东大会审议；股东大会审议
该等利润分配规划和计划前，应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
若公司利润分配政策根据公司章程的
相关规定进行修改或公司经营环境或者自
身经营状况发生较大变化而需要临时调整
利润分配规划和计划，利润分配规划和计划
的调整应限定在利润分配政策规定的范围
内，且需经全体董事过半数表决通过，并提
交公司股东大会批准。
...... | 也可以在利润分配政策规定的范围内向下
修订利润分配规划和计划，或保持原有利润
分配规划和计划不变。董事会制定的利润分
配规划和计划应经全体董事表决通过。独立
董事可以征集中小股东的意见，提出利润分
配规划和计划，并直接提交董事会审议。董
事会通过相关决议后，该等利润分配规划和
计划应提交股东会审议；股东会审议该等利
润分配规划和计划前，应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
若公司利润分配政策根据公司章程的
相关规定进行修改或公司经营环境或者自
身经营状况发生较大变化而需要临时调整
利润分配规划和计划，利润分配规划和计划
的调整应限定在利润分配政策规定的范围
内，且需经全体董事过半数表决通过，并提
交公司股东会批准。
...... |
| 第8.08条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。 | 第7.08条 公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| | 第7.09条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。
公司内部审计机构应当保持独立性，配 |
| | 备专职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 第8.09条 公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第7.10条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。 |
| | 第7.11条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。 |
| | 第7.12条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。 |
| | 第7.13条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。 |
| 第8.11条 公司聘用会计师事务所
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。 | 第7.15条 公司聘用、解聘会计师事
务所，由股东会决定，董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。 |
| 第8.13条 会计师事务所的审计费
用由股东大会决定。 | 第7.17条 会计师事务所的审计费
用由股东会决定。 |
| 第8.14条 公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前20天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 | 第7.18条 公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前20天事先通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 |
| 见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 | 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会说明公司有无不当情形。 |
| 第9.01条 公司的通知以下列形式发
出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 | 第8.01条 公司的通知以下列形式
发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以电子邮件方式送出；
（五）以电话方式送出；
（六）以公告方式进行。 |
| 第9.03条 公司召开股东大会的会
议通知，以公告的方式进行。 | 第8.03条 公司召开股东会的会议
通知，以公告的方式进行。 |
| 第9.06条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日
为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。 | 第8.05条 公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通
知以电子邮件方式送出的，自该数据电文进
入收件人指定的特定系统之日为送达日期。 |
| 第9.07条 因意外遗漏未向某有权
得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并
不因此无效。 | 第8.06条 因意外遗漏未向某有权
得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并
不仅因此无效。 |
| 第9.08条公司指定巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)等为刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第8.07条 公司指定巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)和深圳证券
交易所网站等为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。 |
| | |
| | 第9.02条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产10%的，可以不经股东会
决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 |
| 第10.02条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在符合要
求的报纸上公告。债权人自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。 | 第9.03条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司自作出合并决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在符合要求的报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起30日内，未
接到通知的自公告之日起45日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第10.03条 公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。 | 第9.04条 公司合并时，合并各方的
债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。 |
| 第10.04条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在报纸上公
告。 | 第9.05条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司自作出分立决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第10.06条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在报
纸上公告。债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 | 第9.07条 公司减少注册资本，将编
制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起10日内通知债权人，并于30日内在
指定报刊上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内， |
| 担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。 |
| | 第9.08条 公司依照本章程第7.05
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第9.07条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起30日
内在公开发行的报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| | 第9.09条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| | 第9.10条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。 |
| 第10.07条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现； | 第9.12条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现； |
| （二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。 | （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司10%以上表决
权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
10日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。 |
| 第10.08条 公司有本章程第10.07
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的2/3以上
通过。 | 第9.13条 公司有本章程第9.12条
第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的2/3以上通过。 |
| 第10.09条 公司因本章程第10.07
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。 | 第9.14条 公司因本章程第9.12条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
公司清算义务人，应当在解散事由出现之日
起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第10.10条 清算组在清算期间行使
下列职权： | 第9.15条 清算组在清算期间行使
下列职权： |
| （一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | （一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第10.11条 清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在报纸
上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 | 第9.16条 清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在公开
发行的报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人应当自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 |
| 第10.12条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。 | 第9.17条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清 |
| 清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。 | 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第10.13条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第9.18条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。 |
| 第10.14条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记，公告公司终止。 | 第9.19条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记。 |
| 第10.15条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第9.20条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第11.01条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
本章程与《公司法》、《证券法》等法 | 第10.01条 有下列情形之一的，公
司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
本章程与《公司法》、《证券法》等法 |
| 律、法规和其他规范性文件相抵触时，应按
有关法律、法规和规范性文件的规定执行。 | 律、法规和其他规范性文件相抵触时，应按
有关法律、法规和规范性文件的规定执行。 |
| 第11.02条 股东大会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
变更登记。 | 第10.02条 股东会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
更登记。 |
| 第11.03条 董事会依照股东大会修
改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。 | 第10.03条 董事会依照股东会修改
章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。 |
| 第12.01条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议产生
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。 | 第11.01条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过50%以上的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，
但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或其
他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。 |
| 第12.02条 董事会可依照章程的规
定，制订细则或制度。细则、制度不得与章
程的规定相抵触。
制定的制度与《公司法》、《证券法》
等法律、法规和其他规范性文件、公司章程 | 第11.02条 董事会可依照章程的规
定，制定章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
制定的制度与《公司法》、《证券法》
等法律、法规和其他规范性文件、公司章程 |
| 以及与公司新制定的制度、规定相悖时，应
按有关法律、法规和规范性文件、公司章程
及新的公司制度、规定执行。 | 以及与公司新制定的制度、规定相悖时，应
按有关法律、法规和规范性文件、公司章程
及新的公司制度、规定执行。 |
| 第12.04条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在公司登记机关最近一次核准登记
后的中文版章程为准。 | 第11.04条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次
核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第12.05条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 | 第11.05条 本章程所称“以上”、
“以内”都含本数；“超过”、“过”、“不
足”、“以外”、“低于”、“多于”不含
本数。 |
| 第12.07条 本章程附件包括股东大
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。 | 第11.07条 本章程附件包括股东会
议事规则和董事会议事规则。股东会议事规
则或者董事会议事规则的条款如与本章程
存在不一致之处，应以本章程为准。 |
| | 第11.08条 本章程未尽事宜，按国家有
关法律、行政法规、中国证监会、深圳证券
交易所规则的规定执行；本章程如与此后颁
布的法律、法规、部门规章、深圳证券交易
所规则等规范性文件的强制性规定相抵触
时，按有关法律、法规、部门规章、深圳证
券交易所规则等规范性文件的规定执行。 |
| 第12.08条 本章程经股东大会审议
通过后生效。 | 第11.09条 本章程经股东会审议通
过后生效。 |
