骏鼎达(301538):修订《公司章程》

时间：2025年08月18日 17:35:54 中财网

原标题:骏鼎达:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：301538 证券简称：骏鼎达 公告编号：2025-031
深圳市骏鼎达新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市骏鼎达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月15日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

现将相关内容公告如下：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟调整三会结构，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《深圳市骏鼎达新材料股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司拟对《深圳市骏鼎达新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）修订，该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

一、《公司章程》主要条款修订对照表

序号	修订前	修订后
1	第一条为维护深圳市骏鼎达新材料股份有限公 司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）和其他有关规定（以下简称“法律、行政 法规”），制订本章程。	第一条为维护深圳市骏鼎达新材料股份有限公 司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）等法律法规和其他有关规定 （以下简称“法律、行政法规”），制订本章程。
2	第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。在完成 公司法定代表人变更前，仍由原法定代表人继续
		履职。
3		第九条法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依 照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定 代表人追偿。
4	第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。	第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。
5	第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。	第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。
6	第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公 司的副总经理、董事会秘书、财务负责人以及技 术负责人。	第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责 人以及技术负责人。
7	第十三条公司的经营宗旨：致力于技术创新， 管理改善，以满足客户的核心需求，实现企业的 持续性稳健经营，为客户、股东、员工、供应商、 社会创造更多价值。	第十四条 公司的经营宗旨：致力于技术创新， 持续改善，以满足客户的核心需求，实现企业的 可持续性稳健经营，为客户、股东、员工、供应 商、社会创造更多价值。
8	第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。	第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权 利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和 价格相同；认购人所认购的股份，每股应当支付 相同价额。
9	第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值， 每股面值为人民币1元。	第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面 值，每股面值为人民币1元。
10	第二十条公司股份总数为7,840万股，均为普通 股。	第二十一条公司已发行的股份数为7,840万股， 均为普通股。
11	第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供	第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
	任何资助。	任何财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董 事的三分之二以上通过。
12	第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份（包括但不限于实施股 权激励而实施的定向增发）； …… （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以 采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； …… （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规 定的其他方式。
13	第二十七条公司的股份可以依法转让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。
14	第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押 权的标的。	第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押 权的标的
15	第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起一年内不得转让。公司公开……不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的百分之二十五；……	第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起一年内不得转让。公司公开……不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就 任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二 十五；……
16	第三十一条公司股东为依法持有公司股份的 人。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。	第三十二条公司股东为依法持有公司股份的 人。公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记结算机构签订证券登 记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时 掌握公司的股权结构。
17	第三十三条公司股东享有下列权利： …… （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 权； …… （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告； （六）…… （七）…… （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。 ……	第三十四条公司股东享有下列权利： …… （二）依法请求、召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 的表决权； …… （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； （六）…… （七）…… （八）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他权利。 ……
18	第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或 者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行 政法规的规定。 连续180日以上单独或者合计持有公司3% 以上股份的股东有权查阅公司的会计账簿、会计 凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的， 应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合 理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正 当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提 供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查 阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师 事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所 等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关 保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息 等法律、行政法规的规定。 股东提出查阅本章程第三十四条第（五）项
		所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司 指定地点现场查阅，股东应当根据公司要求签署 保密协议。 股东要求查阅、复制公司分支机构和控股子 公司（含全资子公司）相关资料的，适用上述规 定。
19	第三十五条公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六 十日内，请求人民法院撤销。	第三十六条公司股东大会、……请求人民法院 认定无效。 股东大会、……请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关 方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理 人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影 响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息 披露义务。
20		第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。
21	第三十六条董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或 合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行	第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百 八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
	公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，……。 ……	法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，……。 …… 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资 子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以 上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三 款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向 人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计 委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
22	第三十八条公司股东承担下列义务： …… （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； …… 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。	第四十条公司股东承担下列义务： …… （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； …… 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。
23	第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自 该事实发生当日，向公司作出书面报告。	第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自 该事实发生当日，向公司作出书面报告。
24	第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得 利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。	第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。
	公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股 股东的合法利益。	公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的合法利益。
25		增加：第二节控股股东和实际控制人 （详细内容请见公司同日披露的《公司章程》）
26	第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； …… （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； …… （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定 的担保事项； …… （十六）审议批准本章程第四十三条规定的 重大交易事项； （十七）审议批准本章程第四十四条规定的 关联交易事项； （十八）对董事会决议提交股东大会审议的 其他事项作出决议； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。	第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东 会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项 …… （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案 …… （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担 保事项； …… （十六）审议批准本章程第四十三条规定的 重大交易事项； （十七）审议批准本章程第四十四条规定的 关联交易事项； （十八）对董事会决议提交股东大会审议的 其他事项作出决议； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定应当由股东大会决定的其他事项 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使，但下列情 形除外：
		（一）股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议； （二）股东会可以授权董事会在三年内决 定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，但 以非货币财产作价出资的应当经股东会决议； （三）法律、行政法规、中国证监会规定或 证券交易所规则规定可以授权董事会或其他机 构和个人代为行使的其他情形。 公司年度股东会可以授权董事会决定向特 定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超 20% 过最近一年末净资产 的股票，该项授权在下 一年度股东会召开日失效。
27	第四十二条公司下列对外担保行为，应当经董 事会审议通过后提交股东大会审议通过： …… （三）公司在一年内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的担保； …… （七）连续十二个月内累计担保金额超过 公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝 对金额超过五千万元； （八）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的百分之三十； （九）深圳证券交易所规定或本章程规定的 其他担保情形。 董事会……。股东大会审议前款第（八）项 担保事宜时……通过。 …… 公司……，属于本条第一款第（一）项、第 （四）项、第（五）项、第（七）项情形的，可 以豁免提交股东大会审议。 ……	第四十七条公司下列对外担保行为，应当经董 事会审议通过后提交股东大会审议通过： …… （三）公司在一年内向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的 担保； …… （七）连续十二个月内累计担保金额超过 公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝 对金额超过五千万元； （八）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的百分之三十； （七）法律、行政法规、部门规章或规范性 文件规定的应由股东会审议的其他担保情形。 董事会……股东大会审议前款第（三）项担 保事宜时……通过 …… 公司……，属于本条第一款第（一）项、第 （四）项、第（五）项、第（七）项情形的，可 以豁免提交股东大会审议 ……
28	第四十三条公司发生的交易（提供担保、提供 财务资助除外）达到下列标准之一的，须经股东 大会审议通过： …… 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为主	第四十八条公司发生的交易（提供担保、提供 财务资助除外）达到下列标准之一的，须经股东 大会审议通过： …… 公司提供资助对象为公司合并报表范围内 且持股比例超过百分之五十的控股子公司，且该
	营业务或者资助对象为公司合并报表范围内且 持股比例超过百分之五十的控股子公司免于适 用前款规定。	控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、 实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规 定。
29	第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起两个月以内召开临时股东大会： …… （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三 分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东请求时； …… （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请 求当日其所持的有表决权的公司股份计算。	第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起两个月以内召开临时股东大会： ...... （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三 分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时 …… （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请 求当日其所持的有表决权的公司股份计算。 公司不能在上述期限内召开股东会的，应当 报告公司所在地中国证券监督管理委员会派出 机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
30	第四十七条公司召开股东大会的地点为公司住 所地或会议通知列名的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 会现场会议召开地点不得变更。…… 公司还将在保证股东大会合法、有效的前提 下，通过提供网络投票或法律法规允许的其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的，视为出席。股东以网络方 式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供 机构验证出席股东的身份。	第五十二条公司召开股东大会的地点为公司住 所地或者会议通知列明的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同 时采用电子通信方式或法律法规允许的其他方 式召开。发出股东会通知后，无正当理由，股东 大会现场会议召开地点不得变更。…… 公司还将在保证股东大会合法、有效的前提 下，通过提供网络投票或法律法规允许的其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的，视为出席。股东以网络方 式参加股东大会，由股东大会的网络方式提供机 构验证出席股东的身份。
31	第四十八条公司发生的交易（提供担保、 提供财务资助除外）达到下列标准之一的，须经 股东大会审议通过： …… 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为主	第四十八条公司发生的交易（提供担保、 提供财务资助除外）达到下列标准之一的，须经 股东大会审议通过： …… 公司提供资助对象为公司合并报表范围内
	营业务或者资助对象为公司合并报表范围内且 持股比例超过百分之五十的控股子公司免于适 用前款规定。	且持股比例超过百分之五十的控股子公司，且该 控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、 实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规 定。
32	第四十九条股东大会会议由董事会召集，董事 长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或 者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名 董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事 会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。	第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权……反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的……董事 会不同意召开临时股东大会……
	第五十条经独立董事专门会议审议且经全体独 立董事过半数同意，独立董事有权……反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的……董事 会不同意召开临时股东大会的……
33	第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的……应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会……监事 会可以自行召集和主持。	第五十五条审计委员会向董事会提议召开临时 股东大会……。 董事会同意召开临时股东大会的……应征 得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会……审计 委员会可以自行召集和主持。
34	第五十二条单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东有权……股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知……同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会	第五十六条单独或者合计持有公司百分之十以 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有 权……股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知……同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先
	提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九 十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东可以自行召集和主持。	股等）的股东有权向审计委员会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向审计委员会提出请 求。 审计委员会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会， 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东（含表决权恢复的优先股等） 可以自行召集和主持。
35	第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关 证明资料。	第五十七条审计委员会或者股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交 易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有 关证明资料。 在股东大会决议公告前，召集股东持股（含 表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之 十。
36	第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东 大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将 提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东 名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关 公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所 获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外 的其他用途。	第五十八条对于审计委员会或者股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提 供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知 的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大 会以外的其他用途。
37	第五十五条监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由公司承担。	第五十九条审计委员会或者股东自行召集的股 东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
38	第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份 的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中己列明	第六十一条公司召开股东大会，董事会、审计 委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股 东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东 大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临 时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、 行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于
	的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。	股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。 股东大会通知中未列明或者不符合本章程 第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。 公司不得提高提出临时提案股东的持股比 例。
39	第五十八条 召集人将在年度股东大会召 开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大 会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股 东。 公司在计算起始时限时，不包括会议召开当 日。	第六十二条 召集人将在年度股东大会召开二 十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将 于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始时限时，不包括会议召开当 日。
40	第五十九条股东大会的通知包括以下内容： …… （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 ……	第六十三条股东大会的通知包括以下内容： …… （三）以明显的文字说明：全体股东（含表 决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份 的股东等股东均有权出席股东大会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 ……
41	第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或 其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 理人代为出席和表决。	第六十七条股权登记日登记在册的所有普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别 表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程 的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 理人代为出席和表决。
42	第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；	第六十九条股东出具的委托他人出席股东大会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量；
	（二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为合 伙企业股东的，应加盖合伙企业单位印章。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 东代理人是否可以按自己的意思表决。	（二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的 指示等； …… 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 东代理人是否可以按自己的意思表决。
43	第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为合伙企业的，由其执行事务合伙人 或者执行事务合伙人授权的人作为代表出席股 东大会。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公 司的股东大会。	第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为合伙企业的，由其执行事务合伙人 或者执行事务合伙人授权的人作为代表出席股 东大会。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公 司的股东大会。
44	第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他 高级管理人员应当列席会议。	第七十三条股东大会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议 并接受股东的质询。
45	第七十条股东大会由董事长主持。……，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持，监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。	第七十四条股东大会由董事长主持。……，由 过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东大会，由审计委 员会召集人主持，审计委员会召集人不能履行职 务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成 员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本章程或 议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。
46	第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细	第七十五条公司制定股东大会议事规则，详细
	规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。	规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
47	第七十五条股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； ……	第七十九条股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； ……
48	第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限为十年。	第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于十年
49	第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别 决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 数以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 之二以上通过。	第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特 别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 数以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 之二以上通过。
50	第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案；	第八十三条下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案；
	（五）公司年度报告； （六）对发行公司债券作出决议； （七）决定公司的经营方针和投资计划； （八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （九）审议批准变更募集资金用途事项； （十）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。	（五）公司年度报告； （六）对发行公司债券作出决议； （七）决定公司的经营方针和投资计划； （八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （九）审议批准变更募集资金用途事项； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
51	第八十条下列事项由股东大会以特别决议通 过： …… （三）本章程及其附件（包括股东大会议事 规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修 改； （四）股权激励计划； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的； （六）分拆所属子公司上市； （七）发行股票、可转换公司债券、优先股 以及中国证监会认可的其他证券品种； （八）回购股份用于减少注册资本； （九）重大资产重组； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在 深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所 交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事 项； （十二）法律法规、深圳证券交易所相关规 定、本章程或股东大会议事规则规定的其他需要 以特别决议通过的事项。 前款第六项、第十项所述提案，除应当经出 席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上	第八十四条下列事项由股东大会以特别决议通 过： …… （三）本章程及其附件（包括股东大会议事 规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修 改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）分拆所属子公司上市； （七）发行股票、可转换公司债券、优先股 以及中国证监会认可的其他证券品种； （八）回购股份用于减少注册资本； （九）重大资产重组； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在 深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所 交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事 项； （六）法律法规、深圳证券交易所相关规定、 本章程、股东大会议事规则规定的，以及股东会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。 前款第六项、第十项所述提案，除应当经出
	通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、 高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上 股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分 之二以上通过。	席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、 高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上 股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分 之二以上通过。
52	第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 ……	第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权，类别股股东除外。 ……
53	第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。	第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 经理和高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
54	第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。 董事、监事候选人的提名方式和程序为： …… （二）监事会换届改选或者现任监事会增补 监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司百 分之三以上股份的股东可以提名非由职工代表 担任下一届监事会的监事候选人或者增补监事 的候选人。董事会经征求被提名人意见并对其任 职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 （三）监事会中的职工监事由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 （四）董事、监事和高级管理人员候选人被 提名后…… 股东大会就选举董事、监事进行表决，单一 股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百 分之三十及以上时，应当采用累积投票制。股东 大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非 独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事 的简历和基本情况。	第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票 制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行 累积投票制。 董事、监事候选人的提名方式和程序为： …… （二）监事会换届改选或者现任监事会增补 监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司百 分之三以上股份的股东可以提名非由职工代表 担任下一届监事会的监事候选人或者增补监事 的候选人。董事会经征求被提名人意见并对其任 职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 （三）监事会中的职工监事由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 （二）董事、监事和高级管理人员候选人被 提名后…… 股东大会就选举董事、监事进行表决，单一 股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百 分之三十及以上时，应当采用累积投票制。股东 大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非 独立董事的表决应当分别进行。
	……	前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事 的简历和基本情况。 ……
55	第八十九条股东大会对提案进行表决前，…… 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。	第九十三条股东大会对提案进行表决前，…… 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事共同负责计票、监票，并当场公布 表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或 者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。
56	第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络 或其他方式，…… 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。	第九十四条股东大会现场结束时间不得早于网 络或者其他方式。…… 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。
57	第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举 提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会作 出相关决议之当日。	第九十九条股东大会通过有关董事、监事选举 提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会作 出相关决议之当日。
58	第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾五年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清	第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 二年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭 之日起未逾三年；
	偿； …… （七）被证券交易所公开认定不适合担任上 市公司董事、监事和高级管理人员； …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。	（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； …… （七）被证券交易所公开认定不适合担任上 市公司董事、监事和高级管理人员等，期限未满 的； …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司将解除其职务，停止其履职。
59	第九十八条董事由股东大会选举或更换，并可 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届 任期三年，任期届满，可连选连任。 …… 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。	第一百〇二条董事由股东大会选举或者更换， 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每 届任期三年，任期届满，可连选连任。 ...... 董事可以由经理或高级管理人员兼任，但兼 任经理或其他高级管理人员职务的董事总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 董事会成员不设职工代表担任的董事。
60	第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有；	第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职 权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交 易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商
	…… （十）不得利用公司为其支付应当为其个人 负担的费用； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 …… 董事违反本条规定所得的 赔偿责任。	业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； …… （十）不得利用公司为其支付应当为其个人 负担的费用； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 …… 董事违反本条规定所得的收入 赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系 的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用 本条第二款第（四）项规定。
61	第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有下列勤勉义务： …… （四）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； ……	第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的 合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （四）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； ……
62	第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定	第一百〇六条董事可以在任期届满以前辞任。 董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收 到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日 内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
	最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。	法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。
63	第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 担的忠实义务，在任期结束后的三年内仍然有 效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生 与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束由公司决定。	第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，明 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜 追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后的三年内仍 然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的 责任，不因离任而免除或者终止。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任职 结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其 他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件 发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束由公司决定。
64		第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议 作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。
65	第一百零五条董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公 司财产为他人提供担保的，董事会应当建议股东 大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事 应当承担赔偿责任。	第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公 司财产为他人提供担保的，董事会应当建议股东 大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事 应当承担赔偿责任。
66	第一百零六条公司设董事会，对股东大会负责。	第一百一十一条公司设董事会，董事会由九名 董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人， 副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。
67	第一百零七条董事会由九名董事组成，其中独 立董事三名，设董事长一人，副董事长一人。
68	第一百零八条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；	第一百一十二条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
	（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人、技术负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提 交有关董事报酬的数额及方式的方案； （十一）制订公司的基本管理制度； …… （十五）拟定董事会各专门委员会的设置方 案和人员设置，并报股东大会批准； …… （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； …… （二十）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会由不在公司担任高级管理人员的董事组成，审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的 召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委 员会工作规程，规范专门委员会的运作。	（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； …… （七）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人、技术负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及 方式的方案； （十）制定公司的基本管理制度； …… （十四）拟定董事会各专门委员会的设置方 案和人员设置，并报股东大会批准； …… （十六）向股东大会提请聘请或者更换为公 司审计的会计师事务所； …… （十九）法律、行政法规、部门规章、本章 程或者股东会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会由不在公司担任高级管理人员的董事组成，审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的 召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委 员会工作规程，规范专门委员会的运作。
69	第一百一十六条董事会设董事长一名，副董事 长一名。董事长、副董事长由董事会以全体董事	第一百一十六条董事会设董事长一名，副董事 长一名。董事长、副董事长由董事会以全体董事
	的过半数选举产生。	的过半数选举产生。
70	第一百一十八条公司副董事长协助董事长工 作。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。	第一百二十一条公司副董事长协助董事长工 作。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董 事履行职务。
71	第一百二十条代表十分之一以上表决权的股 东、三分之一以上董事或者监事会、经独立董事 专门会议审议且经全体独立董事过半数同意可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后十日内，召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议应当以专人送 出、邮递、传真、电子邮件、电话、短信、微信 或本章程规定的其他通知方式在会议召开三日 前通知全体董事。但在特殊或情况紧急，需要尽 快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或 者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在 会议上作出说明并作书面记录。	第一百二十三条代表十分之一以上表决权的股 东、三分之一以上董事或者监事会、审计委员会 或者经全体独立董事过半数同意可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日 内，召集和主持董事会会议。
		第一百二十四条董事会召开临时董事会会议应 当以专人送出、邮递、传真、电子邮件、电话、 短信、微信或者本章程规定的其他通知方式在会 议召开三日前通知全体董事。但在特殊或者情况 紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随 时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但 召集人应当在会议上作出说明并作书面记录。
72	第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 三人的，应将该事项提交股东大会审议。	第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无 关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提 交股东大会审议。
73	第一百二十四条董事会决议采取书面记名投票 方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用电话会议、视频会议、传真、 数据电文、信函等方式召开并作出决议。	第一百二十八条董事会召开会议可以采用现场 或者电子通信、电话会议、视频会议、传真、数 据电文、信函、电子邮件等方式，表决方式可以 采用书面记名投票方式、举手表决方式、电子通 信表决方式或通讯表决方式。
74		增加：第三节 独立董事 （详细内容请见公司同日披露的《公司章程》）
75		增加：第四节 董事会专门委员会 （详细内容请见公司同日披露的《公司章程》）
76	第一百三十条本章程关于不得担任董事的情 形，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和第一百条第	第一百四十八条本章程关于不得担任董事的情 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理 人员。
	（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。	本章程关于董事的忠实义务和第一百条第 （四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。
77	第一百三十五条总经理工作细则包括下列 内容： …… 公司总经理具体工作内容详见《总经理工作 细则》的相关规定。	第一百五十三条总经理工作细则包括下列 内容： …… 公司总经理具体工作内容详见《总经理工作 细则》的相关规定。
78	第一百三十六条总经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的劳务合同规定。	第一百五十四条总经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的劳动合同规定。
79	第一百三十九条高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十七条高级管理人员执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级 管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。
80	第七章监事会	全部删除 （详细内容请见公司同日披露的《公司章程》）
81	第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日 起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并 披露年度报告，在每一会计年度上本年结束之日 起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送并披露中期报告。 ……	第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起 四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结 束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送并披露中期报告。 ……
82	第一百五十八条公司…… …… 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。	第一百六十二条公司…… …… 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 …… 股东大会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
		理人员应当承担赔偿责任。
83	第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十 五。	第一百七十四条公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏 损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百 分之二十五。
84	第一百七十二条公司实行内部审计制度，配备 专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。	第一百七十六条公司实行内部审计制度，明确 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、 经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露。
	第一百七十三条公司内部审计制度和审计人员 的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。
85		第一百七十七条公司内部审计机构对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进 行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审 计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与 财务部门合署办公。
86		第一百七十八条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审 计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重 大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报 告
87		第一百七十九条公司内部控制评价的具体组织 实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审 计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相 关资料，出具年度内部控制评价报告。
88		第一百八十条审计委员会与会计师事务所、国 家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审 计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
89		第一百八十一条审计委员会参与对内部审计负 责人的考核。
90	第一百七十五条公司聘用会计师事务所必须由 股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。	第一百八十三条公司聘用、解聘会计师事务所， 由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。
91	第一百八十三条公司召开监事会的会议通知， 以书面或者电话、传真、电子邮件、邮件、短信、 微信等方式进行。	第一百八十三条公司召开监事会的会议通知， 以书面或者电话、传真、电子邮件、邮件、短信、 微信等方式进行。
92	第一百八十五条公司可以指定《中国证券报》 《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨 潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。	第一百九十三条公司可以指定深圳证券交易所 网站及监管机构指定的其他网站和报纸为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。
93		第一百九十五条公司合并支付的价款不超过本 公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议， 但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
94	第一百八十七条公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债 权人，并于三十日内在《中国证券报》、《证券 时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮 资讯网等一份或多份媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接 到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百九十六条 公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在深圳证券交易所网站及监管 机构指定的其他网站和报纸或者国家企业信用 信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接 到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。
95	第一百八十八条公司合并时，合并各方的债权、 债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。	第一百九十七条公司合并时，合并各方的债权、 债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。
96	第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知 债权人，并于三十日内在《中国证券报》《证券 时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯	第一百九十八条公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在深圳证券交易所网站及监管 机构指定的其他网站和报纸或者国家企业信用
	网等一份或多份媒体上公告。	信息公示系统公告。
97	第一百九十一条公司需要减少注册资本时，必 须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券 报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》 及巨潮资讯网等一份或多份媒体上公告。债权人 自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。	第二百条公司需要减少注册资本时，将编 制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议 之日起十日内通知债权人，并于三十日内在深圳 证券交易所网站及监管机构指定的其他网站和 报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书 的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章 程另有规定的除外。
98		第二百〇一条公司依照本章程第一百七十四条 第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减 少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损 的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳 出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第二百条第二款的规定，但应当自股东会作 出减少注册资本决议之日起三十日内在深圳证 券交易所网站及监管机构指定的其他网站和报 纸或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本百分之五十前，不得分配利润。
99		第二百〇二条违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成 损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。
100		第二百〇三条公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规 定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的 除外。
101	第一百九十三条公司因下列原因解散：	第二百〇五条公司因下列原因解散： ……
	…… （二）股东大会决议解散； …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以 上的股东，可以请求人民法院解散公司。	（二）股东大会决议解散； ...... （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股 东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统 予以公示。
102	第一百九十四条公司有本章程第一百九十三条 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。	第二百〇六条公司有本章程第二百〇五条第 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配 财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议 而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。
103	第一百九十五条公司因本章程第一百九十三条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十 五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。	第二百〇七条公司因本章程第二百〇五条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义 务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成 清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定 或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
104	第一百九十六条清算组在清算期间行使下列职 权： ...... （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； ……	第二百〇八条清算组在清算期间行使下列职 权： ...... （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； ……
105	第一百九十七条清算组应当自成立之日起十日 内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》 《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨 潮资讯网等一份或多份媒体上公告。债权人应当 自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债 权。 ……	第二百〇九条清算组应当自成立之日起十日内 通知债权人，并于六十日内在深圳证券交易所网 站及监管机构指定的其他网站和报纸或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到 通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 ……
106	第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 并报股东大会或者人民法院确认。 …… 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 关的经营活动。 ……	第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并 报股东大会或者人民法院确认。 …… 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无 关的经营活动。 ……
107	第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。	第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
108	第二百条公司清算结束后，清算组应当制作清 算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送 公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 止。	第二百一十二条公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告 公司终止。
109	第二百零一条清算组成员应当忠于职守，依法 履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百一十三条清算组成员履行清算职责，负 有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过 失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。
110	第二百零七条释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含 表决权恢复的优先股）占公司股本总额百分之五 十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之 五十，但依其持有的股份所享有的表决权己足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业	第二百一十九条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份 有限公司股本总额超过百分之五十以上的股东； 或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但 其持有的股份所享有的表决权己足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然 人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
	之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。	之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
111	第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本 数。	第二百二十二条本章程所称“以上”“以内”“以 下”，都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”不含本 数。本章程所称经审计相关数据均为合并报表数 据。
112	第二百一十二条本章程附件包括股东大会议事 规则、董事会议事规则及监事会议事规则。	第二百二十四条本章程附件包括股东大会议事 规则和董事会议事规则及监事会议事规则。
113		第二百二十五条国家对优先股另有规定的，从 其规定。
114		第二百二十六条本章程未尽事宜或本章程与国 家有关法律、行政法规和规范性文件发生冲突， 则按照有关法律、法规、规范性文件的相关规定 执行。

除上述主要修订条款外，公司将《公司章程》全文“股东大会”表述调整为“股东会”，删除监事会、监事、监事会主席或将相关表述调整为审计委员会、审计委员会委员、审计委员会主任委员（召集人）。修订后，制度条款序号依次进行调整，涉及条款之间相互引用的，亦做相应变更，本次《公司章程》修订后还修改了目录、页码、条款序号并优化了部分表述，不再一一详列，具体见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市骏鼎达新材料股份有限公司章程》。（未完）