永顺泰(001338):粤海永顺泰集团股份有限公司章程（修订对比表）

时间：2025年08月18日 17:56:15 中财网

原标题:永顺泰:粤海永顺泰集团股份有限公司章程（修订对比表）

粤海永顺泰集团股份有限公司章程
修订对比表

修订前	修订后
第一条为适应建立现代企业制度的需 要，规范粤海永顺泰集团股份有限公司 （以下简称“公司”）的组织和行为，维 护公司、股东和债权人的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有 关规定，制订本章程。	第一条为适应建立现代企业制度的需要，规范 粤海永顺泰集团股份有限公司（以下简称“公 司”）的组织和行为，维护公司、股东、职工和 债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规 定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司。 公司由广东粤海永顺泰麦芽有限公 司（以下简称“永顺泰有限”）全体股东 共同作为发起人，以永顺泰有限进行整 体变更的方式发起设立，并在广州市黄 埔区市场监督管理局办理了工商登记， 取得《营业执照》，统一社会信用代码为 91440101MA5ANA0R9N。	第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定 成立的股份有限公司。 公司由广东粤海永顺泰麦芽有限公司（以下 简称“永顺泰有限”）全体股东共同作为发起人， 以永顺泰有限进行整体变更的方式发起设立，并 在广州市黄埔区市场监督管理局注册登记，取得 《营业执照》，统一社会信用代码为 91440101MA5ANA0R9N。
第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条 代表公司执行公司事务的董事或者总 经理为公司的法定代表人。法定代表人的产生、 变更由公司董事会以全体董事的过半数审议通 过。担任法定代表人的董事或者总经理辞任的， 视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起30日内确定新的法定代表人。
新增	第九条法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依 照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定 代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。	第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、党委成员、董事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监、总法律顾问。	第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总 法律顾问。
第十二条根据《公司法》《中国共产党 章程》和《中国共产党国有企业基层组 织工作条例（试行）》的规定，公司设立 中国共产党的组织，开展党的活动，建 立党的工作机构，配齐配强党务工作人 员，党组织机构设置、人员编制纳入公 司管理机构和编制，党组织工作经费纳 入公司预算，从公司管理费列支。	第十三条根据《中国共产党章程》《中国共产党 国有企业基层组织工作条例（试行）》的规定， 公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建 立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，党组 织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编 制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理 费列支。
第十六条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同 价额。	第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同 价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标 明面值。	第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面 值。
第二十条 公司的股份总数为 501,730,834股，均为普通股，每股面值 人民币1元。	第二十一条公司已发行的股份数为 501,730,834股，均为普通股，每股面值人民币 1元。
第二十一条公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。	第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等 形式，为他人取得本公司或者本公司母公司的股 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司或者本公司母公司的股份提 供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
	发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全 体董事的2/3以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议及国家授权的主管部门 批准（如需）后，可以采用下列方式增 加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公司的公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议及国 家授权的主管部门批准（如需）后，可以采用下 列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公司的公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其 他方式。
第二十六条公司因本章程第二十四条 第一款第（一）项、第（二）项的原因 收购本公司股份的，应当经股东大会决 议。公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，可以依照 本章程的规定或者股东大会的授权，经 2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款 收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起10日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的10%，并 应当在3年内转让或者注销。	第二十七条公司因本章程第二十五条第（一） 项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当 经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会 的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者 注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作 为质押权的标的。	第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权 的标的。
第二十九条发起人持有的公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司 股票在证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有公司股份总数的25%；	第三十条公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内 不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的公司的股份及其变动情况，在就任时确定 的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 公司同一类别股份总数的25%；所持公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股
所持公司股份自公司股票上市交易之日 起1年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的公司股份。	份。
第三十三条公司党委设党委书记1名、 副书记1至2名和其他党委委员若干名。 公司纪委设纪委书记1名和其他纪委委 员若干名。 纪委书记列席董事会会议、总经理 办公会议。	第三十四条公司党委由5至9人组成，设党委 书记1名、副书记1至2名，党委委员应当有3 年以上党龄。公司纪委设纪委书记1名，可设副 书记和其他纪委委员若干名。 纪委书记列席董事会会议、总经理办公会 议。
第三十五条公司重大经营管理事项必 须经公司党委研究讨论后，再由董事会 或者总经理办公会作出决定。研究讨论 的事项主要包括： （一）贯彻党中央决策部署和落实 国家发展战略的重大举措； （二）公司发展战略、中长期发展 规划，重要改革方案； （三）公司资产重组、产权转让、 资本运作和大额投资中的原则性方向性 问题； （四）公司组织架构设置和调整， 重要规章制度的制定和修改； （五）涉及公司安全生产、维护稳 定、职工权益、社会责任等方面的重大 事项； （六）其他应当由党委研究讨论的 重要事项。	第三十六条公司重大经营管理事项必须经公司 党委研究讨论后，再由董事会作出决定。研究讨 论的事项主要包括： （一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展 战略的重大举措； （二）公司发展战略、中长期发展规划，重 要改革方案； （三）公司资产重组、产权转让、资本运作 和大额投资中的原则性方向性问题； （四）公司组织架构设置和调整，重要规章 制度的制定和修改； （五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工 权益、社会责任等方面的重大事项； （六）其他应当由党委研究讨论的重要事 项。 公司党委应当结合公司实际制定研究讨论 的事项清单，厘清党委和董事会、经理层等其他 治理主体的权责。
第三十六条坚持和完善“双向进入、交 叉任职”领导体制，符合条件的党委班 子成员可以通过法定程序进入董事会、 经理层，董事会、经理层成员中符合条 件的党员可以依照有关规定和程序进入 党委。党委书记、董事长由一人担任， 党员总经理担任副书记。党委配备专责 抓党建工作的专职副书记，专职副书记 进入董事会且不在经营班子任职。公司 党委实行集体领导和个人分工负责相结 合的制度，进入董事会、经理层的党委 领导班子成员必须落实党委决定。 党委制定专门的议事规则及相关配 套工作制度，确保决策科学、运作高效， 全面履行职责。	第三十七条坚持和完善“双向进入、交叉任职” 领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法 定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成 员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序 进入党委。党委书记、董事长由一人担任，党员 总经理一般担任副书记。党委配备专责抓党建工 作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且 不在经理层任职。
第五章股东和股东大会	第五章股东和股东会
第一节股东	第一节股东的一般规定
第三十七条公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。	第三十八条公司依据证券登记结算机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。
第三十八条公司召开股东大会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人 确定股权登记日，股权登记日登记在册 的股东为享有相关权益的股东。	第三十九条公司召开股东会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会 或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十九条公司股东享有以下权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。	第四十条 公司股东享有以下权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计 凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程 规定的其他权利。
第四十条股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。	第四十一条股东要求查阅、复制公司有关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行 政法规的规定。
第四十一条公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权	第四十二条公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。	无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事 会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为 由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人 员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影 响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息 披露义务。
新增	第四十三条有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表 决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。
第四十二条董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者	第四十四条审计委员会成员以外的董事、高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉 讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。	诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。
第四十四条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； （五）公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任； （六）公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务 承担连带责任； （七）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。	第四十六条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司 债务承担连带责任。
新增	第二节控股股东和实际控制人
新增	第四十七条公司控股股东、实际控制人应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十六条公司的控股股东、实际控制 人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人应当诚 实守信，依法依规行使股东权利、履行 股东义务，严格履行承诺，维护公司和 全体股东的共同利益；应当维护公司独 立性，不得利用对公司的控制地位谋取 非法利益、占用公司资金和其他资源。	第四十八条公司控股股东、实际控制人应当遵 守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金；
公司不得无偿或以明显不公平的条 件向股东或实际控制人提供资金、商品、 服务或者其他资产；不得向明显不具有 清偿能力的股东或实际控制人提供担 保，或者无正当理由为股东或者实际控 制人提供担保；不得无正当理由放弃对 股东或者实际控制人的债权或承担股东 或实际控制人的债务。公司与股东或者 实际控制人之间提供资金、商品或服务 或者其他资产的交易，应严格按照本章 程有关关联交易的决策履行董事会、股 东大会审议程序。 公司控股股东、实际控制人应当遵 守下列要求： （一）遵守并促使公司遵守法律法规、 《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳 证券交易所其他规定和本章程，接受深 圳证券交易所监管； （二）依法行使股东权利，不滥用控制 权损害公司或者其他股东的合法权益； （三）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不擅自变更或者解除； （四）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息披 露工作，及时告知公司已发生或者拟发 生的重大事项； （五）不得以任何方式占用公司资金； （六）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （七）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露公司的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、 操纵市场等违法违规行为； （八）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （九）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （十）深圳证券交易所认为应当履行 的其他职责。 公司董事会建立对控股股东所持有的公	（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员 违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场 等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他 股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司 的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
司股份“占用即冻结”的机制，即发现 控股股东侵占公司资产的，应立即申请 对控股股东所持股份进行司法冻结。凡 不能对所侵占公司资产恢复原状，或以 现金、公司股东大会批准的其他方式进 行清偿的，通过变现控股股东所持股份 偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第 一责任人，财务总监、董事会秘书协助 董事长做好“占用即冻结”工作。 公司董事、监事和高级管理人员负有维 护公司资产安全的法定义务。公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东、实 际控制人及其附属企业侵占公司资产 的，公司董事会视情节轻重对直接负责 人给予处分，对负有严重责任的董事， 提请股东大会予以罢免。
新增	第四十九条控股股东、实际控制人质押其所持有 或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制 权和生产经营稳定。
新增	第五十条控股股东、实际控制人转让其所持有 的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让 的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定	第三节股东会的一般规定
第四十七条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的战略和发展规划、经 营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）审议批准公司的基本管理制度； （八）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；	第五十一条公司股东会由全体股东组成。股东 会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事， 决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司年度全面预算方案、决算 方案； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （六）对发行公司债券作出决议，决定公司债 券发行计划； （七）对公司合并、分立、解散、清算、申请 破产或者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（十）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十一） 修改本章程； （十二） 对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十三） 审议批准本章程第四十八条 规定的担保事项； （十四） 审议批准公司在一年内购 买、出售重大资产所涉及的资产总额或 者成交金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十五） 审议批准变更募集资金用途 事项； （十六） 审议批准股权激励计划和员 工持股计划； （十七） 审议批准公司的重大收入分 配方案，包括公司工资总额预算与清算 方案等； （十八） 审议批准法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。	会计师事务所作出决议； （十）审议批准本章程第五十二条规定的担保 事项； （十一） 审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十二） 审议批准变更募集资金用途事项； （十三） 审议股权激励计划和员工持股计划； （十四） 审议批准公司重大国有资产转让、部 分子公司国有产权变动事项； （十五） 对公司年度财务决算进行审计，对公 司重大事项进行抽查检查，并按照公司负责人管 理权限开展经济责任审计； （十六） 审议法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。 股东会可以将部分股东会职权授予董事会 行使，但除法律、行政法规、部门规章另有规定 外，上述股东会的第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项、第（七）项至第（十三） 项，以及第（十六）项职权不得通过授权的形式 由董事会或者其他机构和个人代为行使。未经股 东会决议，董事会不得将股东会授予决策的事项 向其他机构或者个人转授权。股东会加强对授权 事项的评估管理，授权不免责。董事会行权不规 范或者决策出现问题的，股东会应当及时收回授 权。
第四十八条公司提供对外担保，须经董 事会或股东大会审议。公司下列对外担 保行为，须在董事会审议通过后提交股 东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保； （二）最近12个月内担保金额累计计 算超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （三）公司及公司控股子公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经审计总 资产30%以后提供的任何担保； （四）为最近一期财务报表数据显示 资产负债率超过70%的担保对象提供的	第五十二条公司提供对外担保，须经董事会或者 股东会审议。公司下列对外担保行为，须在董事 会审议通过后提交股东会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后 提供的任何担保； （二）最近12个月向他人提供担保的金额累计 计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （三）公司及公司控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提 供的任何担保； （四）为最近一期财务报表数据显示资产负债 率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （七）法律、法规、规范性文件或者本 章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经全 体董事的过半数审议通过且经出席董事 会会议的2/3以上董事审议同意。股东 大会审议前款第（二）项担保事项时， 必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制 人及其关联方提供担保的议案以及在审 议对公司关联方提供担保的议案时，该 股东或受该实际控制人支配的股东、与 公司关联方存在关联关系的股东，不得 参与该项表决，该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通 过。 董事会违反法律、法规、本章程规 定的权限和程序作出对外担保决议，致 使公司或股东利益遭受损失的，参加表 决的董事应当依法承担赔偿责任，但明 确表示异议且将异议记载于会议记录的 董事除外。公司股东滥用股东权利违反 对外担保审批权限、审议程序，给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。	（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保； （七）法律、法规、规范性文件或者本章程规 定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经全体董事的 过半数审议通过且经出席董事会会议的2/3以上 董事审议同意。股东会审议前款第（二）项担保 事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 方提供担保的议案以及在审议对公司关联方提 供担保的议案时，该股东或者受该实际控制人支 配的股东、与公司关联方存在关联关系的股东， 不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其 他股东所持表决权的过半数通过。 董事会违反法律、法规、本章程规定的权限 和程序作出对外担保决议，致使公司或者股东利 益遭受损失的，参加表决的董事应当依法承担赔 偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记 录的董事除外。公司股东滥用股东权利违反对外 担保审批权限、审议程序，给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第五十条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定董事人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本	第五十四条有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定董事人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程 规定的其他情形。
章程规定的其他情形。
第五十一条公司召开股东大会的地点原 则上为公司住所地，但也可在会议召集 人认为合适的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。现场会议时间、地点的选择应当 便于股东参加。股东大会通知发出后， 无正当理由的，股东大会现场会议召开 地点不得变更。确需变更的，召集人应 当于现场会议召开日期的至少两个交易 日之前公告并说明具体原因。公司还将 提供网络投票的方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过前述方式参加股 东大会的，视为出席。	第五十五条公司召开股东会的地点原则上为公 司住所地，但也可在会议召集人认为合适的其他 地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开， 还可以同时采用电子通信方式召开。现场会议时 间、地点的选择应当便于股东参加。股东会通知 发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地 点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会 议召开日前至少2个交易日公告并说明具体原 因。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 东会提供便利。
第三节股东大会的召集	第四节股东会的召集
第五十三条股东大会会议由董事会依法 召集。董事会不能履行或者不履行召集 股东大会会议职责的，监事会应当及时 召集和主持；监事会不召集和主持的， 连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。	第五十七条 股东会会议由董事会依法召集。董 事会应当在规定的期限内按时召集股东会。董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的， 审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不 召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。
第五十四条独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开 临时股东大会的，将说明理由并公告。	第五十八条 经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事 会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十五条监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的 变更，应征得监事会的同意。	第五十九条审计委员会向董事会提议召开临时 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能
董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后10日内未作出书面反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东大会会议职责，监事会可以自 行召集和主持。	履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员 会可以自行召集和主持。
第五十七条监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司股票挂牌交易的证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时，向公司 股票挂牌交易的证券交易所提交有关证 明材料。	第六十一条审计委员会或者股东决定自行召集 股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易 所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有 关证明材料。
第四节股东大会的提案与通知	第五节股东会的提案与通知
第六十一条公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东大会 补充通知，公告临时提案的内容，并将 该临时议案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本 章程第六十条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。	第六十五条公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发 出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将 该临时议案提交股东会审议。但临时提案违反法 律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股 东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十三条股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号	第六十七条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程 序； （七）相关法律、法规、规章、规范性文件以
码； （六）网络或其他方式的表决时间及 表决程序； （七）相关法律、法规、规章、规范性 文件以及本章程规定的其他内容。 股东大会通知和补充通知中将充 分、完整披露所有提案的具体内容，以 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判 断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东 大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召开前 一日下午3:00，并不得迟于现场股东大 会召开当日上午9:30，其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于7个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。	及本章程规定的其他内容。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论 的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。 拟讨论的事项涉及独立董事及中介机构发表意 见的，发布股东会通知或者补充通知时将同时披 露相关意见及理由。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不 得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时 间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。
第五节股东大会的召开	第六节股东会的召开
第六十八条自然人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡； 接受委托代理他人出席会议的股东代理 人，应出示该代理人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示该代理人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 有限合伙股东应由执行事务合伙人 或执行事务合伙人委派代表或者有限合 伙股东委托的代理人出席会议。执行事 务合伙人或执行事务合伙人委派代表出 席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有代表资格的有效证明。有限合伙 股东委托代理人出席会议的，代理人应	第七十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件 或者证明；代理他人出席会议的，应出示该代理 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 有限合伙股东应由执行事务合伙人或者执 行事务合伙人委派代表或者有限合伙股东委托 的代理人出席会议。执行事务合伙人或者执行事 务合伙人委派代表出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有代表资格的有效证明。有限合 伙股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本 人身份证、有限合伙股东依法出具的书面授权委 托书。
出示本人身份证、有限合伙股东依法出 具的书面授权委托书。
第六十九条股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。	第七十三条股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投同意、反对或者弃权票的指 示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。
第七十条 委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。
第七十一条代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人 或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。	第七十四条代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十四条股东大会召开时，公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会 议。	第七十七条股东会要求董事、高级管理人员列 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受 股东的质询。
第七十六条公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规 则作为本章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。	第七十九条公司制定股东会议事规则，详细规定 股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容 应明确具体。股东会议事规则作为本章程的附 件，由董事会拟定，股东会批准。
第八十条 股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人	第八十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 者名称；
姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。	（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答 复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。
第六节股东大会的表决和决议	第七节股东会的表决和决议
第八十四条下列事项由股东大会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免（职 工代表担任的监事由职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生）及 其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）会计师事务所的聘用、解聘； （七）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。	第八十七条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）公司年度全面预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）对承办公司审计业务的会计师事务所的 聘用、解聘； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十六条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。股东买入公司有表决 权的股份违反《证券法》第六十三条第 一款、第二款规定的，该超过规定比例	第八十九条股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股 东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例 部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
部分的股份在买入后的三十六个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以征集股东提案 权、投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。征集人持有公司股票的，应 当承诺在审议征集议案的股东大会决议 公告前不转让所持股份。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。	董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监 会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。征集人持有公司 股票的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议 公告前不转让所持股份。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十八条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、总经理和其它高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。	第九十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条董事、监事的选举，应当充 分反映中小股东意见。董事、监事候选 人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举董事、监事进行表 决时，应实行累积投票制。股东大会以 累积投票方式选举董事的，独立董事和 非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）公司董事会、监事会、单独或者 合并持有股份总数1%以上的股东有权提 名独立董事候选人； （二）公司董事会以及单独或合计持 有股份总数3%以上的股东有权提名董事 候选人； （三）公司监事会以及单独或合计持	第九十二条董事的选举，应当充分反映中小股东 意见。董事候选人名单以提案的方式提请股东会 表决。 股东会就选举董事进行表决时，应实行累积 投票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独 立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和 基本情况。 董事提名的方式和程序为： （一）公司董事会、单独或者合并持有股份总 数1%以上的股东有权提名董事候选人； （二）提名董事提案，应当列明候选人的详细 资料、简历，保证股东在投票时对候选人有足够 的了解。在股东会召开前，董事候选人应当出具 书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候 选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定 职责；提名人应同意出具承诺，承诺其提供的董 事资料真实、完整。 （三）独立董事的提名人在提名前应当征得被
有股份总数3%以上的股东有权提名非职 工监事候选人； （四）职工代表监事由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主推选产生； （五）提名董事、非职工监事候选人的 提案，应当列明候选人的详细资料、简 历，保证股东在投票时对候选人有足够 的了解。在股东大会召开前，董事、非 职工监事候选人应当出具书面承诺，同 意接受提名，承诺提名人披露的候选人 的资料真实、完整，并保证当选后履行 法定职责；提名人应同意出具承诺，承 诺其提供的董事、非职工监事候选人资 料真实、完整。 （六）独立董事的提名人在提名前应 当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详 细的工作经历、全部兼职等情况，并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意 见，被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系 发表公开声明。在选举独立董事的股东 大会召开前，公司应将所有被提名人的 有关材料同时报送中国证监会、公司所 在地中国证监会派出机构和公司股票挂 牌交易的证券交易所。公司董事会对被 提名人的有关情况有异议的，应同时报 送董事会的书面意见。	提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表 意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有 被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所。公司 董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时 报送董事会的书面意见。
第七章董事会	第六章董事和董事会
第七章第一节董事	第六章第一节董事的一般规定
第一百〇二条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的	第一百〇五条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年， 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、监事、高级管理 人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司应解除其 职务。	3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其 他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇三条 董事由股东大会选举或 更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期3年。董事任期届 满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。	第一百〇六条 董事由股东会选举或者更换，并 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
新增	第一百〇七条董事在公司任职期间享有下列权 利： （一）了解履行董事职责所需的国资监管政策 和股东要求； （二）获得履行董事职责所需的公司信息； （三）出席董事会和所任职专门委员会会议， 并对表决事项行使表决权； （四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会 会议和暂缓对所议事项进行表决的建议，对董事
	会和所任职专门委员会审议的议案材料提出补 充或者修改完善的要求； （五）根据董事会的委托，检查董事会决议执 行情况； （六）根据履行职责的需要，开展工作调研， 向公司有关人员了解情况； （七）按照有关规定领取报酬、工作补贴； （八）按照有关规定在履行董事职务时享有必 要的工作条件和保障； （九）必要时以书面或者口头形式向股东会反 映和征询有关情况和意见； （十）法律、行政法规规定的其他权利。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为本人、近亲属或他人谋取本 应属于公司的商业机会，自营、委托他 人经营或者为他人经营与公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归 为己有； （八）保守公司商业秘密，不得泄露尚 未披露的重大信息，不得利用内幕信息 获取不法利益，离职后履行与公司约定 的竞业禁止义务； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本	第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职 权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金，不得 擅自以公司财产为他人提供担保； （二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）遵守国有企业领导人员廉洁从业规定，不 得违反股东会对董事忠实和勤勉尽责的规定和 要求，不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会 的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （八）保守所知悉的国家秘密、工作秘密和公司 商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得 利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司 约定的竞业禁止义务；
章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。	（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）忠实维护股东和公司利益、职工合法权益， 坚持原则，审慎决策，担当尽责； （十一）遵守诚信原则，不得利用职务便利为本 人或者他人谋取利益，不得违规接受报酬、工作 补贴、福利待遇和馈赠； （十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系 的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用 本条第二款第（四）项规定。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。	第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的 合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动 不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）投入足够的时间和精力履职，每年度出 席董事会会议的次数达到有关规定要求； （七）积极参加公司组织的有关培训，不断提 高履职能力； （八）如实向股东会提供有关情况和资料，报 告公司重大问题和重大异常情况，保证所提供信 息真实、准确、完整、及时； （九）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。
第一百〇七条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露	第一百一十一条 董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司 收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易
有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数或独立董事辞职导致独 立董事人数少于董事会成员的三分之一 或者独立董事中没有会计专业人员时， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务，辞职报告应当 在下任董事填补因其辞职产生的空缺后 方能生效，但存在不符合董事任职资格 的除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。	日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于 法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。
第一百〇八条 董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在其 辞职生效前以及生效后的3年之内，或 者任期届满后的3年之内仍有效，并不 当然解除。其对公司的保密义务在其任 期结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。董事负有的其他义务的持续期 间，聘任合同未作规定的，应当根据公 平的原则决定，视事件发生与离任之间 时间的长短，以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。	第一百一十二条公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事 宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在其辞任生效前以及生 效后的3年之内，或者任期届满后的3年之内仍 有效，并不当然解除。其对公司的保密义务在其 任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。
新增	第一百一十三条 股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条 董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。	第一百一十五条董事执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的有关规定执行。
第一百一十二条公司设董事会，对股东 大会负责。
第一百一十三条董事会由9名董事组 成，由股东大会选举产生，其中独立董	第一百一十六条公司设董事会，实行集体审议、 独立表决、个人负责的决策制度。董事会由9名
事3名，独立董事中至少包括一名会计 专业人士。公司设董事长1人。	董事组成，由股东会选举产生或者更换，其中独 立董事3名，独立董事中至少包括1名会计专业 人士。董事会中外部董事（指由非公司员工等外 部人员担任的董事）人数应当超过董事会全体成 员的半数。
第一百一十四条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）制订公司战略和发展规划，决定 公司的经营计划； （四）制订公司投资计划，决定投资方 案； （五）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资 本、发行公司债券或其他证券及上市方 案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （九）根据本章程的规定，批准一定金 额以上的对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、融资方案、资产处置方案以及 对外捐赠或者赞助等事项； （十）决定公司的资产负债率上限； （十一） 决定董事会工作机构和公司 内部管理机构的设置； （十二） 决定聘任或者解聘公司总经 理；根据总经理的提名，决定聘任或者 解聘副总经理、财务总监、总法律顾问 等高级管理人员；根据董事长提名聘任 或解聘董事会秘书；按照有关规定，决 定公司高级管理人员经营业绩考核和薪 酬等事项； （十三） 制订公司的基本管理制度； （十四） 制订本章程的修改方案； （十五） 制订公司的重大收入分配方 案，包括公司工资总额预算与清算方案	第一百一十七条董事会是公司的经营决策主 体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实 国家发展战略重大举措； （四）根据有关规定和程序，制定公司的发展战 略和规划； （五）根据有关规定和程序，制定公司的投资计 划，决定经营计划及一定金额以上的投资项目； （六）制订公司的年度全面预算方案、决算方案； （七）制订公司的利润分配和弥补亏损方案； （八）制订公司增加或者减少注册资本、发行公 司债券或者其他证券及上市方案； （九）制订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司 形式的方案； （十）制订公司重大国有资产转让、部分子公司 国有产权变动方案； （十一）根据有关规定和程序，审议批准一定金 额以上的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 委托理财、关联交易、融资方案、资产处置方案 以及对外捐赠或者赞助方案等事项； （十二）根据有关规定和程序，审议批准除应由 公司股东会审议外的公司其他担保事项；决定董 事会工作机构和公司内部管理机构的设置，决定 分公司、子公司的设立或者撤销； （十三）根据有关规定和程序，决定聘任或者解 聘公司总经理；根据总经理的提名，决定聘任或 者解聘副总经理、财务总监、总法律顾问等高级 管理人员；根据董事长提名聘任或者解聘董事会 秘书；按照有关规定和程序，制定经理层成员经 营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成 员经营业绩考核，制定考核方案、考核结果方案， 决定薪酬分配事项； （十四）制定公司的基本管理制度； （十五）制订公司章程草案和公司章程的修改方
等；批准公司薪酬管理制度、公司职工 收入分配方案、公司年金方案； （十六） 管理公司信息披露事项； （十七） 向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十八） 听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十九） 法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。 公司董事会下设战略委员会、薪酬 与考核委员会、提名委员会及审计委员 会四个董事会专门委员会，专门委员会 对董事会负责，依照本章程和董事会授 权履行职责，提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应占多数并担任 召集人，审计委员会中至少应有一名独 立董事是会计专业人士，审计委员会的 召集人应为会计专业人士。公司另行制 定专门委员会议事规则，对专门委员会 的组成、议事程序、职责等事项进行规 定。	案； （十六）根据有关规定和程序，制定公司的重大 收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方 案等，批准公司职工收入分配方案、公司年金方 案、中长期激励方案； （十七）根据有关规定和程序，制定公司重大会 计政策和会计估计变更方案，在满足有关资产负 债率管控要求的前提下，决定公司的资产负债率 年度预算目标及“三线”（基准线、预警线和重 点监管线），债务风险防控目标策略、监测评估 方案； （十八）向股东会提请聘请或者更换承办公司审 计业务的会计师事务所； （十九）根据有关规定和程序，审议批准公司年 度债务风险报告、重大债务风险处置方案、债务 高风险事项； （二十）建立健全内部监督管理和风险控制制 度，加强内部合规管理，决定公司的风险管理体 系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作 体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控 制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体 监控和评价； （二十一）指导、检查和评估公司内部审计工 作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计 机构向董事会负责的机制，审议批准年度审计计 划和重要审计报告； （二十二）制订董事会的工作报告； （二十三）决定公司安全环保、维护稳定、社会 责任方面的重大事项； （二十四）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务 处理方案； （二十五）听取公司总经理工作报告，检查总经 理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情 况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问 责制度； （二十六）管理公司信息披露事项； （二十七）根据授权，决定公司内部有关重大改 革重组事项，或者对有关事项作出决议； （二十八）根据有关规定和程序，决定公司行使 所出资企业的股东权利所涉及的重大事项； （二十九）法律、行政法规、部门规章、本章程 或者股东会授予的其他职权。
	超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。 公司纪委书记可以列席董事会和董事会专 门委员会会议。 董事会可以根据需要邀请公司高级管理人 员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列 席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表 意见、接受质询。 董事会审议事项涉及法律合规问题的，总法 律顾问应当列席并提出法律合规意见。 列席董事会会议的人员没有表决权。
新增	第一百二十条董事会可以根据有关规定，将部 分职权授予董事长、总经理行使，法律、行政法 规、国资监管规章和规范性文件另有规定的依规 执行。董事会是规范授权管理的责任主体，不因 授权而免除法律、行政法规、国资监管规章和规 范性文件规定的应由其承担的责任。
第一百三十六条董事会设董事长一人， 由董事会以全体董事过半数选举产生。	第一百四十条董事会设董事长1人，由董事会 以全体董事过半数选举产生。董事长是董事会规 范运行的第一责任人，享有董事的各项权利，承 担董事的各项义务。
第一百四十条代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、 监事会、董事长或总经理，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百四十四条代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事、过半数独立董事或者审计委员会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百四十四条董事会会议应有过半 数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。	第一百四十八条董事会会议应有过半数的董事 且过半数的外部董事出席方可举行。 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事 会通过普通决议时，应当经全体董事过半数同 意；通过特别决议时，应当经全体董事2/3以上 同意。 以下事项须经特别决议通过： （一）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （二）制订公司合并、分立、解散、清算、申请 破产、变更公司形式的方案； （三）制订公司章程草案和公司章程的修改方 案； （四）制定非主业投资方案； （五）法律、行政法规或者广东省国资委规定的 应当以特别决议通过的事项。 董事会决议的表决，实行一人一票。
	董事对提交董事会审议的议案可以表示同 意、反对、弃权。董事表决不得以附加条件或者 保留意见的形式表示同意、反对、弃权。表示反 对、弃权的董事，须说明具体理由并记载于会议 记录。
第一百四十五条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或个人有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的，应将该事 项提交股东大会审议。	第一百四十九条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无 关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提 交股东会审议。
第一百四十六条董事会决议表决方式 为：记名投票或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下，可以用电话、视频、 传真、电子邮件等通讯方式进行并作出 决议，并由参会董事签字。 董事会决议可以不经召开董事会会 议而采用书面方式、经董事会全体董事 签字后通过，但拟通过的书面决议须送 至每位董事。为此，每位董事可签署同 份书面决议的不同复本文件，所有复本 文件共同构成一份有效的书面决议，并 且，为此目的，董事的传真签字有效并 有约束力。此种书面决议与在正式召开 的董事会会议上通过的决议具有同等效 力。	第一百五十条董事会决议表决方式为：记名投 票或者举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用电话、视频、传真、电子邮件 等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签 字。 董事会决议可以不经召开董事会会议而采 用书面方式、经董事会全体董事签字后通过，但 拟通过的书面决议须送至每位董事。为此，每位 董事可签署同份书面决议的不同复本文件，所有 复本文件共同构成一份有效的书面决议，并且， 为此目的，董事的传真签字有效并有约束力。此 种书面决议与在正式召开的董事会会议上通过 的决议具有同等效力。尽管有前述规定，除不可 抗力因素外，重大经营管理事项应当采取现场会 议形式进行决策，不得以书面传签形式代替。
第一百四十七条董事会会议，应由董事 本人出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中应 载明委托人和代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限以及提案表决意向 的指示，并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次 会议上的投票权。独立董事不得委托非 独立董事代为出席和投票。 在审议关联交易事项时，非关联董	第一百五十一条董事会会议，应由董事本人出 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事 代为出席，但外部董事不得委托非外部董事代为 出席。委托书中应载明委托人和代理人的姓名， 代理事项、授权范围和有效期限以及提案表决意 向的指示，并由委托人签名或者盖章。代为出席 会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得 委托非独立董事代为出席和投票。 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委 托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关
事不得委托关联董事代为出席；关联董 事也不得接受非关联董事的委托；董事 不得在未说明其本人对提案的个人意见 和表决意向的情况下全权委托其他董事 代为出席，有关董事也不得接受全权委 托和授权不明确的委托。	联董事的委托；董事不得在未说明其本人对提案 的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他 董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和 授权不明确的委托。 除不可抗力等特殊情况以外，董事每年度出 席董事会会议次数不得少于会议总数的3/4。
第一百四十八条董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事、董事会秘书和记录人员应当在 会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限为10年。	第一百五十二条董事会应当对会议所议事项的 决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘 书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录、授权委托书作为公司档案保 存，保存期限为10年。
第一百四十九条董事会会议记录包括 以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人 姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委 托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和表 决结果（表决结果应载明同意、反对或 弃权的票数）。	第一百五十三条董事会会议记录包括以下内 容： （一）会议召开的日期、地点和召集人和主持 人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董 事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程、议题； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和表决结果 （表决结果应载明同意、反对或者弃权的票数）。
新增	第三节独立董事
新增	第一百五十四条独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。
新增	第一百五十五条独立董事必须保持独立性。下 列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5% 以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员 及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
	其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者 在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控 制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等 服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构 的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要 负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项 所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会、证券交 易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构 成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。
新增	第一百五十六条担任公司独立董事应当符合下 列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会、证券交 易所和本章程规定的其他条件。
新增	第一百五十七条独立董事作为董事会的成员， 对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审 慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进 行监督，保护中小股东合法权益；
	（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职责。
新增	第一百五十八条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露 具体情况和理由。
新增	第一百五十九条下列事项应当经公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
新增	第一百六十条公司建立全部由独立董事参加的 专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的， 由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百五十九条第一款第（一）项至 第（三）项、第一百六十条所列事项，应当经独 立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或 者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召 集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
	立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
新增	第四节董事会专门委员会
新增	第一百六十一条公司董事会设置审计委员会， 行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增	第一百六十二条审计委员会成员为3名，为不 在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增	第一百六十三条审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内 部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计 师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
新增	第一百六十四条审计委员会每季度至少召开一 次会议。 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必 要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上 签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增	第一百六十五条公司董事会设置战略、提名、 薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授 权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制 定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 应当过半数，并由独立董事担任召集人。
新增	第一百六十六条战略委员会由3名董事组成， 至少包括1名独立董事。公司董事长为战略委员
	会固有委员，其他委员由董事长、过半数独立董 事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选 举产生。战略委员会设召集人1名，由公司董事 长担任。战略委员会主要行使下列职权： （一）对公司的长期发展战略进行研究并提出建 议； （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投 资融资方案进行研究并提出建议； （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资 本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究 并提出建议； （五）对以上事项的实施进行跟踪检查； （六）公司董事会授权的其他事宜。
新增	第一百六十七条提名委员会由3名董事组成， 其中独立董事过半数。提名委员会委员由董事 长、过半数独立董事或者全体董事的1/3以上提 名，并由董事会选举产生。提名委员会设召集人 1名，由独立董事委员担任，召集人由全体委员 的过半数选举产生，并报董事会备案。提名委员 会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员 会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 提名委员会主要行使下列职权： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和 股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出 建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准 和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员 的人选； （四）对董事候选人和高级管理人员人选进 行审查并提出建议； （五）公司董事会授权的其他事宜。
新增	第一百六十八条薪酬与考核委员会由3名董事 组成，其中独立董事过半数。薪酬与考核委员会 委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的 1/3以上提名，并由董事会选举产生。薪酬与考 核委员会设召集人1名，由独立董事委员担任， 召集人由全体委员的过半数选举产生，并报董事 会备案。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董 事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪 酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。 薪酬与考核委员会主要行使下列职权： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要 范围、职责、重要性以及参考其他相关企业相关 岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案。薪酬计 划或方案主要包括但不限于薪酬标准及发放方 式、绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励 和惩罚的主要方案和制度等； （二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责 情况并对其进行年度绩效考评； （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四）公司董事会授权的其他事宜。
第一百五十条公司设董事会秘书1名， 对董事会负责，由董事长提名，经董事 会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股 东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理，办理信息披露 事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、 行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 董事会秘书作为公司高级管理人	第一百六十九条公司设董事会秘书1名，对董 事会负责，由董事长提名，经董事会聘任或者解 聘。董事会秘书应当具备相关专业知识和经验， 应当具有足够的时间和精力履职。董事会秘书负 责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行
员，为履行职责有权参加相关会议，查 阅有关文件，了解公司的财务和经营等 情况。董事会及其他高级管理人员应当 支持董事会秘书的工作。任何机构及个 人不得干预董事会秘书的正常履职行 为。 公司董事和其他高级管理人员可以 兼任公司董事会秘书；公司聘请的会计 师事务所的会计师和律师事务所的律师 不得兼任公司董事会秘书。	职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公 司的财务和经营等情况。董事会秘书列席股东会 会议、董事会会议、总经理办公会等公司重要决 策会议以及董事会专门委员会会议。党委会研究 讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列 席。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会 秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘 书的正常履职行为。 公司董事和其他高级管理人员可以兼任公 司董事会秘书；公司聘请的会计师事务所的会计 师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 公司应当制定董事会秘书工作规则，规定董 事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序等内 容，经董事会批准后实施。
第一百五十一条公司设总经理1名，由 董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，副总经理 由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 副总经理协助总经理工作。 公司设总法律顾问1名，由董事会 聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书、总法律顾问为公司高级管 理人员。	第一百七十条公司设总经理1名，由董事会决 定聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，副总经理由总经理 提名，由董事会决定聘任或者解聘。副总经理协 助总经理工作。 经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、 强管理。 公司设总法律顾问1名，由董事会决定聘任 或者解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书、总法律顾问为公司高级管理人员。
第一百五十二条本章程第一百〇二条 关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百〇四条关于董事的忠 实义务和第一百〇五条关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。	第一百七十一条本章程第一百〇五条关于不得 担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百〇八条关于董事的忠实义务 和第一百〇九条关于勤勉义务的规定，同时适用 于高级管理人员。
第一百五十五条总经理对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和 投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度；	第一百七十四条总经理对董事会负责，行使下 列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）拟订公司的发展战略和规划、经营计划， 并组织实施； （三）拟定公司的年度投资计划，并组织实施； （四）根据公司年度投资计划，决定一定金额 内的投资项目，批准经常性项目费用和长期投资 阶段性费用的支出；
（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理、财务总监、总法律顾问等高 级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。	（五）拟订公司的担保方案； （六）拟订公司一定金额以上的资产处置方 案、对外捐赠或者赞助方案，批准公司一定金额 以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助； （七）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、 利润分配方案和弥补亏损方案； （八）拟订公司增加或者减少注册资本的方 案； （九）拟订公司内部管理机构设置方案，以及 分公司、子公司的设立或者撤销方案； （十）拟订公司的基本管理制度； （十一） 制定公司的具体规章； （十二） 拟订公司的改革、重组方案； （十三） 按照有关规定，提请董事会聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问等高 级管理人员； （十四） 按照有关规定，决定聘任或者解聘除 应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （十五） 拟订公司职工收入分配方案，按照有 关规定，对子公司职工收入分配方案提出意见； （十六） 拟订内部监督管理和风险控制制度， 拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违 规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系 的方案，经董事会批准后组织实施； （十七） 建立总经理办公会制度，召集和主持 总经理办公会； （十八） 协调、检查和督促各部门、分公司、 子公司的生产经营管理和改革发展工作； （十九） 拟订债券发行计划及一定金额以上 的其他融资方案，批准一定金额以下的其他融资 方案； （二十） 提出公司行使所出资企业股东权利 所涉及重大事项的建议； （二十一）本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百五十六条总经理应制订经理层 工作细则，报董事会批准后实施。 总经理办公会议是研究和解决公司 行政及经营管理方面重要问题的会议， 是公司经理层人员集体议事决策的重要 形式。总经理办公会议的具体议事范围	第一百七十五条总经理应制订经理层工作细 则，报董事会批准后实施。 总经理办公会议是研究和解决公司行政及 经营管理方面重要问题的会议，是公司经理层人 员集体议事决策的重要形式。总经理应当通过总 经理办公会等会议形式行使董事会授权。总经理
以经理层工作细则的规定为准。	办公会议的具体议事范围以经理层工作细则的 规定为准。
新增	第一百七十八条高级管理人员执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级 管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。
新增	第一百七十九条公司实行总法律顾问制度，设 总法律顾问1名，总法律顾问可以兼任企业首席 合规官。发挥总法律顾问在经营管理中的法律审 核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
删除“第八章监事会”内容
第一百七十三条公司依照法律规定，健 全以职工代表大会为基本形式的民主管 理制度，探索职工参与管理的有效方式， 推进厂务公开、业务公开，保障职工知 情权、参与权、表达权、监督权，维护 职工合法权益。重大决策应当听取职工 意见，涉及职工切身利益的重大问题必 须经过职工代表大会或者职工大会审 议。坚持和完善职工监事制度，保证职 工代表有序参与公司治理。	第一百八十一条公司依照法律规定，健全以职 工代表大会为基本形式的民主管理制度，探索职 工参与管理的有效方式，推进厂务公开、业务公 开，保障职工知情权、参与权、表达权、监督权， 维护职工合法权益。重大决策应当听取职工意 见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工 代表大会或者职工大会审议。
第十章财务会计制度、利润分配和审计	第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一百七十七条公司在每一会计年度 结束之日起4个月内编制完成年度报告， 报送中国证监会和公司股票挂牌交易的 证券交易所并披露，在每一会计年度上 半年结束之日起2个月内编制完成中期 报告，报送中国证监会派出机构和公司 股票挂牌交易的证券交易所并披露。 上述年度报告、中期报告按照有关 法律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定进行编制。	第一百八十五条公司在每一会计年度结束之日 起4个月内编制完成年度报告，报送中国证监会 派出机构和证券交易所并披露，在每一会计年度 上半年结束之日起2个月内编制完成中期报告， 报送中国证监会派出机构和证券交易所并披露。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 制。
第一百七十八条公司除法定的会计账 簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。	第一百八十六条公司除法定的会计账簿外，不 另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义 开立账户存储。
第一百七十九条公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司	第一百八十七条公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，
注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的 除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的 利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。	可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将 不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。	第一百八十八条公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册 资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百八十一条公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后2个月内完成股利（或 股份）的派发事项。	第一百八十九条公司股东会对利润分配方案作 出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议 通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方 案后，须在股东会2个月内完成股利（或者股份） 的派发事项。
第一百八十二条利润分配政策 （一）利润分配的原则：公司在制定利 润分配政策和具体方案时，应当重视投 资者的合理投资回报，并兼顾公司长远 利益和可持续发展，保持利润分配政策 连续性和稳定性。在满足公司正常生产 经营的资金需求情况下，公司将积极采 取现金方式分配利润。 （二）利润分配的形式：公司利润分配 采取现金、股票、现金与股票相结合或	第一百九十条利润分配政策 （一）利润分配的原则：公司在制定利润分配 政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资 回报，并兼顾公司长远利益和可持续发展，保持 利润分配政策连续性和稳定性。在满足公司正常 生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现 金方式分配利润。 （二）利润分配的形式：公司利润分配采取现 金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允 许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相
者法律、法规允许的其他方式。公司在 选择利润分配方式时，相对于股票股利 等分配方式优先采用现金分红的利润分 配方式。 （三）利润分配的期间：公司原则上按 年进行利润分配；在满足公司正常生产 经营资金需求的情况下，公司董事会可 以根据公司当期经营利润和现金流情况 提议公司进行中期利润分配和特别利润 分配。 （四）利润分配的条件：公司上一会计 年度盈利，累计可分配利润为正数，且 不存在影响利润分配的重大投资计划或 重大资金支出事项（公司首次公开发行 股票或再融资的募集资金投资项目除 外）。重大投资计划或重大资金支出是 指：公司未来十二个月内拟建设项目、 对外投资、收购资产或者购买设备的累 计支出达到或者超过公司最近一期经审 计总资产的30%。 （五）现金分红的条件及比例：在同时 满足上述第（四）款规定的利润分配条 件、审计机构对公司该年度财务报告出 具标准无保留意见的审计报告以及公司 现金流充裕，实施现金分红不会影响公 司后续正常经营和长期发展的需要的情 况下，公司应当采用现金分红进行利润 分配；公司每年以现金方式分配的利润 不少于当年度实现的母公司可供分配利 润的10%。 （六）发放股票股利的条件：公司在实 施现金分红之余，根据公司现金流状况、 业务成长性、每股净资产规模等真实合 理因素，公司董事会可提出发放股票股 利的利润分配方案交由股东大会审议。 （七）差异化的现金分红政策：公司董 事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段自身经营模式盈利水平以及是否有 重大资金支出安排等因素，区分下列情 形，并按照本章程规定的程序，提出差 异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重	对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的 利润分配方式。 （三）利润分配的期间：公司原则上按年进行 利润分配；在满足公司正常生产经营资金需求的 情况下，公司董事会可以根据公司当期经营利润 和现金流情况提议公司进行中期利润分配和特 别利润分配。 （四）利润分配的条件：公司上一会计年度盈 利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润 分配的重大投资计划或者重大资金支出事项（公 司首次公开发行股票或者再融资的募集资金投 资项目除外）。重大投资计划或者重大资金支出 是指：公司未来12个月内拟建设项目、对外投 资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者 超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （五）现金分红的条件及比例：在同时满足上 述第（四）款规定的利润分配条件、审计机构对 公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审 计报告以及公司现金流充裕，实施现金分红不会 影响公司后续正常经营和长期发展的需要的情 况下，公司应当采用现金分红进行利润分配；公 司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实 现的母公司可供分配利润的10%。 （六）发放股票股利的条件：公司在实施现金 分红之余，根据公司现金流状况、业务成长性、 每股净资产规模等真实合理因素，公司董事会可 提出发放股票股利的利润分配方案交由股东会 审议。 （七）差异化的现金分红政策：公司董事会应 当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大 资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情 形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现 金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比 例为现金股利除以现金股利与股票股利 之和。 （八）公司利润分配方案的决策程序 和机制 1.公司及子公司每年利润分配预 案由董事会结合本章程的规定、盈利情 况、资金供给和需求情况提出、拟订。 董事会审议现金分红具体方案时，应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及决策程 序要求等事宜，独立董事应对利润分配 方案进行审核并发表独立明确的意见， 董事会过半数独立董事且全体董事过半 数表决通过、监事会明确发表同意意见 后方可提交股东大会审议。股东大会应 当采用网络投票方式为公众股东提供参 会表决条件。 2.独立董事可以征集中小股东的 意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。 3.股东大会对现金分红具体方案 进行审议前，应通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，包 括但不限于电话、传真和邮件沟通或投 资者关系互动平台等方式，充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题。 4.董事会审议修改利润分配相关	润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照上述第3项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现 金股利除以现金股利与股票股利之和。 （八）公司利润分配方案的决策程序和机制 1.公司及子公司每年利润分配预案由董事 会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需 求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方 案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要 求等事宜，独立董事认为具体方案可能损害公司 或者中小股东权益的，有权发表独立意见，董事 会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未 采纳的具体理由并披露。利润分配预案经董事会 全体董事过半数表决通过后方可提交股东会审 议。股东会应当采用网络投票方式为公众股东提 供参会表决条件。 2.独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。 3.股东会对现金分红具体方案进行审议 前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮 件沟通或投资者关系互动平台等方式，充分听取 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 心的问题。 4.董事会审议修改利润分配相关政策时， 须经董事会全体董事过半数表决通过后方可提 交股东会审议；股东会审议修改利润分配相关政 策时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代 理人）所持表决权的2/3以上表决通过。 5.存在股东违规占用公司资金情况的，公 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其 占用的资金。 6.若公司符合现金分红的条件但董事会未 做出现金分红具体方案的，应在定期报告中说明 未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金 留存公司的用途和使用计划。 （九）公司利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生 产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发
政策时，须经董事会过半数独立董事且 全体董事过半数表决通过、监事会明确 发表同意意见后方可提交股东大会审 议；股东大会审议修改利润分配相关政 策时，须经出席股东大会会议的股东（包 括股东代理人）所持表决权的2/3以上 表决通过。 5.存在股东违规占用公司资金情 况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 6.若公司符合现金分红的条件但 董事会未做出现金分红具体方案的，应 在定期报告中说明未进行现金分红的原 因、未用于现金分红的资金留存公司的 用途和使用计划；独立董事应对此发表 独立意见。 （九）公司利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并 对公司生产经营造成重大影响时，或公 司自身经营状况发生重大变化时，公司 可对利润分配政策进行调整，但调整后 的利润分配政策不得违反相关法律、行 政法规、部门规章和政策性文件的规定。 公司调整利润分配方案，应当按照本条 第（八）款的规定履行相应决策程序。 （十）公司在决定子公司各年度利润 分配方案时，应确保公司能有效执行本 条上述规定。	生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调 整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法 律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。 公司调整利润分配方案，应当按照本条第（八） 款的规定履行相应决策程序。 （十）公司在决定子公司各年度利润分配方案 时，应确保公司能有效执行本条上述规定。
第一百八十四条公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。	第一百九十二条公司实行内部审计制度，明确 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、 经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。
第一百八十五条公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告 工作。
新增	第一百九十三条公司内部审计机构对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进 行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审 计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
	财务部门合署办公。
新增	第一百九十四条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当 接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现 相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会 直接报告。
新增	第一百九十五条公司内部控制评价的具体组织 实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审 计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相 关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增	第一百九十六条审计委员会与会计师事务所、 国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部 审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增	第一百九十七条审计委员会参与对内部审计负 责人的考核。
第一百八十七条公司聘用会计师事务 所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。公 司聘请或更换会计师事务所，须由审计 委员会形成审议意见并向董事会提出建 议后，董事会方可审议相关议案。	第一百九十九条公司聘用、解聘会计师事务所， 由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任 会计师事务所。
第十一章通知及公告	第十章通知及公告
第一百九十三条公司召开股东大会的 会议通知，以本章程第一百九十一条规 定的通知送达方式中的书面方式送达。	第二百〇五条 公司召开股东会的会议通知，以 公告进行。
第一百九十四条公司召开董事会的会 议通知，以本章程第一百九十一条规定 的通知送达方式送达。	第二百〇六条 公司召开董事会的会议通知，以 本章程第二百〇三条规定的通知送达方式送达。
第一百九十五条公司召开监事会的会 议通知，以本章程第一百九十一条规定 的通知送达方式送达。
新增	第二百一十一条公司合并支付的价款不超过本 公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本 章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
第二百条公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产	第二百一十二条公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。	司自作出合并决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内， 未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇二条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在报纸上公告。	第二百一十四条公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。
第二百〇四条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。	第二百一十六条公司减少注册资本，将编制资 产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接 到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之 日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章 程另有规定的除外。
新增	第二百一十七条公司依照本章程第一百八十八 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以 减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损 的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳 出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第二百一十六条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸 上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册 资本50%前，不得分配利润。
新增	第二百一十八条违反《公司法》及其他相关规 定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成 损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。
新增	第二百一十九条公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
	者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇六条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出 现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。	第二百二十一条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能 解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以 请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。
第二百〇七条公司有本章程第二百〇 六条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。	第二百二十二条公司有本章程第二百二十一条 第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决 议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权 的2/3以上通过。
第二百〇八条公司因本章程第二百〇 六条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在 解散事由出现之日起15日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的，债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。	第二百二十三条公司因本章程第二百二十一条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义 务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成 清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章 程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清 算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇九条清算组在清算期间行使 下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结 的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中 产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产；	第二百二十四条清算组在清算期间行使下列职 权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十条清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在 报纸上公告。债权人应当自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。	第二百二十五条清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到 通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日 起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
第二百一十一条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职 工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余 财产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不能开展 与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。	第二百二十六条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案， 并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有 的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前，将不会分配给股东。
第二百一十二条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民法 院。	第二百二十七条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十三条公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。	第二百二十八条公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并 报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十四条清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。	第二百二十九条清算组成员履行清算职责，负 有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十六条有下列情形之一的，公	第二百三十一条有下列情形之一的，公司将修
司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第二百二十条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足50%，但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。	第二百三十五条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽 然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然 人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控 制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅 因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十一条董事会可依照章程的 规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。	第二百三十六条董事会可依照章程的规定，制 定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。
第二百二十三条 本章程所称“以上” “内”“以内”“以下”，都含本数；“以 外”“外”“超过”“低于”“过”，不含本 数。	第二百三十八条本章程所称“以上”“以内”， 都含本数；“过”“以外”“外”“低于”，不含本 数。

注：除上表外，如因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，本章程修订后的条款序号依次顺延或者递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整；同时，根据《中华人民共和国公司法》将全文中“股东大会”修改为“股东会”，删除涉及“监事”“监事会”内容，将监事会职权改由审计委员会行使，将“或”修改为“或者”，不涉及实质性修订，因此修订内容中未予列示。（未完）