三德科技(300515):信息披露管理制度（2025年8月）
（2025年8月） 第一章 总则 第一条为规范湖南三德科技股份有限公司(以下简称“公司”)的信息披露工作，提高公司信息披露管理水平，促进公司依法规范运作，维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所颁布的《创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及其他有关法律法规、规范性文件和《湖南三德科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本制度。 第二条本制度所称“信息”，是指对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策可能产生较大影响而投资者尚未得知的信息、敏感信息，以及其他相关法律、行政法规、部门规章和证券监管部门要求披露的信息。本制度所称“披露”，是指公司及相关信息披露义务人在规定的时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门。 公司各部门及各控股子公司应遵守本制度的各项规定。 第二章信息披露的原则 第三条公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所的相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露所有对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。 第四条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第五条公司董事、高级管理人员应勤勉尽责，保证信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 第六条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致，除特别说明外，以中文文本为准。 公司公开披露的信息应在第一时间报送深圳证券交易所（以下简称“深交所”），公司在信息披露前应当按照要求将有关公告和相关备查文件提交深交所，在规定的时间，通过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体发布。 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社会公众查阅。 第七条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。 第八条信息披露义务人不得以新闻发布或答记者问等形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。公司网站及其他公共传媒披露信息不得先于指定媒体。 在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第三章信息的披露范围 第九条公司应当公开披露的信息包括（但不限于）： （一）公司定期报告，包括年度报告、中期报告； （二）发生可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的重大事件时，公司依法公开对外发布的临时报告； （三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告书、发行公司债券募集说明书、发行可转换债券募集说明书、收购报告书等； （四）中国证监会和深交所规定的其他文件； 第四章定期报告的披露要求 第十条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审计：??（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；??（二）中国证监会或深交所认为应进行审计的其他情形。 ? 季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深交所另有规定的除外。 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。 第十一条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 第十二条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，并予以披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第十三条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 第十四条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第十五条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第十六条公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。 第五章临时公告的披露要求 第二十七条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括： （一）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第十八条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第十九条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生并报告时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： 1.该重大事件难以保密； 2.该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； 3.公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第二十一条公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第二十二条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第二十三条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第二十四条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第二十五条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，可以向深圳证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限： 1.拟披露的信息未泄漏； 2.有关内幕信息的知情人员已书面承诺保密； 3.公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。 经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。 暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情况，按上市规则披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或损害公司利益的，可以向深圳证券交易所申请豁免按上市规则披露或履行相关义务。 第六章信息披露工作的管理 第二十六条信息披露工作的管理机构为公司证券部。 第二十七条信息披露由董事会秘书按规定程序审批后，以董事会的名义向外发布。 第二十八条信息披露的内部审批程序。 （一）公司定期报告的编制、审议、披露程序： 1.证券部应当及时组织编制定期报告草案，经董事会秘书、总经理审核后提请董事会审议； 2.董事会负责将有关草案送达董事审阅； 3.董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （二）股东会决议、董事会决议的编制、审议、披露程序： 1.公司股东会、董事会的相关决议草案由证券部起草，董事会秘书负责初步审核； 2.提请股东会、董事会会议审议； 3.董事会秘书负责组织披露股东会决议、董事会决议。 （三）除股东会决议、董事会决议以外的临时报告的编制、审议、披露程序：1.证券部负责制定临时报告草案，董事会秘书负责初步审核； 2.以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审批签字； 3.在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交总经理审核，再提交董事长审核批准，并以公司名义公布；4.董事会秘书负责组织披露临时报告。 （四）公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序 1.董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当立即履行报告义务，第一时间通报给董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长； 2.董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 第七章信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责 第二十九条在信息披露事务管理中，证券部承担如下职责： （一）负责公司信息披露事务管理，准备和草拟深圳证券交易所要求的信息披露文件，保证公司信息披露程序符合深圳证券交易所的有关规则和要求。 （二）负责牵头组织并起草、编制公司定期报告和临时报告。 的有关报告和文件。公司召开董事会会议和股东会时，证券部应派人列席会议并完整、准确地记录会议情况，同时在会议记录上签字。 （四）协助公司董事、高级管理人员了解法律、法规、公司章程和深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》对上述人员责任的有关规定。 （五）拟订并及时修订公司信息披露内部制度，接待来访，回答咨询，联系股东，向投资者提供公司已披露信息的备查文件，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。 （六）负责公司重大信息的保密工作，制订保密措施，在内幕信息泄露时，应及时报告公司董事会秘书采取补救措施加以解释和澄清，同时按法定程序报告深圳证券交易所和中国证监会并公告。 （七）对履行信息披露的具体要求有疑问的，应及时向深圳证券交易所咨询。 （八）负责保管公司董事会和股东会会议记录和文件、信息披露文件、股东名册资料、董事名册、股东及董事持股资料。 （九）在公司董事会可能做出违反法律、法规、公司章程及《深圳证券交易所股票上市规则》的决议时，应当及时予以提醒或提出异议。 （十）保持与有关中介机构的联络，在公司需要在有关的报纸披露财务或其他信息时，提前做出安排。 （十一）负责完成信息披露申请及发布。 （十二）负责收集公司发生的重大事项，并按相关规定进行汇报及披露。 （十三）公司董事会要求履行的其他职责。 第三十条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报告并主动求证报道的真实情况。 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布上市公司未披露信息。 第八章董事和董事会、高级管理人员等 在信息披露中的职责 第三十一条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务履行信息披露义务。 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第三十二条董事、董事会责任： （一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 （二）董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （三）董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告中披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。 （一）对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 （二）对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议。应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 第三十四条公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第九章财务部门、对外投资部门等在信息披露中的职责 第三十五条公司财务部门、对外投资部门对证券部、董事会秘书进行定期报告及其他有关重大资产重组的信息披露时具有配合义务，财务部门负责定期报告及其他披露信息中财务数据的核对等，以确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露。 第三十六条财务部门依照法律、行政法规和国家有关部门的制度，制定公司的财务会计制度。 第三十七条财务部按规定向中国证监会或其派出机构和深交所报送财务会计报告。 第三十八条公司各部门负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人，督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司证券部或董事会秘书。 各部门应当指定专人作为指定联络人，负责向证券部或董事会秘书报告信息。 第十一章未公开信息的保密措施、内幕信息知情人的 范围和保密责任 第三十九条公司信息披露事务管理制度适用于如下人员和机构： （一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门； （二）公司董事和董事会； （三）公司高级管理人员； （四）公司总部各部门负责人； （五）公司控股股东和持股5%以上的大股东； （六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 第四十条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。 第四十一条在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小范围并严格保密。公司及其董事、高级管理人员等不得泄露内部信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第四十二条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规制度或损害公司利益的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免披露或履行相关义务。 第四十三条当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。 形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 公司在接待投资者、证券服务机构、媒体访问时，应当征询董事会秘书的意见。若对于该问题的回答内容个别或综合地等同于提供了尚未披露的股价敏感信息，均不得回答。证券服务机构、各类媒体要求提供或评论涉及公司未曾发布的股价敏感信息，也必须拒绝回答。 证券服务机构、各类媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在其所分析报道中出现重大错误，应要求证券服务机构、各类媒体立即更正。 第十二章档案管理 第四十五条公司对外信息披露的文件(包括定期报告和临时报告）档案管理工作由公司董事会秘书负责管理，证券部承办。股东会文件、董事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。 第四十六条公司董事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书记录，或由董事会秘书指定1名记录员负责记录，并作为公司档案归档保管。 第四十七条以公司名义对中国证监会及其派出机构、深交所等单位进行正式行文时，须经公司董事长或董事长指定的董事审核批准。相关文件作为公司档案归档保管。 第十三章责任与处罚 第四十八条公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施或被深交所依据《上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在5个工作日内报深交所备案。 第四十九条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分依据表明其已履行勤勉尽责义务除外。 公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第五十条凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人按泄露公司机密给予行政或经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。 第五十一条信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》相关规定处罚。 第十四章 附则 第五十二条信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。 董事会秘书应当定期对公司董事、公司高级管理人员、公司各部门的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，并将年度培训情况报深交所备案。 第五十三条若中国证监会或深交所发布信息披露有关新的制度，本制度做相应修订。 第五十四条本制度与国家法律、法规有冲突时，以国家法律、法规、规范性文件为准。 之日起实施。修改时亦同。 湖南三德科技股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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