博威合金(601137):博威合金重大投资和决策制度（2025年8月修订）
重大投资和决策制度 （2025年 8月修订） 第一条 目的 为保护对外投资的安全，最大限度利用公司资源，贯彻执行企业财务制度及会计准则，促使公司加强投资管理和建立科学的投资决策机制，依据相关法律法规，结合本公司具体情况制定本投资决策制度。 第二条 本制度适用于公司所属相关部门、分公司、控股子公司，参股子公司参照执行。 第三条 公司投资内部控制坚持如下原则： （一）关键点控制原则：针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节； （二）符合国家有关法律法规和本公司的实际情况，全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力； （三）保证公司内部机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；（四）成本效益原则：公司在设置各个控制点时应合理考虑所得到的收益应大于控制成本的基本要求，如果无法确认控制点所带来的收益，则应考虑满足既定控制前提下，使控制成本最小。 第四条合理的职责分工 对于合法的投资业务，应在业务的授权、业务的执行、业务的会计记录以及投资资产的保管等方面都有明确的分工，不得由一人同时负责上述任何两项工作。 职责分工应达到： （一）投资计划的编制人不能同时掌握该计划的审批权； （二）负责证券购入与出售业务的职员不能同时担任会计的记录工作；（三）证券的保管人必须与负责投资交易账务处理的职员在职责上分离；（四）参与投资交易活动的职员不能同时负责有价证券的盘点工作。 第五条投资分析制度 公司应设立有效的投资分析制度，帮助减少投资风险和选择最佳的投资对象和时机。投资分析工作应由熟悉整个公司经营活动过程和情况及公司未来发展规划，同时具备投资分析技能的人员担任。公司也可以根据实际情况，聘请证券分析专家、市场分析专家或其他投资咨询公司来进行投资分析工作。投资分析应当包括： （一）分析正常经营和计划中扩大经营情况下所需的营运资本额，检查公司的资金存量； （二）根据经营计划，编制和调整资本预算； （三）了解分析本行业或其他行业中盈利较高公司的经营政策和财务状况；（四）及时跟踪了解证券市场的相关政策和上市公司的资料； （五）编制财务分析报告，定期向公司最高管理者或董事会送交。 第六条投资审批制度 公司对外投资以前，应编制详细的投资可行性研究报告。投资可行性研究报告的编制应以投资分析的结果为依据，详细说明准备投资的对象及其投资理由、投资的性质和目的、影响投资收益的潜在因素分析、投资回收期分析等。 投资可行性研究报告在正式执行前必须进行严格的审批。公司应根据投资的性质和金额建立授权审批制度。 本公司的投资行为必须严格遵守国家法律和法规，不得以国家规定不得用于对外投资的财产向其他单位投资。 审批的内容主要包括：投资的理由是否恰当；投资行为与公司的战略目标是否一致；投资收益的估算是否合理无误；影响投资的其他因素是否充分考虑。 所有投资决策都应当经审批确认后，方可正式执行。投资决策的有关书面文件应进行连续编号归档，以便于日后查询。 第七条公司股东会审批下列投资： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占本公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 7、交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）。 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本规则第七条的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务： 1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； 2、公司发生的交易仅达到本规则第七条第一款第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。 公司董事会审议股东会权限外的如下投资事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。 3、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 董事会可以授权董事长在会议闭会期间行使部分职权，但根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件规定不得授权的除外。 第八条健全的财产保管制度 公司对投资资产一般有两种保管方式：一种是由独立的专门机构保管，如在公司拥有较大的投资资产的情况下，委托银行、证券公司、信托投资公司等机构进行保管。另一种方式是由公司自行保管，在这种方式下，必须建立严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触。 第九条投资资产处置的控制制度 投资资产处置必须有严格的审批制度，即任何投资资产的处置必须经公司股东会或董事会的批准，各级审批处置投资资产金额限额可参照审批投资金额限额执行；代公司进行证券出售活动的经纪人应受到严格的审定；经纪人同投资者之间的各种通讯文件应予记录保存，反映经纪人处置证券结果的清单应根据处理指令受到检查。如果投资资产的处置为不同证券之间的转移，则该业务应同时置于证券取得和处置的控制制度之下。如果处置的结果是收回现金，还应结合现金收入的控制方法，来对投资资产处置进行控制。 第十条详尽的会计核算制度 公司的投资资产无论是由自行保管的还是由他人保管的，都要进行完整的会计记录，并对其增减变动及投资收益进行相关会计核算。具体而言，应对每一种股票或债券分别设立明细分类账，并详细记录其名称、面值、证书编号、数量、取得日期、经纪人（证券商）名称、购入成本、收取的股息或利息等，对于联营投资类的其他投资，也应设置明细分类账，核算其他投资的投出及其投资收益和投资收回等业务，并对投资的形式（如流动资产、固定资产、无形资产等）、投向（即接受投资单位）、投资计价以及投资收益等做出详细的记录。 第十一条严格的记名登记制度 除无记名证券外，公司在购入股票或债券时应在购入的当日尽快登记于公司名下，不能以公司任何个人名义来署名和登记。这对于正确反映公司所拥有的各种投资证券，防止有人在没有得到管理者或董事会核准授权的情况下，利用其个人的名义来冒领、转移或出售公司的证券，或非法获取应归公司所有的利息或股息。 第十二条完善的定期盘点制度 对于公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点，检查是否确为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 公司自行保管的有价证券实物应由与投资业务无关的独立职员定期进行盘点，检查其实存情况。公司每年定期和不定期对投资资产进行盘点。盘点工作遵循公司《财物盘点制度》进行。如委托银行等机构代为保管证券，负有证券盘点职责的职员，应定期核对银行等机构送来证券存放清单同证券登记簿和投资明细账相核对，检查他们是否相一致。如果发现有不一致的情况，应及时追查。 第十三条对违反投资内部控制制度和影响投资内部控制制度执行的人，公司将追究其责任。 第十四条本制度由董事会负责解释，经股东会批准之日起生效。 第十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规的有关规定执行。本制度与有关法律、法规的有关规定不一致的，以有关法律、法规的规定为准。 宁波博威合金材料股份有限公司 2025年8月18日 中财网
 |