山河药辅(300452):安徽天禾律师事务所关于安徽山河药用辅料股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书
关于安徽山河药用辅料股份有限公司 2025年第一次临时股东会的法律意见书 天律意2025第2199号 致：安徽山河药用辅料股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）以及《安徽山河药用辅料股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽山河药用辅料股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派杨帆、席彤彤律师（下称“天禾律师”）出席公司2025年第一次临时股东会（下称“本次股东会”），并对本次股东会相关事项进行见证，出具法律意见。 本法律意见书是天禾律师根据对本次股东会事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的。 天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东会的法定必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见书承担责任。 天禾律师根据《证券法》相关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的召集、召开、与会人员资格、表决程序及其他相关法律问题发表如下意见： 一、关于本次股东会的召集、召开程序及召集人资格 （一）经验证，根据公司第六届董事会第六次会议决议，公司于2025年8月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》。 （二）本次股东会现场会议于2025年8月18日15:00在公司会议室召开，本次股东会由公司董事会召集，董事长尹正龙先生主持。 券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年8月18日9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年8月18日9:15至15:00期间的任意时间。 天禾律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合我国法律、法规、《股东会规则》及《公司章程》的规定，会议召集人资格合法有效。 二、关于出席本次股东会会议人员的资格 本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式，出席本次股东会会议人员有： （一）出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人、通过网络投票表决的股东共计226人，共代表公司股份70,560,867股，占公司股份总数（截至本次股东会股权登记日，公司回购专用账户中股份数为1,825,500股，不享有股东会表决权，故公司有表决权股份总数为232,624,362股，下同）的30.3325%，其中： 1、出席现场会议的股东及股东代理人7人，代表股份64,138,581股，占公司股份总数的27.5717%，均为2025年8月12日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。股东本人出席的，均出示了本人的身份证明文件和持股凭证，股东代理人出席的除出示前述文件外，还出具了授权委托书及代理人的身份证明文件。 2、以网络投票方式参会的股东共219人，代表公司股份6,422,286股，占公司股份总数的2.7608%，参与网络投票的股东的身份均获得深圳证券交易所系统的认证。 （二）公司董事、监事、高级管理人员。 （三）天禾律师。 经验证，上述人员参加本次股东会符合法律、法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。 三、关于本次股东会的表决程序、表决结果 经天禾律师核查，公司本次股东会对列入通知的议案作了审议，并以记名投票方式进行了现场和网络投票表决。 （一）表决程序 1、经本所律师验证，现场出席本次股东会的有表决权的股东及股东代理人以记名投票方式对公告中列明的议案进行了表决。 2、参与网络投票的股东通过深圳证券交易系统和互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn （ ），以记名投票方式按《深圳证券交易所上市公 司股东会网络投票实施细则》规定的程序对公告中列明的议案进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票结果，公司合并统计了现场投票、网络投票的表决结果。 3、为尊重中小股东利益，提高中小股东对公司股东会决议的重大事项的参与度，本次股东会在审议有关议案时，采用中小股东单独计票。 经验证，现场投票、网络投票的表决程序和投票方式、计票统计方式符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》等规定。 （二）表决结果 经验证，本次股东会投票结束后，公司合并统计了每项议案的现场投票、网络投票的表决结果，公告所列下述议案均获本次股东会审议通过： 1、审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》。 该议案的表决结果为：同意69,848,920股，占出席会议有表决权股份总数的98.9910%；反对625,747股，占出席会议有表决权股份总数的0.8868%；弃权86,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.1222%。 中小投资者单独计票情况：同意6,319,159股，占出席会议的中小股东的有表决权股份总数的89.8743%；反对625,747股，占出席会议的中小股东的有表决权股份总数的8.8997%；弃权86,200股，占出席会议的中小股东的有表决权股份总数的1.2260%。 2、审议通过《关于公司与淮南经济技术开发区管理委员会签订<高端辅料智造基地投资协议书>的议案》。 的98.4791%；反对998,047股，占出席会议有表决权股份总数的1.4144%；弃权75,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.1064%。 3、审议通过《关于增加董事会成员人数、修订<公司章程>的议案》。 该议案的表决结果为：同意69,864,820股，占出席会议有表决权股份总数的99.0136%；反对606,847股，占出席会议有表决权股份总数的0.8600%；弃89,200 0.1264% 权 股，占出席会议有表决权股份总数的 。 中小投资者单独计票情况：同意6,335,059股，占出席会议的中小股东的有表决权股份总数的90.1005%；反对606,847股，占出席会议的中小股东的有表8.6309% 89,200 决权股份总数的 ；弃权 股，占出席会议的中小股东的有表决权 股份总数的1.2686%。 4、逐项审议通过《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》。 4.01审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 该子议案的表决结果为：同意69,900,120股，占出席会议有表决权股份总数的99.0636%；反对570,447股，占出席会议有表决权股份总数的0.8084%；弃权90,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.1280%。 4.02审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。 该子议案的表决结果为：同意69,899,720股，占出席会议有表决权股份总数的99.0630%；反对569,447股，占出席会议有表决权股份总数的0.8070%；弃权91,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.1300%。 4.03审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》 该子议案的表决结果为：同意69,900,720股，占出席会议有表决权股份总数的99.0644%；反对568,447股，占出席会议有表决权股份总数的0.8056%；弃权91,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.1300%。 4.04审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 该子议案的表决结果为：同意69,816,420股，占出席会议有表决权股份总数的98.9450%；反对651,747股，占出席会议有表决权股份总数的0.9237%；4.05审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。 该子议案的表决结果为：同意69,866,620股，占出席会议有表决权股份总数的99.0161%；反对598,047股，占出席会议有表决权股份总数的0.8476%；弃权96,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.1363%。 天禾律师认为，公司本次股东会的表决程序符合法律、法规、《股东会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 基于上述事实，天禾律师认为，公司2025年第一次临时股东会的召集与召开、参加会议人员与召集人资格及表决程序与表决结果等相关事宜符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定，股东会决议合法有效。 （以下无正文） （本页为安徽天禾律师事务所关于安徽山河药用辅料股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书签署页，无正文） 本法律意见书于二〇二五年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。 本法律意见书正本一份，副本一份。 安徽天禾律师事务所 负责人：刘 浩 经办律师：杨 帆 席彤彤 中财网
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