芯动联科(688582):《累积投票实施细则》
累积投票实施细则 第一章总则 第一条为了进一步完善安徽芯动联科微系统股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事的选举，保障所有股东充分行使权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《安徽芯动联科微系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他法律法规和有关规定，特制定本实施细则。 第二条本实施细则所称累积投票制是指股东会选举两名或两名以上董事时，股东所持每一股份拥有与应选出董事人数相等的表决权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份与应选董事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事候选人的一种投票制度。 第三条本实施细则所称的“董事”包括独立董事和非独立董事 第四条股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。 第五条公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事任期为本届余任期限，不跨届任职。 第六条在股东会上拟选举两名或两名以上的董事时，董事会在召开股东会通知中，应表明该次董事的选举采用累积投票制。 第二章董事候选人的提名 公开、公平、公正。 第八条公司董事会、单独或者合并持有公司股份10%以上的股东可以以提案的方式书面提出非独立董事候选人；公司董事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。 第九条提名人在提名前应当征得被提名人的同意。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。 第十条董事被提名人应向公司董事会提交真实、完整的个人详细资料，包括姓名、年龄、国籍、教育背景、工作经历、全部兼职情况等。独立董事候选人还应说明自己是否具有担任独立董事的资格和独立性。 第十一条公司董事会收到被提名人的资料后应当进行审核，对于符合法律、法规和《公司章程》规定的提案，应提交股东会审议，对于不符合的提案不提交股东会审议，但应当在股东会上进行解释和说明。 第十二条当全部提案所提候选人数量之和多于应选人数时，应当进行差额选举。 第三章累积投票制的投票原则 第十三条股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有的投票表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事人数之积。 第十四条股东投给每一董事候选人的投票表决权可以任意分配。 第十五条股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应选举董事人数重新计算各股东每轮拥有的投票表决权总数。 第十六条公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东拥有的投票表决权总数。 第十七条任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对会议主持人的宣布结果有异议时，应立即进行核对。 第十八条每位投票股东所投票的候选人人数不能超过应选董事人数。股东所投的候选董事人数超过应选董事人数时，该股东投票全部无效。 第十九条股东对某一个或某几个董事候选人行使的投票表决权总数多于其拥有的全部投票表决权时，该股东投票全部无效；股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部投票表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃投票表决权。 第二十条为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举应当分开进行，以保证独立董事的比例。 （1）选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人； （2）选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。 第四章董事的当选原则 第二十一条董事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事人数之前的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。得票总数为该董事候选人获得的同意表决权数的总和。 第二十二条两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东会应就上述得票总数相同的董事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。再次选举仍不能决定当选者时，该得票总数相同的董事候选人本次不得当选。 第二十三条若符合当选条件的当选人数少于应选董事人数，或基于本细则第二十二条所述原因导致当选人数少于应选董事人数时： 1、若已选董事人数为《公司章程》规定的董事会或审计委员会成员人数三分之二以上（含三分之二），则缺额由下次股东会选举填补； 2、若当选董事人数低于《公司章程》规定的董事会或审计委员会成员人数三分之二（不含三分之二），则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 第五章附则 第二十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。若与日后颁布的有关法律法规、规范性文件及经合法程序修改过的《公司章程》相抵触时，则应对该制度进行修订。 第二十五条若股东会选举过程中出现本制度未列出的情况，则由出席会议的股东协商解决。若无法协商一致则按出席股东会的有表决权股份总数二分之一以上股东形成的意见办理。 第二十六条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十七条本制度经董事会审议通过之日起生效并实施。 中财网
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