芯动联科(688582):《对外投资管理办法》
对外投资管理办法 第一章总则 第一条为规范安徽芯动联科微系统股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，降低对外投资风险，提高对外投资收益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律法规和《安徽芯动联科微系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司的具体情况，制定本制度。 第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的房屋、机器、设备、物资等实物或专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。 第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 第四条短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等； 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型： （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； （二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目； （三）参股其他境内、外独立法人实体； （四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。 第五条投资管理应遵循的基本原则： （一）遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定； （二）维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化； （三）符合公司的发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争优势；（四）采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险管理，兼顾风险和收益的平衡； （五）规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专家。 第六条本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。 第七条公司进行收购（含购买）、出售、置换实物资产或其他资产，承包，财产租赁等行为时比照投资行为进行管理。 第二章对外投资的组织管理机构 第八条公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。 第九条公司股东会、董事会是对外投资活动的决策机构，分别根据《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》所确定的权限范围对外投资做出决策，除此以外的任何部门和个人均无权对公司对外投资作出决定。 第十条公司财务部门负责对外投资的财务管理，负责协同相关部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。 第十一条公司聘请法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。 第十二条在董事会或股东会审议对外投资事项以前，公司应向全体董事或股东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以及融资方案，以便其作出决策。 第三章对外投资的决策管理 第十三条公司在确定对外投资方案时，应广泛听取有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险、财务费用、负债结构等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益及偿债能力，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。 第十四条公司总经理、董事会或者股东会决议通过对外投资项目及实施方案后，应当明确出资时间（或资金到位时间）、金额、出资方式（或资金使用项目）及责任人员等内容。 对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东会或董事会审查批准。 第十五条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第十六条公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东会或董事会决议通过后方可对外出资。 第十七条公司财务部应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。 第十八条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》所确定的金额限制，经过公司总经理、董事会或股东会审议批准后方可执行。 第十九条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。 第二十条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。 第二十一条公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第二十二条公司应认真执行各项融资、使用、归还资金的工作程序，严格履行各类合同条款，维护投资者的各项权益。 第二十三条公司审计委员会、内部审计机构、财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第四章对外投资的转让与收回 第二十四条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第二十五条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）本公司认为有必要的其他情形。 第二十六条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第二十七条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第二十八条财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第五章对外投资的人事管理 第二十九条被投资公司的董事、监事、高级管理人员，应按照公司相关管理制度由公司董事会或总经理办公会讨论委派。 第三十条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，并及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。 第六章对外投资的财务管理及审计 第三十一条公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第三十二条对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第三十三条公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对投资公司进行定期或专项审计。 第三十四条投资公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。 第三十五条公司可向投资公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第三十六条对公司所有的投资资产，应由内部审计机构或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 第七章重大事项报告及信息披露 第三十七条公司的对外投资应严格按照法律法规、证券监管部门的相关规定以及《公司章程》的规定履行信息披露的义务。 第三十八条公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。 第三十九条对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。 第八章附则 第四十条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规第四十一条本制度所称“超过”，不含本数。 第四十二条本制度由公司董事会拟订，经股东会审议通过之日起生效并实施。 第四十三条本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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