[担保]芯动联科(688582):《对外担保管理办法》
对外担保管理办法 第一章总则 第一条为保证公司对外担保的管理，规范担保行为，控制经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国民法典》以及《安徽芯动联科微系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本制度。 第二条本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。 具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。 本制度所述的对外担保指公司为他人提供担保，包括公司对合并报表范围内子公司的担保。 公司及公司合并报表范围内子公司的对外担保总额，是指包括公司对公司合并报表范围内子公司担保在内的公司对外担保总额与公司合并报表范围内子公司对外担保额之和。 第三条公司及公司合并报表范围内子公司对外担保实行统一管理，非经公司批准，下属子公司或分公司不得对外提供担保，不得互相提供担保。 公司做出任何担保行为，必须经公司董事会或股东会批准。 第四条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 公司控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。 第五条公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。 第二章决策权限 第六条董事会审议有关对外担保议案时，须经全体董事的过半数、出席会议的三分之二以上董事同意；股东会在审议对外担保事项时，须经出席股东会的股东所持表决权的半数以上表决通过，在审议本制度第九条第（五）项担保事项时，应当取得出席股东会全体股东所持表决权三分之二以上表决通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本制度第九条第（一）项至第（三）项的规定，但是《公司章程》另有规定的除外。 第七条本制度第九条所列情形之外的对外担保事项由董事会进行审议批准。 第八条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。 第九条下列对外担保须经董事会审议通过后提交股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律法规或《公司章程》规定的其他担保情形。 第十条股东会在审议为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。其中，股东会审议本制度第九条第（五）项担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应经出席股东会的其他股东所持表决权三分之二以上通过；审议本制度第九条第（五）项以外的担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应经出席股东会的其他股东所持表决权过半数通过。 未达到本制度第九条标准的对外担保事项由董事会审议批准。 公司股东会、董事会审批对外担保事项时违反审批权限、审议程序的，依照本制度的规定追究有关人员的责任。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本制度第九条第一款第（一）项至第（三）项的规定，但是《公司章程》另有规定的除外。 第三章对外担保申请的受理及审核程序 第十一条公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于： （一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；（三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形； （四）提供的材料真实、完整、有效； （五）公司对其具有控制能力。 第十二条公司对外担保申请由财务部门统一负责受理，被担保人应当至少提前30个工作日向财务部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：（一）被担保人的基本情况； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； （六）反担保方案。 第十三条被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括但不限于： （一）被担保人的企业法人营业执照复印件； （二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表； （三）担保的主债务合同； （四）债权人提供的担保合同格式文本； （五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （六）财务部门认为必需提交的其他资料。 第十四条财务部门在受理被担保人的申请后，应会同相关部门及时对被担保人的资信状况进行调查并进行风险评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交经营管理层进行审议，并根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。 第十五条公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。 第十六条公司董事会在同一次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得全体董事的过半数、出席会议的三分之二以上董事同意。若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足董事会全体成员半数的，该对外担保事项交由股东会表决。 第十七条公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。 第十八条董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。 第四章对外担保的日常管理以及持续风险控制 第十九条公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。 第二十条财务部门为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。 第二十一条财务部门应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部门、公司其他部门以及董事会或股东会的审核意见、经签署的担保合同等）。 第二十二条财务部门应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制，在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。具体做好以下工作：（一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况； （二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况； （三）如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议；（四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协同公司法律顾问做好风险防范工作； （五）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。 第二十三条被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。 第二十四条被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。 第二十五条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部门与公司法律顾问应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第二十六条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。 第二十七条本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或董事、高级管理人员审批对外担保事项时，违反规定审批权限、审议程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司有权追究相关责任人员的责任。 第二十八条当发现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的，或者被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的，有关责任部门和人员应及时了解被担保人的债务偿还情况，并及时披露。 第五章附则 第二十九条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第三十条本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“过”不含本数。 第三十一条本制度由公司董事会负责解释。 第三十二条本制度经公司股东会审议通过之日起生效并实施。 中财网
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