| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
国共产党章程》《北京证券交易所上市公
司持续监管办法（试行）》《北京证券交
易所股票上市规则（试行）》和国家有关
法律、行政法规的规定，制定本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）和
其他有关规定，制定本章程。 |
| 第七条 由代表公司执行公司事务的董
事为公司的法定代表人。代表公司执行
公司事务的董事由董事会以全体董事的
过半数选举产生。 | 第七条 由代表公司执行公司事务的董
事为公司的法定代表人。代表公司执行
公司事务的董事由董事会以全体董事
的过半数选举产生。担任法定代表人的
董事辞任的，视为同时辞去法定代表 |
| | 人。法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
公司法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承担。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。法定
代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。 |
| 第八条 公司全部资产分为等额股份，股
东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。 | 第八条 股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。 |
| 第九条 本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。 | 第九条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十条 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务负责人。 | 第十条 本章程所称高级管理人员是指
公司的经理、副经理、财务负责人、董
事会秘书和本章程规定的其他人员。 |
| 第十四条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。
公司在册股东在公司定向发行股份
时不享有优先认购权。 | 第十四条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发
行条件和价格相同；认购人所认购的股
份，每股支付相同价额。 |
| 第十五条 公司发行的股票，以人民币
标明面值。 | 第十五条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值，每股面值一元。 |
| 第十六条 公司的发起人及其认购的
股份数、比例如下表所示：……“持股
比例”合计为：1020 | 第十六条 公司的发起人及其认购的
股份数、比例如下表所示：……“持股
比例”合计为：100 |
| 第十七条 公司股份总数为16,136.3872
万股，公司的股本结构为：普通股
16,136.3872万股。 | 第十七条 公司已发行的股份总数为
16,136.3872万股，公司的股本结构
为：普通股16,136.3872万股。 |
| 第十八条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。 | 第十八条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或
者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二 |
| | 以上通过。 |
| 第十九条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。 | 第十九条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中
国证监会规定的其他方式。 |
| 第二十一条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份。
公司因前款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东大会决议；公司因前款第（三）
项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照公司章程的规定或者股东大会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。 | 第二十一条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份。
公司因前款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东会决议；公司因前款第（三）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依
照公司章程的规定或者股东会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。 |
| 第二十六条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起1年内不得转让。
自公司股票在北京证券交易所上市起，
公司应遵循国家关于股票在北京证券交
易所上市的相关规则。 | 第二十六条 公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。 |
| 第二十七条 公司董事、监事、高级管理
人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的 25%；上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
公司控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员买卖本公司股票应
遵守如下敏感期的交易规定：
（一）董事、监事和高级管理人员在
下列期间不得买卖本公司股票：
1.公司年度报告、中期报告公告前
30日内及季度报告公告前 10日内，因
特殊原因推迟年度报告、中期报告公告
日期的，自原预约公告日前30日起算，
直至公告日日终；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前
10日内；
3.自可能对公司股票及其他证券品
种交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决策
程序之日，至依法披露之日内；
4.中国证监会、证券交易所认定的
其他期间。 | 第二十七条 公司董事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的股
份（含优先股股份）及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司同一类别
股份总数的25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起一年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。 |
| （二）控股股东、实际控制人在下列
期间不得买卖本公司股票：
1.公司年度报告公告前30日内，因
特殊原因推迟年度报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，直至公告日
终；
2.本条第（一）项第 2、3、4 项规
定的期间。 | |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第二十八条 公司建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第二十八条 公司根据证券登记结算
机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的类别享有
权利，承担义务；持有同一类别股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第二十九条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集
人确定股权登记日，股权登记日登记在
册的股东为享有相关权益的股东。 | 第二十九条 公司召开股东会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东会召集
人确定股权登记日，股权登记日登记在
册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章 | 第三十条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章 |
| 程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 | 程的规定转让、赠与或者质押其所持有
的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东
名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可
以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定的其他权利。 |
| 第三十一条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。 | 第三十一条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十二条 公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。 | 第三十二条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起60日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 |
| | 外。
董事会、股东会等相关方对股东
会决议的效力存在争议的，应当及时
向人民法院提起诉讼。在人民法院作
出撤销决议等判决或者裁定前，相关
方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增条款 | 第三十三条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会
议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对
决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权
数。 |
| 第三十三条 董事、高级管理人员执行公 | 第三十四条 审计委员会成员以外的 |
| 司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续180
日以上单独或合并持有公司1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | 董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东有权书面请求审计委员会向人民法
院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 |
| 第三十五条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外， | 第三十六条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外， |
| 不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 | 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 |
| 新增章节 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增条款 | 第三十七条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。 |
| 新增条款 | 第三十八条 公司的控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥
用控制权或者利用关联关系损害公司
或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声
明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信
息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生 |
| | 或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司
资金；
（五）不得强令、指使或者要求
公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和
勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增条款 | 第三十九条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。 |
| 新增条款 | 第四十条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第三十八条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决
议；
（九）对公司合并、分立、解散、 | 第四十一条 公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有
关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决
议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决
议； |
| 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十条规定的
担保事项；
（十三）审议公司重大交易事
项；
（十四）审议公司连续12个月内购
买、出售资产涉及资产总额或者成交金
额累计计算超过公司最近一期经审计总
资产30%的交易；
（十五）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使；股东大会可授权董事会行使除上
述职权外其他部分职权，行使该项授权
时需经出席会议的股东所持表决权的二
分之一以上通过。
公司购买、出售资产交易如达到上
述第（十四）项标准，应当提供交易标
的（股权）最近一年又一期财务报告的
审计报告或交易标的（除股权外其他非
现金资产）评估报告，一并提交股东大 | （九）审议批准本章程第四十三
条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部
门规章或者本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。 |
| 会审议。 | |
| 第三十九条 第三十八条第（十三）项所
指“重大交易”系指达到下列标准之一
的交易事项：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以
上；
（二）交易的成交金额占公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且超过
5,000万元；
（三）交易标的最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且超过
5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且超过750万元；
（五）交易标的最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且超过 750
万元。
......
公司发生“提供财务资助”时，应
当以发生额作为成交金额，适用本条规
定。公司连续十二个月滚动发生委托理
财的，以该期间最高余额为成交额，适
用本条规定。 | 第四十二条 “重大交易”系指达到
下列标准之一的交易事项：
（一）交易涉及的资产总额（同
时存在账面值和评估值的，以孰高为
准）占公司最近一期经审计总资产的
50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近
一期经审计净资产的50%以上，且超过
5,000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过750万元。
......
公司发生“提供财务资助”时，应
当以发生额作为成交金额，适用本条规
定。公司连续十二个月滚动发生委托理
财的，以该期间最高余额为成交额，适
用本条规定。 |
| 第四十条 公司提供担保（即公司为他人 | 第四十三条 公司下列对外担保行为， |
| 提供的担保，含对控股子公司的担保）
的，应当提交公司董事会审议。符合以
下情形之一的对外担保行为，还须经股
东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对
外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到
或超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续12个月累
计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30％的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累
计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%且绝对金额超过人民币
3,000万元；
（五）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保；
（六）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产10%的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保；
（八）中国证监会、北京证券交易
所规定的其他担保事项。
股东大会审议前款第（三）项担保
事项时，应经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制 | 须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对
外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供
担保的金额超过公司最近一期经审计
总资产30％的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担
保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
股东会审议前款第（三）项担保事
项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人
及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决。该项表决由出席会议的其
他股东所持表决权的过半数通过。
公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应向公司提供反担保。 |
| 人及其关联方提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决。该项表决由出席会议的
其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应向公司提供反担保。 | |
| 第四十一条 公司提供财务资助行为，应
当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意并作出决议，及时履行信息披露
义务。公司对外提供财务资助事项属于
下列情形之一的，经董事会审议通过后
提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产
负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续
十二个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、北京证券交易
所规定的其他情形。
财务资助是指公司及其控股子公司
有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等
行为。公司不得为董事、监事、高级管
理人员、控股股东、实际控制人及其控
制的企业等关联方提供资金等财务资
助。
对外财务资助款项逾期未收回的，
公司不得对同一对象继续提供财务资助
或者追加财务资助。 | 第四十四条 公司提供财务资助行为，
应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意并作出决议，及时履行信息
披露义务。公司对外提供财务资助事项
属于下列情形之一的，经董事会审议通
过后提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产
负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续
十二个月内累计提供财务资助金额超
过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、北京证券交易
所规定的其他情形。
财务资助是指公司及其控股子公
司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款
等行为。公司不得为董事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，
公司不得对同一对象继续提供财务资
助或者追加财务资助。 |
| 第四十二条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开1次，应当于上一会计年度结束后
的6个月内举行。 | 第四十五条 股东会分为年度股东会
和临时股东会。年度股东会每年召开1
次，应当于上一会计年度结束后的 6
个月内举行。 |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起2个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 | 第四十六条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总
额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%
以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定的其他情形。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地
点为公司住所地或召集股东大会会议通
知中指定的其他地方。
股东大会应当设置会场，以现场会
议形式召开，并为股东提供网络投票方
式。公司还可以提供通讯或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十七条 本公司召开股东会的地点
为公司住所地或召集股东会会议通知
中指定的其他地方。
股东会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东提供便利。股东会除设置会场
以现场形式召开外，还可以同时采用
电子通信方式召开。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会时应
当聘请律师对以下问题出具法律意见 | 第四十八条 本公司召开股东会时应当
聘请律师对以下问题出具法律意见书： |
| 书：
（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。 | （一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第四十六条 董事会决定召开股东大
会的，将在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知；董事会不同
意召开临时股东大会的，将说明理由并
书面通知提议人。 | 第四十九条 董事会决定召开股东会
的，将在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，将说明理由并书面通
知提议人。 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，将说明理由并书面通
知提议召开临时股东大会的独立董事。 | 第五十条 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后10日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的 5日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临
时股东会的，将说明理由并书面通知提
议召开临时股东会的独立董事。 |
| 第四十八条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式 | 第五十一条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向 |
| 向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后 10日内未作出书面
反馈的，视为董事会不能履行或者不履
行召集股东大会会议职责，监事会应当
自行召集和主持。 | 董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的 5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提议后10日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责，审计委员会可以
自行召集和主持。 |
| 第四十九条 单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后 10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提 | 第五十二条 单独或者合计持有公司
10%以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东向董事会请求召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后10日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的 5日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后 10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股
份（含表决权恢复的优先股等）的股 |
| 出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续90日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持，但在股东大会决议公告之前，
召集股东大会的股东合计持股比例不得
低于10%。 | 东向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提出请
求。
审计委员会同意召开临时股东会
的，应在收到请求5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出
股东会通知的，视为审计委员会不召集
和主持股东会，连续90日以上单独或
者合计持有公司10%以上股份（含表决
权恢复的优先股等）的股东可以自行召
集和主持。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会。 | 第五十三条 审计委员会或者股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。审计委
员会或者召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。在股东会决议
公告前，召集股东持股（含表决权恢
复的优先股等）比例不得低于10%。 |
| 第五十一条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合，并及时履行信息披露义务。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十四条 对于审计委员会或者股东
自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会将提供股权登记日
的股东名册。 |
| 第五十二条 监事会或股东依法自行召
集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。 | 第五十五条 审计委员会或者股东自
行召集的股东会，会议所必需的费用由
本公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十三条 提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。 | 第五十六条 提案的内容应当属于股东
会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后2日内发出股东大会
补充通知，告知临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本
章程第五十三条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。 | 第五十七条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公
司 1%以上股份（含表决权恢复的优先
股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股
份（含表决权恢复的优先股等）的股
东，可以在股东会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后 2日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或者增加新的提
案。
股东会通知中未列明或者不符合
本章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。 |
| 第五十五条 召集人将在年度股东大会
召开20日前以书面方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15日前以书
面方式通知各股东。 | 第五十八条 召集人将在年度股东会召
开20日前以书面方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开15日前以书面
方式通知各股东。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股
权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码。
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用通讯、网络方式或其
他方式的，应当在股东大会通知中明确
载明通讯、网络方式或其他方式的表决
时间及表决程序。股东大会网络方式投
票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午3:00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午9:30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔
不多于7个交易日，且晚于公告的披露 | 第五十九条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。
拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发布股东会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。
股东会采用通讯、网络方式或其他
方式的，应当在股东会通知中明确载明
通讯、网络方式或其他方式的表决时间
及表决程序。股东会网络方式投票的开
始时间，不得早于现场股东会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东会
召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间 |
| 时间。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 隔不多于7个交易日，且晚于公告的披
露时间。股权登记日一旦确认，不得变
更。 |
| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会、证券
交易所的处罚或惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
董事会、监事会应当对候选人的任
职资格进行核查，发现候选人不符合任
职资格的，应当要求提名人撤销对该候
选人的提名，提名人应当撤销。 | 第六十条 股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与本公司或者本公司的控股
股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会、证券
交易所的处罚或惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每
位董事候选人应当以单项提案提出。
董事会应当对候选人的任职资格
进行核查，发现候选人不符合任职资格
的，应当要求提名人撤销对该候选人的
提名，提名人应当撤销。 |
| 第五十八条 发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不得延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不得取消。确
需延期或取消的，公司应当在股东大会
原定召开日前至少2个交易日通知并说
明原因。 | 第六十一条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不得延期或取消，股东
会通知中列明的提案不得取消。确需延
期或取消的，公司应当在股东会原定召
开日前至少 2个交易日通知并说明原
因。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第五十九条 本公司董事会和其他召集 | 第六十二条 本公司董事会和其他召集 |
| 人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十条 股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表
决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十三条 股权登记日登记在册的所
有股东或者其代理人，均有权出席股东
会。并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。 |
| 第六十二条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十五条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持
有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对
列入股东会议程的每一审议事项投赞
成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或者盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。 |
| 第六十三条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十四条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权 | 第六十六条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权 |
| 书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
授权委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。 | 书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地
方。 |
| 第六十五条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证
号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位
名称）等事项。 | 第六十七条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或者单位名称）、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或
者单位名称）等事项。 |
| 第六十六条 召集人将依据股东名册对
股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第六十八条 召集人和公司聘请的律
师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名（或者名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。 |
| 第六十七条 股东大会召开时，本公司全
体董事、监事应当出席会议，总经理、
董事会秘书和其他高级管理人员应当列
席会议。 | 第六十九条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董 | 第七十条 股东会由董事长主持。董事 |
| 事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。 | 长不能履行职务或者不履行职务时，由
过半数的董事共同推举的一名董事主
持。
审计委员会自行召集的股东会，由
审计委员会召集人主持。审计委员会
召集人不能履行职务或者不履行职务
时，由过半数的审计委员会成员共同推
举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
或者其推举代表主持。召开股东会时，
会议主持人违反议事规则使股东会无
法继续进行的，经出席股东会有表决
权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第六十九条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容。 | 第七十一条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容。 |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。 | 第七十二条 在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职
报告。 |
| 第七十一条 董事、监事、高级管理人员
在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。 | 第七十三条 董事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 |
| 第七十三条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容： | 第七十五条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容： |
| （一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）律师、计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 | （一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的
董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以
及相应的答复或者说明；
（六）律师、计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 |
| 第七十五条 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大
会。 | 第七十七条 召集人应当保证股东会
连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者
不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东会或者直接终止本次股
东会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第七十六条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。 | 第七十八条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。 |
| 股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。 | 股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 | 第七十九条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）第三十九条所列重大交易事
项；
（五）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规 | 第八十条 下列事项由股东会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）第四十二条所列重大交易事
项；
（五）公司在一年内购买、出售重
大资产或者向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产30%的；
（六）股权激励计划； |
| 定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 | （七）法律、行政法规或者本章程
规定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 |
| 第七十九条 股东大会审议下列影响中
小股东利益的重大事项时，对中小股东
的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，
或者进行权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含
对合并报表范围内子公司提供担保）、对
外提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、
员工持股计划；
（五）公开发行股票、申请股票在
其他证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务
规则及公司章程规定的其他事项。 | 第八十一条 股东会审议下列影响中小
投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应
当及时公开披露。
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，
或者进行权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含
对合并报表范围内子公司提供担保）、
对外提供财务资助、变更募集资金用途
等；
（四）重大资产重组、股权激励、
员工持股计划；
（五）公开发行股票、申请股票在
其他证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务
规则及公司章程规定的其他事项。 |
| 第八十条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有 1%以上有
表决权股份的股东或者《证券法》规定 | 第八十二条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第 |
| 的投资者保护机构可以征集股东投票
权。征集投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息，且不得以有偿
或者变相有偿的方式进行。 | 二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有 1%以上
有表决权股份的股东或者法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。 |
| 第八十一条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数。股东大会对有关关联
交易事项作出决议时，视普通决议和特
别决议不同，分别由出席股东大会的非
关联股东所持表决权的过半数或者三分
之二以上通过。股东大会决议应当充分
披露非关联股东的表决情况。
股东大会在表决涉及关联交易事项
时，有关联关系的股东的回避和表决程
序如下：
（一）股东大会审议的某一事项与
某股东存在关联关系，该关联股东应当
在股东大会召开前向董事会披露其关联
关系并申请回避； | 第八十三条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数。股东会对有关关联交
易事项作出决议时，视普通决议和特别
决议不同，分别由出席股东会的非关联
股东所持表决权的过半数或者三分之
二以上通过。股东会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
股东会在表决涉及关联交易事项
时，有关联关系的股东的回避和表决程
序如下：
（一）股东会审议的某一事项与某
股东存在关联关系，该关联股东应当在
股东会召开前向董事会披露其关联关
系并申请回避； |
| （二）股东大会在审议关联交易议
案时，会议主持人宣布有关联关系的股
东与关联交易事项的关联关系；
（三）知情的其它股东有权口头或
书面提出关联股东回避的申请，股东大
会会议主持人应立即组织大会主席团讨
论并作出回避与否的决定；
（四）会议主持人明确宣布关联股
东回避，而由非关联股东对关联交易事
项进行表决；
（五）关联交易议案形成决议时，
视普通决议和特别决议不同，须由出席
会议的非关联股东以其所持有效表决权
总数的过半数或者三分之二以上通过；
（六）关联股东未就关联交易事项
按上述程序进行关联信息披露和回避
的，股东大会有权撤销有关该关联交易
事项的一切决议。 | （二）股东会在审议关联交易议案
时，会议主持人宣布有关联关系的股东
与关联交易事项的关联关系；
（三）知情的其他股东有权口头或
书面提出关联股东回避的申请，股东会
会议主持人应立即组织大会主席团讨
论并作出回避与否的决定；
（四）会议主持人明确宣布关联股
东回避，而由非关联股东对关联交易事
项进行表决；
（五）关联交易议案形成决议时，
视普通决议和特别决议不同，须由出席
会议的非关联股东以其所持有效表决
权总数的过半数或者三分之二以上通
过；
（六）关联股东未就关联交易事项
按上述程序进行关联信息披露和回避
的，股东会有权撤销有关该关联交易事
项的一切决议。 |
| 第八十二条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供通讯、网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。 | 删除 |
| 第八十三条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十四条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其他高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十四条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。董事、监
事的提名方式和程序为：
（一）董事会、持有或合并持有公
司股份3%以上的股东，可以提名董事候
选人；
（二）监事会、持有或合并持有公
司股份3%以上的股东，可以提名非由职
工代表担任的监事的候选人；
（三）监事会中的职工代表监事由
职工代表大会选举产生；
（四）董事、监事的提名人在提名
前应当征得候选人的同意，候选人应当
自查是否符合任职资格；
（五）董事会、监事会应当对候选
人的任职资格进行核查，充分了解候选
人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，发现候选人不符合任
职资格的，应当要求提名人撤销对该候
选人的提名，提名人应当撤销；
（六）提名董事、监事候选人时，
公司应当在股东大会召开前，将提名提
案、候选人的详细资料、候选人的声明
或承诺告知股东，保证股东在投票时对
候选人有足够的了解；
（七）董事、监事候选人应在股东
大会召开之前作出书面承诺：同意接受
提名，确认其被公司披露的资料真实、
完整，并保证当选后切实履行职责。 | 第八十五条 董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。股东会就选举董
事进行表决时，根据本章程的规定或
者股东会的决议，可以实行累积投票
制。
股东会选举两名以上独立董事
时，应当实行累积投票制。
董事的提名方式和程序为：
（一）董事会、持有或合并持有公
司股份 3%以上的股东，可以提名董事
候选人；
（二）董事的提名人在提名前应
当征得候选人的同意，候选人应当自查
是否符合任职资格；
（三）董事会应当对候选人的任
职资格进行核查，充分了解候选人职
业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况，发现候选人不符合任职
资格的，应当要求提名人撤销对该候选
人的提名，提名人应当撤销；
（四）提名董事候选人时，公司应
当在股东会召开前，将提名提案、候选
人的详细资料、候选人的声明或承诺告
知股东，保证股东在投票时对候选人有
足够的了解；
（五）董事候选人应在股东会召开
之前作出书面承诺：同意接受提名，确
认其被公司披露的资料真实、完整，并
保证当选后切实履行职责。 |
| 公司单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在 30%以上的，股东大
会在董事、监事选举中应当推行累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东告知候选董事、监事的简
历和基本情况。
股东大会采用累积投票制选举董
事、监事时，应按下列规定进行：
（一）每一有表决权的股份享有与
应选出的董事、监事人数相同的表决权，
股东可以自由地在董事候选人、监事候
选人之间分配其表决权，既可分散投于
多人，也可集中投于一人；
（二）股东投给董事、监事候选人
的表决权数之和不得超过其对董事、监
事候选人选举所拥有的表决权总数，否
则其投票无效；
（三）按照董事、监事候选人得票
多少的顺序，从前往后根据拟选出的董
事、监事人数，由得票较多者当选，并
且当选董事、监事的每位候选人的得票
数应超过出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持有表决权股份总数的半
数；
（四）当两名或两名以上董事、监 | 公司单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在30%以上的，股东
会在董事选举中应当推行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会
选举董事时，每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东告知
候选董事的简历和基本情况。
股东会采用累积投票制选举董事
时，应按下列规定进行：
（一）每一有表决权的股份享有与
应选出的董事人数相同的表决权，股东
可以自由地在董事候选人之间分配其
表决权，既可分散投于多人，也可集中
投于一人；
（二）股东投给董事候选人的表决
权数之和不得超过其对董事候选人选
举所拥有的表决权总数，否则其投票无
效；
（三）按照董事候选人得票多少的
顺序，从前往后根据拟选出的董事人
数，由得票较多者当选，并且当选董事
的每位候选人的得票数应超过出席股
东会的股东（包括股东代理人）所持有
表决权股份总数的半数；
（四）当两名或两名以上董事候选
人得票数相等，且其得票数在董事候选
人中为最少时，如其全部当选将导致董
事人数超过该次股东会应选出的董事 |
| 事候选人得票数相等，且其得票数在董
事、监事候选人中为最少时，如其全部
当选将导致董事、监事人数超过该次股
东大会应选出的董事、监事人数的，股
东大会应就上述得票数相等的董事、监
事候选人再次进行选举；如经再次选举
后仍不能确定当选的董事、监事人选的，
公司应将该等董事、监事候选人提交下
一次股东大会进行选举；
（五）如当选的董事、监事人数少
于该次股东大会应选出的董事、监事人
数的，公司应按照本章程的规定，在以
后召开的股东大会上对缺额的董事、监
事进行选举。
除累积投票制外，股东大会将对所
有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。 | 人数的，股东会应就上述得票数相等的
董事候选人再次进行选举；如经再次选
举后仍不能确定当选的董事人选的，公
司应将该等董事候选人提交下一次股
东会进行选举；
（五）如当选的董事人数少于该次
股东会应选出的董事人数的，公司应按
照本章程的规定，在以后召开的股东会
上对缺额的董事进行选举。
除累积投票制外，股东会将对所有
提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或不能作出决议外，股东会将
不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第八十五条 股东大会审议提案时，不得
对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东
大会上进行表决。 | 第八十六条 股东会审议提案时，不得
对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东
会上进行表决。 |
| 第八十七条 股东大会采取记名方式投
票表决。 | 第八十八条 股东会采取记名方式投票
表决。 |
| 第八十八条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和 | 第八十九条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和 |
| 监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。
通过通讯、网络或其他方式投票的
公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。 | 监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过通讯、网络或者其他方式投票
的公司股东或者其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十九条 股东大会现场结束时间不
得早于网络、通讯或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会
现场、通讯、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、主要股
东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。 | 第九十条 股东会现场结束时间不得早
于网络、通讯或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现
场、通讯、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。 |
| 第九十条 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。未填、错填、字迹无
法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的
表决结果应计为“弃权”。 | 第九十一条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。未填、错填、字迹
无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十二条 股东大会决议中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表 | 第九十三条 股东会决议中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表 |
| 决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第九十三条 提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议中作特别提示。 | 第九十四条 提案未获通过，或者本次
股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议中作特别提示。 |
| 第九十四条 股东大会通过有关董事选
举提案的，除股东大会决议另有规定外，
新任董事在股东大会结束后立即就任。 | 第九十五条 股东会通过有关董事选举
提案的，除股东会决议另有规定外，新
任董事在股东会结束后立即就任。 |
| 第九十五条 股东大会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后2个月内实施具体方
案。 | 第九十六条 股东会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后 2个月内实施具体方
案。 |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 | 第九十七条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2
年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行 |
| 未清偿；
（六）被中国证监会及其派出机构采
取证券市场禁入措施或者认定为不适当
人选，期限尚未届满；
（七）被证券交易所采取认定其不适
合担任公司董事、监事、高级管理人员
的纪律处分，期限尚未届满；
（八）中国证监会和北京证券交易所
规定的其他情形；
（九）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。 | 人；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会
不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事总计不得超过公
司董事总数的二分之一。 | 第九十八条 董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可
连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由高级管理人员兼任，
但兼任高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的二分之一。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
（五）不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任，存在法定免责事由的 | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公
司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报
告，并按照本章程的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间
接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自
己或他人谋取本应属于公司的商业机
会，但向董事会或者股东会报告并经
股东会决议通过，或者公司根据法律、
行政法规或者本章程的规定，不能利
用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，不得自营
或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； |
| 除外。 | （九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任，存在法定免责事由的
除外。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供
有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百条 董事连续两次未能亲自出席
董事会会议或者任职期内连续十二个月
未亲自出席董事会会议次数超过期间董
事会会议总次数的二分之一，应当作出
书面说明并对外披露。
如董事出现上述情形，且不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。 | 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自
出席董事会会议或者任职期内连续十
二个月未亲自出席董事会会议次数超
过期间董事会会议总次数的二分之一，
应当作出书面说明并对外披露。
如董事出现上述情形，且不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东会予以撤
换。 |
| 第一百〇一条董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇二条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
辞任生效，公司将在两个交易日内披
露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除。董事在离任后
仍应当保守公司秘密，直至该等秘密成
为公开信息之日止；除此之外，董事在
离任后一年内仍应当遵守本章程第九十
八条规定的各项忠实义务。 | 第一百〇三条 公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
措施。董事辞任生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在本章程规定的合理期
限内仍然有效。董事在任职期间因执 |
| | 行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。董事在离任后仍应保守
公司秘密，直至该等秘密成为公开信息
之日止；除此之外，董事在离任后一年
内仍应当遵守本章程第九十九条规定
的各项忠实义务。 |
| 新增 | 第一百〇四条 股东会可以解任董事，
决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇四条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百〇六条 董事执行公司职务给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 第一百〇五条 公司独立董事应当具有
国务院证券监督管理机构及北京证券交
易所所规定的任职资格。公司独立董事
中至少包括一名会计专业人士。 | 第一百〇七条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。公司独立董
事应当具有国务院证券监督管理机构
及北京证券交易所所规定的任职资格。
公司独立董事中至少包括一名会计专
业人士。 |
| 第一百〇六条 下列人员不得担任独立 | 第一百〇八条 独立董事必须保持独 |
| 董事：
（一）在本公司或者其附属企业任
职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发
行股份 1％以上或者是本公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已
发行股份 5％以上的股东单位或者在本
公司前五名股东单位任职的人员及其直
系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项
所列举情形的人员；
（五）为本公司或者其附属企业提
供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会、北京证券交易
所认定的其他人员。 | 立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或间接持有本公司已发
行股份 1％以上或者是本公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或间接持有本公司已
发行股份 5％以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有
第一项至第六项所列举情形的人员； |
| | （八）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。 |
| 第一百〇七条 董事会、监事会、单独或
合并持有公司1%以上股份的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东大会选举
决定。 | 第一百〇九条 董事会、单独或合并持
有公司 1%以上股份的股东可以提出独
立董事候选人，并经股东会选举决定。 |
| 第一百一十条 独立董事应当亲自出席
董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董
事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日
起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。 | 第一百一十二条 独立董事应当亲自出
席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席
董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之
日起三十日内提议召开股东会解除该
独立董事职务。 |
| 第一百一十二条 独立董事除应当具有 | 第一百一十四条 独立董事除应当具有 |
| 《公司法》和其他相关法律、法规赋予
董事的职权外，公司还应当赋予独立董
事具有行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害上市公司或者中
小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经公司独立董事专门
会议审议，并经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | 《公司法》和其他相关法律、法规赋予
董事的职权外，公司还应当赋予独立董
事具有行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害上市公司或者中
小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经公司独立董事专
门会议审议，并经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理
由。 |
| 第一百一十三条 独立董事每年在公司
的现场工作时间应当不少于十五日。除
按规定出席股东大会、董事会及其专门
委员会、独立董事专门会议外，独立董
事可以通过定期获取公司运营情况等资
料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事 | 第一百一十五条 独立董事每年在公司
的现场工作时间应当不少于十五日。除
按规定出席股东会、董事会及其专门委
员会、独立董事专门会议外，独立董事
可以通过定期获取公司运营情况等资
料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师 |
| 务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
独立董事应当在董事会中充分发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
按照法律、行政法规、中国证监会规定、
北京证券交易所业务规则和《公司章
程》，履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管
理办法》的有关规定，重点监督公司与
其控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项，促使董事会决策符合公司整体利益，
保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和《公司章程》规定的其他职责。 | 事务所等中介机构沟通、实地考察、与
中小股东沟通等多种方式履行职责。
独立董事应当在董事会中充分发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
按照法律、行政法规、中国证监会规定、
北京证券交易所业务规则和《公司章
程》，履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管
理办法》的有关规定，重点监督公司与
其控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项，促使董事会决策符合公司整体利
益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和《公司章程》规定的其他职责。 |
| 第一百一十四条 公司应当建立独立董
事工作制度，董事会秘书应当积极配合
独立董事履行职责。公司独立董事应当
向公司年度股东大会提交述职报告，对
其履行职责的情况进行说明。述职报告
最迟应当在发布年度股东大会通知时披
露。 | 第一百一十六条 公司应当建立独立董
事工作制度，董事会秘书应当积极配合
独立董事履行职责。公司独立董事应当
向公司年度股东会提交述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。述职报告最
迟应当在发布年度股东会通知时披露。 |
| 第一百二十条 公司应当给予独立董事
适当的津贴。津贴标准应当由董事会制 | 第一百二十二条 公司应当给予独立董
事适当的津贴。津贴标准应当由董事会 |
| 定议案，股东大会审议通过。除上述津
贴外，独立董事不应从公司及其股东或
有利益的机构或个人取得额外、未披露
的其他利益。 | 制定议案，股东会审议通过。除上述津
贴外，独立董事不应从公司及其股东或
有利益的机构或个人取得额外、未披露
的其他利益。 |
| 第一百二十一条 公司设董事会，对股东
大会负责。 | 第一百二十三条 公司设董事会，对股
东会负责。 |
| 第一百二十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、对外提供财务资助、
委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）聘任或者解聘公司总经理；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 | 第一百二十五条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、对外提供财务资助、
委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设
置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员， |
| 总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。 | 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
总经理的提名，决定聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更
换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规
章、本章程或者股东会授予的其他职
权。 |
| 第一百二十四条 公司董事会设立审计、
战略决策、提名、薪酬与考核等专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应占多数，并由独立董事担
任召集人，审计委员会的召集人应为会
计专业人士。审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事。
董事会专门委员会人员组成、职责
权限、会议程序等具体运作规则由董事
会制定具体制度规定。 | 删除 |
| 第一百二十五条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标准 | 第一百二十六条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标 |
| 审计意见向股东大会作出说明。 | 准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百二十六条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则由董事会拟定，股
东大会批准。 | 第一百二十七条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则由董事会拟定，股
东会批准。 |
| 第一百二十七条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、重大
借款、对外担保、委托理财、关联交易、
财务资助的权限，建立严格的审查和决
策程序；在进行重大投资项目决策时，
应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报请股东大会审批。 | 第一百二十八条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、重大
借款、对外担保、委托理财、关联交易、
对外捐赠的权限，建立严格的审查和决
策程序；在进行重大投资项目决策时，
应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报请股东会审批。 |
| 第一百二十八条 公司发生的交易(受赠
现金资产除外)达到下列标准之一的，由
董事会审议批准（其中超过权限上限的
交易必须提交股东大会审议）：
（一）交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上；但
是交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上的，还应当提
交股东大会审议；该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以
上且绝对金额超过1,000万元；但交易
标的(如股权)在最近一个会计年度相关 | 第一百二十九条 公司发生的交易(受
赠现金资产除外)达到下列标准之一
的，由董事会审议批准（其中超过权限
上限的交易必须提交股东会审议）：
（一）交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的10%以上；但
是交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的50%以上的，还应当
提交股东会审议；该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上且绝对金额超过1,000万元；
但交易标的(如股权)在最近一个会计 |
| 的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50%以上且绝对金额超
过5,000万元的，还应当提交股东大会
审议；
（三）交易的成交金额占公司最近
一期经审计净资产的 10%以上，且超过
1,000万元；交易的成交金额占上市公
司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且超过5,000万元的，还应当提交股东
大会审议；
（四）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上
且绝对金额超过150万元；但交易产生
的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上且绝对金额超过 750
万元的，还应当提交股东大会审议；
（五）交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上且
绝对金额超过150万元；但交易标的(如
股权)在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上且绝对金额超过 750万元
的，还应当提交股东大会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。未达到上述标准的交易，
由公司总经理决定。公司在连续十二个
月内发生的交易标的相关的同类交易，
应当按照累计计算的原则计算交易标 | 年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上
且绝对金额超过5,000万元的，还应当
提交股东会审议；
（三）交易的成交金额占公司最近
一期经审计净资产的10%以上，且超过
1,000万元；交易的成交金额占上市公
司最近一期经审计净资产的50%以上，
且超过5,000万元的，还应当提交股东
会审议；
（四）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以
上且绝对金额超过150万元；但交易产
生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上且绝对金额超
过 750万元的，还应当提交股东会审
议；
（五）交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以
上且绝对金额超过150万元；但交易标
的(如股权)在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上且绝对金额超
过 750万元的，还应当提交股东会审
议。
上述指标涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。未达到上述标准的交易，
由公司总经理决定。公司在连续十二个 |
| 的。已经按照本条规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。对于超
出以上权限的事项，董事会应当组织有
关专家进行评审，并报股东大会批准。 | 月内发生的交易标的相关的同类交易，
应当按照累计计算的原则计算交易标
的。已经按照本条规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。对
于超出以上权限的事项，董事会应当组
织有关专家进行评审，并报股东会批
准。 |
| 第一百二十九条 公司发生符合以下标
准的关联交易（除提供担保外），应当经
董事会审议：
（一）与关联自然人发生的成交金
额在30万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额
占公司最近一期经审计总资产或市值
0.2%以上的交易，且超过300万元。
公司与关联方发生的成交金额（除
提供担保外）占公司最近一期经审计总
资产或市值2%以上且超过3,000万元的
交易，还应当提供交易标的（股权）最
近一年又一期财务报告的审计报告或交
易标的（除股权外其他非现金资产）评
估报告，一并提交股东大会审议，但与
日常经营相关的关联交易免于审计或者
评估。
公司提交董事会审议的关联交易事
项，应经过独立董事专门会议审议，并
经公司全体独立董事过半数同意，在关
联交易公告中予以披露。 | 第一百三十条 公司发生符合以下标准
的关联交易（除提供担保外），应当经
董事会审议：
（一）与关联自然人发生的成交金
额在30万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额
占公司最近一期经审计总资产或市值
0.2%以上的交易，且超过300万元。
公司与关联方发生的成交金额（除
提供担保外）占公司最近一期经审计总
资产或市值 2%以上且超过 3,000万元
的交易，还应当提供交易标的（股权）
最近一年又一期财务报告的审计报告
或交易标的（除股权外其他非现金资
产）评估报告，一并提交股东会审议，
但与日常经营相关的关联交易免于审
计或者评估。
公司提交董事会审议的关联交易
事项，应经过独立董事专门会议审议，
并经公司全体独立董事过半数同意，在
关联交易公告中予以披露。 |
| 第一百三十一条 董事长行使下列职权： | 第一百三十二条 董事长行使下列职 |
| （一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）签署董事会重要文件和其他
应当由公司法定代表人签署的其他文
件；
（四）签署公司股票、公司债券及
其他有价证券；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东大会报
告；
（七）与公司各股东、董事及总经
理等高级管理人员就公司生产经营过程
中的有关问题及时进行协商与沟通；
（八）必要时，列席总经理办公会
议；
（九）向公司董事会下设委员会等
工作机构了解情况并提出有关课题；
（十）董事会授予的其他职权。 | 权：
（一）主持股东会和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）签署公司股票、公司债券及
其他有价证券；
（五）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）与公司各股东、董事及总经
理等高级管理人员就公司生产经营过
程中的有关问题及时进行协商与沟通；
（七）必要时，列席总经理办公会
议；
（八）向公司董事会下设委员会等
工作机构了解情况并提出有关课题；
（九）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百三十三条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百三十四条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百三十四条 代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会议。 | 第一百三十五条 代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者审
计委员会，可以提议召开董事会临时会 |
| 董事长应当自接到提议后10日内，召集
和主持董事会会议。 | 议。董事长应当自接到提议后10日内，
召集和主持董事会会议。 |
| 第一百三十五条 董事会召开临时会议
的，应当于会议召开5日以前以专人送
出、传真、邮件或电子邮件等方式通知
全体董事和监事。情况紧急，需要尽快
召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。 | 第一百三十六条 董事会召开临时会议
的，应当于会议召开5日以前以专人送
出、传真、邮件或电子邮件等方式通知
全体董事。情况紧急，需要尽快召开董
事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百三十八条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足3人的，应将该事项提
交股东大会审议。 | 第一百三十九条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书
面报告。有关联关系的董事不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会会议的无关联
董事人数不足3人的，应将该事项提交
股东会审议。 |
| 第一百四十条 董事会决议既可以采取
记名投票表决方式，也可以采取举手表
决方式，但若有任何一名董事要求采取
投票表决方式时，应当采用投票表决方
式。
董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用传真、视频、
电话、网络或其他方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。 | 第一百四十一条 董事会会议以现场召
开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用视频、电话、
传真或者电子邮件等其他方式同时进
行的方式召开。董事通过上述其他方
式参加董事会的，视为出席会议。董
事会决议表决方式为书面表决、电子
通信方式表决（包括网络表决、电子
签名表决等）。 |
| 第一百四十一条 董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书
面形式委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书
中明确对每一事项发表同意、反对或者
弃权的意见。董事不得作出或者接受无
表决意向的委托、全权委托或者授权范
围不明确的委托。代为出席会议的董事
应当在授权范围内行使董事的权利，且
不得在一次董事会会议上接受超过二名
董事的委托代为出席会议。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上
接受超过两名以上董事的委托代为出席
会议。独立董事不得委托非独立董事代
为投票。 | 第一百四十二条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面形式委托其他董事代为出席，委托
书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名
或者盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利，董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议
上接受超过两名以上董事的委托代为
出席会议。独立董事不得委托非独立董
事代为投票。 |
| 新增章节 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增条款 | 第一百四十五条 公司董事会设立审
计、战略决策、提名、薪酬与考核等
专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职
责。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应占多数，
并由独立董事担任召集人。董事会专
门委员会人员组成、职责权限、会议 |
| | 程序等具体运作规则由董事会制定具
体制度规定。 |
| 新增条款 | 第一百四十六条 公司设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的
职权。 |
| 新增条款 | 第一百四十七条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事不少于 2名，由
独立董事中会计专业人士担任主任委
员（召集人）。 |
| 新增条款 | 第一百四十八条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总
监；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百四十九条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可 |
| | 以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审
计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一
人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。 |
| 第一百四十五条 本章程第九十六条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实
义务和第九十九条（四）～（六）关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
财务负责人作为高级管理人员，应
当具备会计师以上专业技术职务资格，
或者具有会计专业知识背景并从事会计
工作三年以上。 | 第一百五十一条 本章程第九十七条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠
实义务和第一百条（四）～（六）关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
财务负责人作为高级管理人员，应
当具备会计师以上专业技术职务资格，
或者具有会计专业知识背景并从事会
计工作三年以上。 |
| 第一百四十六条 在公司控股股东、实际
控制人控制的其他单位担任除董事、监
事以外其他职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。 | 第一百五十二条 在公司控股股东、实
际控制人控制的其他单位担任除董事、
监事以外其他职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。公司高级管理人员
仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。 |
| 第一百五十条 总经理工作细则包括下 | 第一百五十六条 总经理工作细则包括 |
| 列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。 |
| 第一百五十三条 公司设董事会秘书一
名，负责信息披露事务、股东大会和董
事会会议的筹备、投资者关系管理、股
东资料管理等工作，办理信息披露事务
等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百五十九条 公司设董事会秘书一
名，负责信息披露事务、股东会和董事
会会议的筹备、投资者关系管理、股东
资料管理等工作，办理信息披露事务等
事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百五十四条 公司应当为董事会秘
书履行职责提供便利条件，董事、监事、
高级管理人员及公司有关人员应当支
持、配合董事会秘书的工作。 | 第一百六十条 公司应当为董事会秘书
履行职责提供便利条件，董事、高级管
理人员及公司有关人员应当支持、配合
董事会秘书的工作。 |
| 第一百五十八条 董事会秘书离任前，应
当接受董事会、监事会的离任审查，在
公司监事会的监督下移交有关档案文
件、正在办理或待办理事项。 | 第一百六十四条 董事会秘书离任前，
应当接受董事会的离任审查，在公司审
计委员会的监督下移交有关档案文件、
正在办理或待办理事项。 |
| 第七章 监事会 整个章节 | 删除 |
| 第一百七十九条 党组织书记可以参加
或列席公司董事会、股东大会，并与公
司管理层沟通协商和恳谈。 | 第一百七十条 党组织书记可以参加或
列席公司董事会、股东会，并与公司管
理层沟通协商和恳谈。 |
| 第一百八十四条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的
利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。 | 第一百七十五条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
股东会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的
利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 |
| 第一百八十五条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。 | 第一百七十六条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任
意公积金和法定公积金；仍不能弥补
亏损的，可以按照规定使用资本公积
金。法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的25%。 |
| 第一百八十七条 在公司年度实现的可
供股东分配利润（即公司弥补亏损、提 | 第一百七十八条 在公司年度实现的可
供股东分配利润（即公司弥补亏损、提 |
| 取公积金后所余的税后利润）为正值，
且审计机构对公司该年度财务报告出具
标准无保留意见的审计报告的情况下，
则公司应当进行现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排标准参照第三十九条
规定执行。 | 取公积金后所余的税后利润）为正值，
且审计机构对公司该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告的情况
下，则公司应当进行现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，并按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红
政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。重大资金支出安排标准参照第四十
二条规定执行。 |
| 第一百八十八条 公司利润分配方案的
决策程序和机制如下：
1、公司每年利润分配预案由董事会 | 第一百七十九条 公司利润分配方案的
决策程序和机制如下：
1、公司每年利润分配预案由董事 |
| 结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟订。董事会审
议现金分红具体方案时，应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及决策程序要求等
事宜，独立董事应对利润分配方案进行
审核并发表独立明确的意见，董事会通
过后提交股东大会审议。
2、公司因特殊情况而不进行现金分
红或现金分配低于规定比例时，公司应
在董事会决议公告和年报全文中披露原
因，以及公司留存收益的确切用途及预
计投资收益等事项进行专项说明，经独
立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、董事会审议制定或修改利润分配
相关政策时，须经全体董事过半数表决
通过方可提交股东大会审议；股东大会
审议制定或修改利润分配相关政策时，
须经出席股东大会会议的股东（包括股
东代理人）所持表决权的二分之一以上
表决通过。
4、存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。 | 会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况提出、拟订。董事会
审议现金分红具体方案时，应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及决策程序要求
等事宜，独立董事应对利润分配方案进
行审核并发表独立明确的意见，董事会
通过后提交股东会审议。
2、公司因特殊情况而不进行现金
分红或现金分配低于规定比例时，公司
应在董事会决议公告和年报全文中披
露原因，以及公司留存收益的确切用途
及预计投资收益等事项进行专项说明，
经独立董事发表意见后提交股东会审
议。
3、董事会审议制定或修改利润分
配相关政策时，须经全体董事过半数表
决通过方可提交股东会审议；股东会审
议制定或修改利润分配相关政策时，须
经出席股东会会议的股东（包括股东代
理人）所持表决权的二分之一以上表决
通过。
4、存在股东违规占用公司资金情
况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 第一百九十条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。 | 第一百八十一条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审
计结果运用和责任追究等。 |
| | 公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。 |
| 第一百九十一条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。 | 删除 |
| 新增条款 | 第一百八十二条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 新增条款 | 第一百八十三条 内部审计机构向董
事会负责。内部审计机构在对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务
信息监督检查过程中，应当接受审计
委员会的监督指导。内部审计机构发
现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。 |
| 新增条款 | 第一百八十四条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关
材料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增条款 | 第一百八十五条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增条款 | 第一百八十六条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。 |
| 第一百九十三条 公司聘用会计师事务
所应当由审计委员会审议同意后，提交 | 第一百八十八条 公司聘用会计师事务
所应当由审计委员会审议同意后，提交 |
| 董事会审议，并由股东大会决定，董事
会不得在股东大会决定前委任会计师事
务所。 | 董事会审议，并由股东会决定，董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务
所。 |
| 第一百九十五条 会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。 | 第一百九十条 会计师事务所的审计费
用由股东会决定。 |
| 第一百九十六条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前30天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会
计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百九十一条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前30天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会
计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东会说明公司有无不当情形。 |
| 第二百条 公司将在不晚于年度股东大
会召开日之前举办年度报告说明会，并
由公司董事长或者总经理、财务负责人、
董事会秘书、保荐代表人（如有）出席
说明会，会议包括下列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展
前景、存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、
募集资金使用、新产品和新技术开
发；
（三）公司财务状况和经营业绩及
其变化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技
术、财务、募集资金用途及发展前景等
方面存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公司将至少提前2个交易日发布召 | 第一百九十五条 公司将在不晚于年度
股东会召开日之前举办年度报告说明
会，并由公司董事长或者总经理、财务
负责人、董事会秘书、保荐代表人（如
有）出席说明会，会议包括下列内
容：
（一）公司所处行业的状况、发展
前景、存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、
募集资金使用、新产品和新技术开
发；
（三）公司财务状况和经营业绩及
其变化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技
术、财务、募集资金用途及发展前景等
方面存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。 |
| 开年度报告说明会的通知。 | 公司将至少提前 2个交易日发布
召开年度报告说明会的通知。 |
| 第二百〇六条 公司的通知以下列形式
发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。 | 第二百〇一条 公司的通知以下列形式
发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进
行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。 |
| 第二百〇七条 公司召开股东大会的会
议通知，以专人送出、传真、邮件、电
子邮件或其他方式进行。 | 第二百〇二条 公司召开股东会的会议
通知，以专人送出、传真、邮件、电子
邮件或其他方式进行。 |
| 第二百〇九条 公司召开监事会的会议
通知，以专人送出、传真、邮件、电子
邮件、电话或其他口头方式进行。 | 删除 |
| 新增条款 | 第二百〇七条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规
定的除外。公司依照前款规定合并不
经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第二百一十三条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起10日内通知债权人，并于30日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，可以要求公司清偿债务 | 第二百〇八条 公司合并应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在指定报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告 |
| 或者提供相应的担保。 | 之日起45日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。 |
| 第二百一十四条 公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。 | 第二百〇九条 公司合并时，合并各方
的债权、债务，应当由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。 |
| 第二百一十五条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在报纸上公告。 | 第二百一十条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在指定报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。 |
| 第二百一十七条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议
之日起10日内通知债权人，并于30日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。 | 第二百一十二条 公司减少注册资本
时，将编制资产负债表及财产清
单。
公司自股东会作出减少注册资本
决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在指定报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股
东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。 |
| 新增条款 | 第二百一十三条 公司依照本章程第
一百七十六条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本 |
| | 弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，
不适用本章程第二百一十二条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起30日内在指定报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本百分之五十
前，不得分配利润。 |
| 新增条款 | 第二百一十四条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第二百一十五条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二百一十九条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解
散；
（三）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销； | 第二百一十七条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东会决议解散； |
| （四）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。 | （三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，
应当在10日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。 |
| 新增条款 | 第二百一十八条 公司有本章程第二
百二十条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以
通过修改本章程或者经股东会决议而
存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。 |
| 第二百二十条 公司因本章程第二百一
十九条第（一）项、第（三）项、第（四）
项规定而解散的，应当在解散事由出现
之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。 | 第二百一十九条 公司因本章程第二百
二十条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清
算。董事为公司清算义务人，应当在
解散事由出现之日起15日内组成清算
组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另
有规定或者股东会决议另选他人的除 |
| | 外。
清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第二百二十一条 清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百二十条 清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。 |
| 第二百二十二条 清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公
告之日起 45日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 | 第二百二十一条 清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内
在指定报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人应当自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债 |
| | 权人进行清偿。 |
| 第二百二十三条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第二百二十二条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 |
| 第二百二十五条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百二十四条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。 |
| 第二百二十八条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百二十七条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 第二百二十九条 股东大会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的， | 第二百二十八条 股东会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的， |
| 依法办理变更登记。 | 依法办理变更登记。 |
| 第二百三十条 董事会依照股东大会修
改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。 | 第二百二十九条 董事会依照股东会修
改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。 |
| 第二百三十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
（四）中小股东，是指除公司董事、
监事、高级管理人员及其关联方，以及
单独或者合计持有公司5%以上股份的股
东及其关联方以外的其他股东。 | 第二百三十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
（四）中小股东，是指除公司董事、
高级管理人员及其关联方，以及单独
或者合计持有公司 5%以上股份的股东
及其关联方以外的其他股东。 |
| 第二百三十四条 本章程所称“以
上”“以内”“以下”，都含本数；“超
过”、 “以外”“低于”“多于”不含 | 第二百三十三条 本章程所称“以
上”“以内”“以下”，都含本数；
“过”“以外”“低于”“多于”不 |
| 本数。 | 含本数。 |
| 第二百三十六条 本章程自股东大会审
议通过后生效。本章程生效后，原章程
自动失效。 | 第二百三十五条 本章程自股东会审议
通过后生效。本章程生效后，原章程自
动失效。 |
