微创光电(430198):防范控股股东、实际控制人及关联方占用资金管理制度
武汉微创光电股份有限公司防范控股股东、实际控制人及 关联方占用资金管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 武汉微创光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 14日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案 2.12《修订<防范控股股东、实际控制人及关联方占用资金管理制度>》，表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 武汉微创光电股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及关联方占用资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了建立防止实际控制人及其关联方占用武汉微创光电股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝实际控制人及其关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以及《武汉微创光电股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关法律、法规和规范性文件，制定本制度。 第二条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： （一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出； （二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务； （三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业； （四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务； （五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金； （六）中国证监会、北京证券交易所认定的其他形式的占用资金情形。 第二章 防止实际控制人及其关联方的资金占用 第三条 公司应防止实际控制人及其关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源。 第四条 公司按照《公司章程》及《上市规则》等规定，实施公司与实际控制人及其关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。 第五条 除本制度第二条所列示情形外，公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给实际控制人及其关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给实际控制人及其关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向实际控制人及其关联方提供委托贷款； （三）委托实际控制人及其关联方进行投资活动； （四）为实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代实际控制人及其关联方偿还债务； （六）中国证监会或北京证券交易所认定的其他方式。 第六条 公司严格防止实际控制人及其关联方的非经营性资金占用的行为。 公司财务部、审计部应分别定期检查公司本部及下属子公司与实际控制人及其关联方非经营性资金往来情况，杜绝实际控制人及其关联方的非经营性资金占用情况的发生。 第七条 公司、公司控股子公司及所属分公司按月编制实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，杜绝“期间占用、期末归还”现象的发生。 第三章 公司董事会、高管人员的责任 第八条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止实际控制人及其关联方占用公司资金行为的职责。 第九条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 第十条 公司董事会按照其权限和职责审议批准公司与实际控制人及其关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。 第十一条 公司发生实际控制人及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求实际控制人及其关联方停止侵害、赔偿损失。当实际控制人及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对实际控制人及其关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 当实际控制人侵占公司资产时，公司应立即发出书面通知，要求其在10个工作日内偿还，实际控制人拒不偿还的，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡实际控制人不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现实际控制人所持公司股份偿还其所侵占公司资产。 第十二条 公司实际控制人及其关联方对公司产生资金占用的行为，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对实际控制人所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以按法定程序报有关部门批准后通过“红利抵债”“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。 董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据《公司章程》的规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司实际控制人应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。 第十三条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。 第十四条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门报告和公告。 第十五条 公司董事长、主管会计工作的公司负责人、会计机构负责人对报送的实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表签字确认，汇总表经签字确认后应立即提交董事会秘书。 第四章 责任追究及处罚 第十六条 公司董事、高级管理人员协助、纵容实际控制人及其关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议股东会予以罢免。 第十七条 公司或控股子公司与实际控制人及其关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。 第十八条 公司或控股子公司违反本办法而发生的实际控制人及其关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，依法追究相关责任人的法律责任。 第五章 附 则 第十九条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。 第二十条 本制度经股东会审议批准后实施。 第二十一条 本制度解释权归公司董事会。 武汉微创光电股份有限公司 董事会 2025年 8月 18日 中财网
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