微创光电(430198):董事会审计委员会制度
武汉微创光电股份有限公司董事会审计委员会制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 武汉微创光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 14日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案（无需股东会审议）》之子议案 3.08《修订<董事会审计委员会制度>》，表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 武汉微创光电股份有限公司 董事会审计委员会制度 第一章 总则 第一条 为强化武汉微创光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策能力，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，公司董事会决定设立武汉微创光电股份有限公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）。 第二条 为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件，以及《武汉微创光电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，制定本制度。 第三条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 审计委员会应当了解公司经营情况，检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。审计委员会可以独立聘请中介机构提供专业意见。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、北京证券交易所业务规则或者《公司章程》的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东会报告，也可以直接向北京证券交易所报告。 第四条 审计委员会依据《公司章程》和本制度的规定独立履行职权，不受公司任何其他部门和个人的非法干预。审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第五条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本制度及其他有关法律、法规的规定；审计委员会决议内容违反《公司章程》、本制度及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；审计委员会决策程序违反《公司章程》、本制度及其他有关法律、法规规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。 第二章 人员组成 第六条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事两名，至少一名独立董事为会计专业人士。 非独立董事委员同样应具有财务、会计、审计或相关专业知识或工作背景。 第七条 审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的 1/3提名，并由董事会过半数选举产生。 第八条 审计委员会设主任（召集人）一名，由会计专业的独立董事担任，负责主持审计委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会批准。 第九条 当审计委员会主任（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行审计委员会主任（召集人）职责。 第十条 审计委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性情形； （二）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背景； （三）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 第十一条 审计委员会委员任期与董事任期一致，每届任期不得超过三年，委员任期届满，可连选连任；独立董事成员连续任职不得超过六年。任期内如有委员不再担任董事，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第六条、第七条的规定补足委员人数。审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 第十二条 公司审计部门为审计委员会的日常工作部门，负责审计委员会日常工作联络和会议组织、决议落实等工作。审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第十三条《公司法》及《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。 第十四条 公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。 第三章 职责权限 第十五条 审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 第十六条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十七条 审计委员会主任委员应履行如下职责： （一）召集及主持审计委员会会议； （二）审定及签署审计委员会的报告； （三）检查审计委员会决议和建议的执行情况； （四）代表审计委员会向董事会报告工作； （五）其他应由审计委员会主任委员履行的职责。 第十八条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本制度的有关规定，不得损害公司和股东的利益。审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。 第十九条 审计委员会在公司董事会闭会期间，可根据董事会的授权对本制度第十五条规定的相关事项直接作出决议，相关议案需要股东会批准的，应按照法定程序提交股东会审议。审计委员会每年至少与公司的审计机构举行一次会议。 第二十条 审计委员会可以根据工作需要指定相关部门和人员配合其工作，所需费用由公司承担。公司审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）外部审计机构合同等相关材料； （三）内部审计机构的工作报告； （四）公司重大关联交易审计报告； （五）其他与审计委员会职责有关的审计报告及相关材料。 第二十一条 审计委员会根据工作需要召开会议，对委员和公司审计部门提供的议案、报告等材料进行讨论、评议，并将相关书面纪要或决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 报送董事会的书面决议事项，如按照《公司章程》规定需要董事会审议的，则由董事会讨论作出决议；如按照《公司章程》规定的不需要董事会审议的，则该书面决议仅报董事会备案。 第四章 会议的召开与通知 第二十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。会议召开前3日通知全体委员，会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他委员（独立董事）主持。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会会议议题应当事先拟定，公司原则上应当不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息。 第二十三条 审计委员会定期会议主要对公司上一会计年度及上半年度的财务状况和收支活动进行审查。 第二十四条 审计委员会会议原则上应采用现场会议的形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式（在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，依照程序采用视频、电话或者其他方式召开）。如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第二十五条 审计委员会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席审计委员会会议，回答所关注的问题。 第二十六条 审计委员会可以独立聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付。 第二十七条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第二十八条 审计委员会会议讨论与委员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经全体无关联关系的委员通过；若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会无关联委员总数的 1/2 时，应将该事项提交董事会审议。 第二十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第三十条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会会议记录应当妥善保存。审计委员会工作规程由董事会负责制定。会议记录、会议决议由公司董事会秘书保存。审计委员会会议档案的保存期限为10年。 第三十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三十二条 出席审计委员会会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息或利用该信息获取非法利益。 第五章 议事与表决程序 第三十三条 审计委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。公司董事可以出席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。 第三十四条 委员应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。其中委员为独立董事的，应委托其他独立董事代为出席。 审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。 第三十五条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持人。 第三十六条 授权委托书应至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 授权委托书应由委托人和被委托人签名。 第三十七条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。经股东会批准，公司董事会可以撤销其委员职务。 第三十八条 审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。 审计委员会委员每人享有一票表决权。 第三十九条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。 第四十条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。 第四十一条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 第四十二条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。 第四十三条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见，委员对其个人的投票表决承担责任。 第四十四条 审计委员会会议的表决方式为书面表决、通讯表决方式。表决的顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，参会委员以最后一次举手为准。 如审计委员会会议以通讯方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。 第四十五条 审计委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会办公室的工作人员。 第六章 会议决议和会议记录 第四十六条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审计委员会决议。审计委员会会议作出决议应当经全体委员的过半数通过。出席会议的非关联委员人数不足两人的，审计委员会应将该事项提交董事会审议。 审计委员会委员应当依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能形成统一意见。确实难以形成统一意见的，应当在会议记录中记载各项不同意见并作说明。 审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本制度规定合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。 第四十七条 审计委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人员应最迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。 第四十八条 审计委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。 第四十九条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任（召集人）或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会主任（召集人）或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。 第五十条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第五十一条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和主任（召集人）姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第五十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报告董事会。出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 审计委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录等。 第七章 回避制度 第五十三条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。 第五十四条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。 公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。 第五十五条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系的委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。 第五十六条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。 第八章 内部审计 第五十七条 审计委员会委员有权对公司上一会计年度及上半年度的财务活动和收支状况进行内部审计，公司各相关部门（包括但不限于财务部、董事会办公室）应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。 第五十八条 审计委员会委员有权查阅下述相关资料： （一）公司的定期报告； （二）公司财务报表及其审计报告； （三）公司的公告文件； （四）公司股东会、董事会、经理办公会会议决议及会议记录； （五）公司签订的重大合同； （六）审计委员会委员认为必要的其他相关资料。 第五十九条 审计委员会委员可以就某一问题向公司高级管理人员提出询问，公司高级管理人员应给予答复。 第六十条 审计委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司上一会计年度及上半年度的财务活动和收支状况发表内部审计意见。 第六十一条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。 第九章 附则 第六十二条 除非另有规定，本制度所称“以上”“以下”等均包含本数。 第六十三条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。本制度与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。 第六十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效执行。 第六十五条 本制度由公司董事会负责解释。 武汉微创光电股份有限公司 董事会 2025年 8月 18日 中财网
 |