水晶光电(002273):上海市锦天城律师事务所关于浙江水晶光电科技股份有限公司2025年第三次临时股东大会股东大会法律意见书
电话：0571-89838088 传真：0571-89838099 邮编：310020 上海锦天城（杭州）律师事务所 关于浙江水晶光电科技股份有限公司 2025年第三次临时股东大会的法律意见书 上锦杭【2025】法意字第【40813】号 致：浙江水晶光电科技股份有限公司 上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司召开2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规和其他规范性文件以及《浙江水晶光电科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集召开。公司已于2025年7月12 日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网上刊登《浙江水晶光电科技股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，首次公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。本次股东大会于2025年8月18日下午14点在浙江省台州市椒江区开发大道东段2198号召开。 本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会会议人员的资格 1、出席会议的股东及股东代理人 根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共12人，持有公司股份数246,309,269股，占公司有效表决股份总数的17.90%。通过深圳证券交易所交易系统、互联网系统取得的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共996人，持有公司股份数151,327,419股，占公司有效表决股份总数的11.00%。据此，出席公司本次股东大会表决的股东及股东代理人共1,008人，持有公司股份数397,636,688股，占公司有效表决股份总数的28.90%。以上股东均为截至2025年8月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。 经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 2、出席会议的其他人员 经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。 三、本次股东大会的审议的内容 （一）非累积投票议案： 1、审议《关于变更经营范围并修订<公司章程>及其附件的议案》； 2 、审议《关于修订部分公司治理制度的议案》； 2.01《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 2.02《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 2.03《关于修订<重大经营与投资决策管理制度>的议案》 2.04《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 2.05《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 2.06《关于修订<网络投票实施细则>的议案》 2.07《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 2.08《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 3、审议《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》。 （二）累积投票议案： 4、审议《关于董事会换届选举非独立董事的议案》； 4.01选举林敏为第七届董事会非独立董事 4.02选举王震宇为第七届董事会非独立董事 4.03选举FENGLEILIU（刘风雷）为第七届董事会非独立董事 4.04选举李夏云为第七届董事会非独立董事 4.05选举蒋亦标为第七届董事会非独立董事 4.06选举叶静为第七届董事会非独立董事 4.07选举陈庆中为第七届董事会非独立董事 5、审议《关于董事会换届选举独立董事的议案》。 5.01选举李宗彦为第七届董事会独立董事 5.02 选举甘为民为第七届董事会独立董事 5.03选举张宏旺为第七届董事会独立董事 5.04选举方刚为第七届董事会独立董事 上述议案已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过。本次股东大会议案1为股东大会特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表2/3 4 5 决权的 以上通过；议案 、议案 为以累积投票方式选举非独立董事、独立董事，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。上述议案5中，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审查无异议，股东大会方可进行表决。 本次股东大会审议的议案4、议案5将对中小投资者（公司董事、监事、高管和单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票。 锦天城律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。 四、本次股东大会的表决程序、表决结果 本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案进行了审议，以记名投票表决方式对公告的议案进行了表决，现场投票按《公司章程》规定的程序进行并予以计票、监票；参与网络投票的股东在网络投票时间内通过网络投票系统的投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提交了网络投票的统计数据文件。与会股东审议通过了如下决议： 1、以特别决议方式审议通过《关于变更经营范围并修订<公司章程>及其附件的议案》 表决结果：同意345,522,694股，占有效表决股份总数的86.89%；反对39,702,438股，占有效表决股份总数的9.98%；弃权12,411,556股，占有效表决股份总数的3.12%。 其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意115,639,325股，反对39,702,438股，弃权12,411,556股。 2 、审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》 本议案采取非累积投票制表决，逐项表决结果如下： 2.01审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意357,563,399股，占有效表决股份总数的89.92%；反对39,953,608股，占有效表决股份总数的10.05%；弃权119,681股，占有效表决股份总数的0.03%。 2.02审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 表决结果：同意358,181,269股，占有效表决股份总数的90.08%；反对39,301,538股，占有效表决股份总数的9.88%；弃权153,881股，占有效表决股份总数的0.04%。 2.03审议通过《关于修订<重大经营与投资决策管理制度>的议案》 表决结果：同意358,200,669股，占有效表决股份总数的90.8%；反对票39,304,138股，占有效表决股份总数的9.88%；弃权票131,881股，占有效表决0.03% 股份总数的 。 2.04审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 表决结果：同意358,170,669股，占有效表决股份总数的90.07%；反对票39,335,138股，占有效表决股份总数的9.89%；弃权票130,881股，占有效表决0.03% 股份总数的 。 2.05审议通过《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 表决结果：同意358,181,969股，占有效表决股份总数的90.08%；反对票39,306,138股，占有效表决股份总数的9.88%；弃权票148,581股，占有效表决股份总数的0.04%。 2.06审议通过《关于修订<网络投票实施细则>的议案》 表决结果：同意358,203,569股，占有效表决股份总数的90.08%；反对票39,302,438股，占有效表决股份总数的9.88%；弃权票130,681股，占有效表决0.03% 股份总数的 。 2.07审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决结果：同意358,176,169股，占有效表决股份总数的90.08%；反对票39,330,438股，占有效表决股份总数的9.89%；弃权票130,081股，占有效表决股份总数的0.03%。 2.08审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意358,144,069股，占有效表决股份总数的90.07%；反对票39,358,438股，占有效表决股份总数的9.90%；弃权票134,181股，占有效表决股份总数的0.03%。 3、审议通过《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》 表决结果：同意363,285,207股，占有效表决股份总数的99.55%；反对票1,442,945股，占有效表决股份总数的0.40%；弃权票183,181股，占有效表决股份总数的0.05%。 关联股东已回避该议案的表决。 4、审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》 本议案采取累积投票制表决，逐项表决结果如下： 4.01选举林敏为第七届董事会非独立董事 表决结果：同意383,872,494股，占有效表决股份总数的96.54%；其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意153,989,125股。 4.02选举王震宇为第七届董事会非独立董事 表决结果：同意383,944,157股，占有效表决股份总数的96.56%；其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意154,060,788股。 4.03 FENGLEILIU 选举 （刘风雷）为第七届董事会非独立董事 表决结果：同意383,946,421股，占有效表决股份总数的96.56%；其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意154,063,052股。 4.04选举李夏云为第七届董事会非独立董事 表决结果：同意383,943,325股，占有效表决股份总数的96.56%；其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意154,059,956股。 4.05选举蒋亦标为第七届董事会非独立董事 表决结果：同意383,764,718股，占有效表决股份总数的96.51%；其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意153,881,349股。 4.06选举叶静为第七届董事会非独立董事 383,847,815 96.53% 表决结果：同意 股，占有效表决股份总数的 ；其中，中 小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意153,964,446股。 4.07选举陈庆中为第七届董事会非独立董事 383,887,714 96.54% 表决结果：同意 股，占有效表决股份总数的 ；其中，中 小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意154,004,345股。 5、审议《关于董事会换届选举独立董事的议案》。 本议案采取累积投票制表决，逐项表决结果如下： 5.01选举李宗彦为第七届董事会独立董事 表决结果：同意383,941,670股，占有效表决股份总数的96.56%；其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%154,058,301 以下股份的股东）表决结果：同意 股。 5.02选举甘为民为第七届董事会独立董事 表决结果：同意383,944,979股，占有效表决股份总数的96.56%；其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意154,061,610股。 5.03选举张宏旺为第七届董事会独立董事 表决结果：同意384,299,974股，占有效表决股份总数的96.65%；其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意154,416,605股。 5.04选举方刚为第七届董事会独立董事 表决结果：同意384,342,260股，占有效表决股份总数的96.66%；其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意154,458,891股。 会议记录由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名。会议决议由出席会议的公司董事签名。 锦天城律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》以及《公司章程》的规定，合法有效。 五、结论意见 2025 综上所述，本所律师认为，公司 年第三次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。 （本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江水晶光电科技股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师： 马茜芝 负责人： 经办律师： 马茜芝 常玉玺 年 月 日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·昆明·哈尔滨·伦敦·西雅图·新加坡·东京 地 址:浙江省杭州市上城区富春路308号华成国际发展大厦11/12楼，邮编:310020电 话:（86）571-89838088；传真：（86）571-89838099 中财网
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