| 原条款 | 修订后条款 |
| 第二条独立董事是指不在公司担
任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者
间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。 | 第二条独立董事是指不在公司担
任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者
间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。独立董事
应当独立履行职责，不受公司及其主要
股东、实际控制人等单位或者个人的影
响。 |
| 第三条独立董事对公司及全体股
东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当
按照法律、行政法规、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》的规定，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，尤其要
关注中小股东的合法权益不受损害。独
立董事应当独立履行职责，不受公司主
要股东、实际控制人或者其他与公司存
在利害关系的单位或个人的影响。 | 第三条独立董事对公司及全体股
东负有忠实与勤勉义务，应当按照法
律、行政法规、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）规定、
深圳证券交易所业务规则和《公司章
程》的规定，认真履行职责，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。 |
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| 第四条独立董事每年在公司的现 | 第四条独立董事每年在公司的现 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及
其专门委员会会议、独立董事专门会议
外，独立董事可以通过定期获取公司运
营情况等资料、听取管理层汇报、与内
部审计机构负责人和承办公司审计业
务的会计师事务所等中介机构沟通、实
地考察、与中小股东沟通等多种方式履
行职责。 | 场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其
专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情
况等资料、听取管理层汇报、与内部审
计机构负责人和承办公司审计业务的
会计师事务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等多种方式履行职
责。 |
| | |
| | |
| 第五条公司根据需要，设独立董
事3名，其中至少包括1名会计专业人
士。
公司应当在董事会中设置审计委
员会。审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董
事应当过半数，并由独立董事中会计专
业人士担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设
置提名、薪酬与考核、战略等专门委员
会。提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数并担任召集人。 | 第五条公司根据需要，设独立董
事三名，其中至少包括一名会计专业人
士。
公司应当在董事会中设置审计委
员会。审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董
事应当过半数，并由独立董事中会计专
业人士担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设
置提名、薪酬与考核、战略等专门委员
会。提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数并担任召集人。 |
| | |
| | |
| 第七条担任独立董事应当符合下
列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）具有《上市公司独立董事管
理办法》的独立性要求； | 第七条担任独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）具有《上市公司独立董事管
理办法》第六条规定的独立性要求； |
| | |
| 原条款 | 修订后条款 |
| （三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）独立董事在被提名前，原则
上应当取得中国证监会认可的独立董
事资格证书。尚未取得的，应当书面承
诺参加最近一次独立董事培训并取得
证券交易所认可的独立董事资格证书，
并予以公告。
（七）法律、行政法规、中国证监
会规定、深圳证券交易所业务规则和
《公司章程》规定的其他条件。 | （三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、深圳证券交易所业务规则和
《公司章程》规定的其他条件。 |
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| 第八条 独立董事必须具有独立
性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、 | 第八条 独立董事必须保持独立
性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、 |
| | |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有本
款第（一）项至第（六）项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、深圳证券交易所业务规则和
《公司章程》规定的不具备独立性的其
他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的
公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司不
构成关联关系的企业。 | 父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有本
款第（一）项至第（六）项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、深圳证券交易所业务规则和
《公司章程》规定的不具备独立性的其
他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的
公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。 |
| | |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一款中“直系亲属”是指配偶、
父母、子女；“主要社会关系”是指兄
弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配
偶的父母等；“附属企业”是指受相关
主体直接或者间接控制的企业；“重大
业务往来”是指根据深圳证券交易所
《股票上市规则》及深圳证券交易所其
他相关规定或者《公司章程》规定需提
交股东大会审议的事项，或者深圳证券
交易所认定的其他重大事项；“任职”
是指担任董事、监事、高级管理人员以
及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 | 第一款中“主要社会关系”是指兄
弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配
偶的父母等；“附属企业”是指受相关
主体直接或者间接控制的企业；“重大
业务往来”是指根据深圳证券交易所
《股票上市规则》及深圳证券交易所其
他相关规定或者《公司章程》规定需提
交股东会审议的事项，或者深圳证券交
易所认定的其他重大事项；“任职”是
指担任董事、监事、高级管理人员以及
其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 |
| | |
| | |
| | |
| 第九条独立董事候选人应当具有
良好的个人品德，不得存在《主板上市
公司规范运作》规定的不得被提名为上
市公司董事的情形，并不得存在下列不
良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期
货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，
被中国证监会立案调查或者被司法机 | 第九条独立董事候选人应当具有
良好的个人品德，不得存在《主板上市
公司规范运作》规定的不得被提名为上
市公司董事的情形，并不得存在下列不
良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期
货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，
被中国证监会立案调查或者被司法机 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券
交易所公开谴责或三次以上通报批评
的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因
连续两次未能亲自出席也不委托其他
独立董事出席董事会会议被董事会提
请股东大会予以解除职务，未满十二个
月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他
情形。 | 关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券
交易所公开谴责或三次以上通报批评
的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因
连续两次未能亲自出席也不委托其他
独立董事出席董事会会议被董事会提
请股东会予以解除职务，未满十二个月
的；
（六）深圳证券交易所认定的其他
情形。 |
| | |
| 第十一条公司董事会、监事会、
单独或者合计持有公司已发行股份百
分之一以上的股东可以提出独立董事
候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与
其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人。 | 第十一条公司董事会、单独或者
合计持有公司已发行股份百分之一以
上的股东可以提出独立董事候选人，并
经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与
其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人。 |
| | |
| | |
| 第十二条独立董事的提名人在提
名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职、有无
重大失信等不良记录等情况，并对其符 | 第十二条独立董事的提名人在提
名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职、有无
重大失信等不良记录等情况，并对其符 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 合独立性和担任独立董事的其他条件
发表意见，被提名人应当就其符合独立
性和担任独立董事的其他条件作出公
开声明。 | 合独立性和担任独立董事的其他条件
发表意见。被提名人应当就其符合独立
性和担任独立董事的其他条件作出公
开声明。 |
| | |
| 第十三条公司在董事会中设置提
名委员会的，提名委员会应当对被提名
人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。
在选举独立董事的股东大会召开
前，公司董事会应当按照本制度第十二
条以及前款的规定披露相关内容，并将
所有独立董事候选人的有关材料报送
深圳证券交易所，相关报送材料应当真
实、准确、完整。
深圳证券交易所依照规定对独立
董事候选人的有关材料进行审查，审慎
判断独立董事候选人是否符合任职资
格并有权提出异议。深圳证券交易所提
出异议的，公司不得提交股东大会选
举。 | 第十三条公司在董事会中设置提
名委员会的，提名委员会应当对被提名
人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。
公司应当在选举独立董事的股东
会召开前，按照本制度第十二条以及前
款的规定披露相关内容，并将所有独立
董事候选人的有关材料报送深圳证券
交易所，相关报送材料应当真实、准确、
完整。
深圳证券交易所依照规定对独立
董事候选人的有关材料进行审查，审慎
判断独立董事候选人是否符合任职资
格并有权提出异议。深圳证券交易所提
出异议的，公司不得提交股东会选举。 |
| | |
| | |
| | |
| 第十五条公司最迟应当在发布召
开关于选举独立董事的股东大会通知
公告时向深圳证券交易所报送《独立董
事提名人声明与承诺》《独立董事候选
人声明与承诺》《独立董事候选人履历
表》，披露相关声明与承诺和提名委员
会或者独立董事专门会议的审查意见，
并保证公告内容的真实、准确、完整。 | 第十五条公司最迟应当在发布召
开关于选举独立董事的股东会通知公
告时向深圳证券交易所报送《独立董事
提名人声明与承诺》《独立董事候选人
声明与承诺》《独立董事候选人履历
表》，披露相关声明与承诺和提名委员
会或者独立董事专门会议的审查意见，
并保证公告内容的真实、准确、完整。 |
| | |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第十七条独立董事候选人不符合
独立董事任职条件或者独立性要求的，
深圳证券交易所可以对独立董事候选
人的任职条件和独立性提出异议，公司
应当及时披露。
在召开股东大会选举独立董事时，
董事会应当对独立董事候选人是否被
深圳证券交易所提出异议的情况进行
说明。深圳证券交易所提出异议的独立
董事候选人，公司不得提交股东大会选
举。如已提交股东大会审议的，应当取
消该提案。 | 第十七条独立董事候选人不符合
独立董事任职条件或者独立性要求的，
深圳证券交易所可以对独立董事候选
人的任职条件和独立性提出异议，公司
应当及时披露。
在召开股东会选举独立董事时，董
事会应当对独立董事候选人是否被深
圳证券交易所提出异议的情况进行说
明。深圳证券交易所提出异议的独立董
事候选人，公司不得提交股东会选举。
如已提交股东会审议的，应当取消该提
案。 |
| | |
| | |
| | |
| 第十八条公司股东大会选举两名
以上独立董事的，应当实行累积投票
制。
中小股东表决情况应当单独计票
并披露。 | 第十八条公司股东会选举两名以
上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票
并披露。 |
| | |
| 第十九条独立董事每届任期与公
司其他董事任期相同，任期届满，可以
连选连任，但是连续任职不得超过六
年。在同一上市公司连续任职独立董事
已满六年的，自该事实发生之日起三十
六个月内不得被提名为该上市公司独
立董事候选人。 | 第十九条独立董事每届任期与公
司其他董事任期相同，任期届满，可以
连选连任，但是连续任职不得超过六
年。在公司连续任职独立董事已满六年
的，自该事实发生之日起三十六个月内
不得被提名为公司独立董事候选人。 |
| | |
| | |
| 第二十条独立董事任期届满前，
公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时
披露具体理由和依据。独立董事有异议 | 第二十条独立董事任期届满前，
公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时
披露具体理由和依据。独立董事有异议 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第七条第
一项或者第二项规定的，应当立即停止
履职并辞去职务。未提出辞职的，董事
会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提
出辞职或者被解除职务导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合《上市公司独立董事管理办
法》或者《公司章程》的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司应
当自前述事实发生之日起六十日内完
成补选。
独立董事在任期届满前被解除职
务并认为解除职务理由不当的，可以提
出异议和理由，公司应当及时予以披
露。 | 的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第七条第
一项或者第二项规定的，应当立即停止
履职并辞去职务。未提出辞职的，董事
会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提
出辞职或者被解除职务导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合《上市公司独立董事管理办
法》或者《公司章程》的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司应
当自前述事实发生之日起六十日内完
成补选。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第二十一条独立董事连续两次未
亲自出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事
实发生之日起三十日内提议召开股东
大会解除该独立董事职务。 | 第二十一条独立董事连续两次未
亲自出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事
实发生之日起三十日内提议召开股东
会解除该独立董事职务。 |
| | |
| 第二十三条独立董事履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对本制度第二十五条、第三 | 第二十三条独立董事审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对本制度第二十五条、第三 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 十二条、第三十三条和第三十四条所列
公司与其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，促使董事会决策符合
公司整体利益，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和《公司章程》规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职
责，不受公司及其主要股东、实际控制
人等单位或者个人的影响。若发现所审
议事项存在影响其独立性的情况，应当
向公司申明并实行回避。任职期间出现
明显影响独立性情形的，应当及时通知
公司，提出解决措施，必要时应当提出
辞职。 | 十二条、第三十三条和第三十四条规定
公司与其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，促使董事会决策符合
公司整体利益，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会、深圳证券交易所有关规定和《公司
章程》规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职
责，不受公司及其主要股东、实际控制
人等单位或者个人的影响。若发现所审
议事项存在影响其独立性的情况，应当
向公司申明并实行回避。任职期间出现
明显影响独立性情形的，应当及时通知
公司，提出解决措施，必要时应当提出
辞任。 |
| | |
| | |
| 第二十四条为了充分发挥独立董
事的作用，独立董事除具有《公司法》
和其他相关法律、行政法规及《公司章
程》赋予的职权外，公司还应当赋予独
立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东 | 第二十四条为了充分发挥独立董
事的作用，独立董事除具有《公司法》
和其他相关法律、行政法规及《公司章
程》赋予的职权外，公司还应当赋予独
立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害上市公司或者中
小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和《公司章程》规定的其他职权。
…… | 会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和《公司章程》规定的其他职权。
…… |
| | |
| | |
| 第二十九条独立董事应当持续关
注本制度第二十五条、第三十二条、第
三十三条和第三十四条所列事项相关
的董事会决议执行情况，发现存在违反
法律、行政法规、中国证监会规定、深
圳证券交易所业务规则和《公司章程》
规定，或者违反股东大会和董事会决议
等情形的，应当及时向董事会报告，并
可以要求公司作出书面说明。涉及披露
事项的，公司应当及时披露。
…… | 第二十九条独立董事应当持续关
注本制度第二十五条、第三十二条、第
三十三条和第三十四条所列事项相关
的董事会决议执行情况，发现存在违反
法律、行政法规、中国证监会规定、深
圳证券交易所业务规则和《公司章程》
规定，或者违反股东会和董事会决议等
情形的，应当及时向董事会报告，并可
以要求公司作出书面说明。涉及披露事
项的，公司应当及时披露。
…… |
| | |
| 第三十条公司应当定期或者不定
期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。根据
本制度第二十四条第一款第（一）项至
第（三）项、第二十五条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
…… | 第三十条公司应当定期或者不定
期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。本制
度第二十四条第一款第（一）项至第
（三）项、第二十五条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
…… |
| | |
| 第三十二条公司董事会审计委员 | 第三十二条公司董事会审计委员 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次
会议，两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。 | 会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和《公司章程》《董事会审计委
员会实施细则》规定的其他事项。
审计委员会应当行使《公司法》规
定的监事会的职权。
审计委员会每季度至少召开一次
会议，两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。 |
| 第三十三条公司董事会提名委员
会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议： | 第三十三条公司董事会提名委员
会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议： |
| 原条款 | 修订后条款 |
| （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。 | （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和《公司章程》《董事会提名委
员会实施细则》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。 |
| 第三十四条公司董事会薪酬与考
核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和《公司章程》规定的其他事项。
…… | 第三十四条公司董事会薪酬与考
核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和《公司章程》《董事会薪酬与
考核委员会实施细则》规定的其他事
项。
…… |
| 第三十八条 出现下列情形之一
的，独立董事应当及时向深圳证券交易 | 第三十八条 出现下列情形之一
的，独立董事应当及时向深圳证券交易 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职
理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事
依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三）董事会会议材料不完整或者
论证不充分，两名及以上独立董事书面
要求延期召开董事会会议或延期审议
相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高
级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责
的其他情形。 | 所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职
理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事
依法行使职权的情形，致使独立董事辞
任的；
（三）董事会会议材料不完整或者
论证不充分，两名及以上独立董事书面
要求延期召开董事会会议或延期审议
相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、高级管理
人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责
的其他情形。 |
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| 第三十九条独立董事应当向公司
年度股东大会提交述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。独立董事年度述
职报告最迟应当在公司发出年度股东
大会通知时披露。年度述职报告应当包
括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数
及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独
立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十五条、第三
十二条、第三十三条、第三十四条所列
事项进行审议和行使本制度第二十四 | 第三十九条独立董事应当向公司
年度股东会提交述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。独立董事年度述职
报告最迟应当在公司发出年度股东会
通知时披露。年度述职报告应当包括下
列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数
及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独
立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十五条、第三
十二条、第三十三条、第三十四条所列
事项进行审议和行使本制度第二十四 |
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| | |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 条第一款所列独立董事特别职权的情
况；
（四）与内部审计部门及承办公司
审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式以
及结果等情况；
（五）与中小投资者的沟通交流情
况；
（六）在公司现场工作的时间、内
容等情况；
（七）履行职责的其他情况。 | 条第一款所列独立董事特别职权的情
况；
（四）与内部审计机构及承办公司
审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式以
及结果等情况；
（五）与中小投资者的沟通交流情
况；
（六）在公司现场工作的时间、内
容等情况；
（七）履行职责的其他情况。 |
| | |
| 第四十七条公司应当给予独立董
事与其承担的职责相适应的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订方案，股东大
会审议通过，并在公司年度报告中进行
披露。
…… | 第四十七条公司应当给予独立董
事与其承担的职责相适应的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订方案，股东会
审议通过，并在公司年度报告中进行披
露。
…… |
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| 第五十条本制度经公司股东大会
审议通过之日起生效，修改时亦同。本
制度由公司董事会负责制定并解释。 | 第五十条本制度经公司股东会审
议通过之日起生效，修改时亦同。本制
度由公司董事会负责制定并解释。 |
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