创世纪(300083):关联交易制度（2025年8月）
关联交易制度 第一章总 则 第一条为进一步规范广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其下属公司（含全资、控股子公司、孙公司）与各关联方之间的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《广东创世纪智能装备集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条本公司控制或持有50%以上股份的下属公司发生的关联交易，视同本公司行为，适用本制度规定。 第三条公司应减少关联交易的发生，对于必需的关联交易，严格依照国家法律、法规加以规范。公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务，相关交易不得存在导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 第四条公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 第二章关联交易基本原则和一般规定 第五条公司关联交易应遵循以下基本原则： （一）诚实信用、平等、自愿原则； （二）公开、公平、公允原则； （三）关联交易事项应当符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并遵守公司签署的相关合同或协议的规定，不得损害公司和其他股东的利益。 第六条公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。 第七条公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。 公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。 第三章关联交易内容 第八条公司的关联交易，是指公司或者下属公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对下属公司的担保）；（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十八）法律、法规认定的属于关联交易的其他事项。 第四章关联关系的认定 第九条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第十条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其下属公司以外的法人或其他组织； （三）由第十一条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其下属公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第十一条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事及高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）（二）（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第十二条具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司或者其关联人签署协议或者做出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第十条或者第十一条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第十条或者第十一条规定情形之一的。 第十三条公司应根据本制度相关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。 第五章关联人的报备及管理 第十四条公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人、根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司，关联关系发生变化时也应及时告知公司。公司董事会办公室根据上述人员提供的信息填写《关联方核查表》，发送给上述人员确认填写的内容真实、完整、准确，并在表格相应的地方签字。公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。 第十五条如上述人员存在刻意隐瞒、漏报关联方等行为，致使公司在信息披露、交易审批、关联方资金占用等方面违规，给公司造成不良影响或损失的，公司将依规追究责任。 第六章关联交易回避制度 第十六条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第十七条本制度第十六条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他任何组织任职的；（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第十一条第（四）项的规定为准）； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第十一条第（四）项的规定为准）；（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十八条股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第十一条第（四）项的规定为准）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第十九条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权的股份总数，股东会的决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第七章关联交易的审议及披露 第二十条公司及其下属公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第二十一条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）审慎评估相关交易的必要性与合理性； （四）审慎评估定价依据的充分性、交易价格的公允性； （五）审慎评估相关交易对公司的影响； （六）根据法律法规的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 第二十二条公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。 提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值增减值较大或与历史价格差异较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司董事会应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。 第二十三条董事会授权总经理决定公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元；决定公司与关联法人发生的交易金额低于300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。 如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。 第二十四条公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在30万元以上的关联交易，须经公司独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，并及时披露。 第二十五条公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，须经公司独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，并及时披露。 第二十六条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，公司应当根据有关规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，须经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后再提交董事会审议、报请公司股东会批准。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.15条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第二十七条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第二十八条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十九条公司发生的关联交易涉及本制度第八条规定的“提供财务资助”“担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算达到本制度第二十四条、第二十五条或者第二十六条标准的，分别适用第二十四条、第二十五条或者第二十六条的规定。 第三十条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用于本制度第二十四条、第二十五条或者第二十六条的规定：（一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 第三十一条本制度第二十九条、第三十条所述关联交易已按照第二十四条、第二十五条或者第二十六条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。 第三十二条公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情况发生前与该关联人已签订协议并正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。 公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。 第三十三条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第三十四条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第三十五条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第二十六条的规定提交股东会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第三十六条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）证券交易所认定的其他情况。 第三十七条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第八章附则 第三十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触的，应及时对本制度进行修订。 第三十九条本制度所称“以上”“以下”含本数，“低于”“超过”不含本数。 第四十条本制度由公司董事会负责解释。 第四十一条本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 广东创世纪智能装备集团股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
 |