盛弘股份(300693):关联交易管理办法(2025年8月）
关联交易管理办法 第一章 总则 第一条为保证深圳市盛弘电气股份有限公司（下称“公司”）与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则以及《深圳市盛弘电气股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制订本管理办法（下称“本办法”）。 第二条公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、行政法规和《公司章程》的规定外，还需遵守本办法的相关规定。 第二章 关联方和关联关系 第三条公司的关联人包括关联法人及关联自然人。 第四条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： (一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织； (二)由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； (三)由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； (四)持有公司5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人； (五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： (一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； (二)公司的董事、高级管理人员； (三)直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； (四)本条第(一)至(三)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； (五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： (一)因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本办法第四条或第五条规定情形之一的； (二)过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或第五条规定情形之一的。 第七条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第八条关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章 关联交易 第九条关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： (一)购买或出售资产； (二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； (三)提供财务资助（含委托贷款）； (四)提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；(五)租入或者租出资产； (六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； (七)赠与或者受赠资产； (八)债权或者债务重组； (九)研究与开发项目的转移； (十)签订许可协议； (十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； (十二)购买原材料、燃料、动力； (十三)销售产品、商品； (十四)提供或者接受劳务； (十五)委托或者受托销售； (十六)关联双方共同投资； (十七)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 (十八)中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第十条公司关联交易应当遵循以下基本原则： (一)符合诚实信用的原则； (二)不损害公司及非关联股东合法权益的原则； (三)关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决； (四)有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；(五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要第十一条关联交易的定价原则按以下规定执行，公司应对关联交易的定价依据予以充分披露： (一)国家法律、法规及地方政府相应的法规、政策规定的价格； (二)一般通行的市场价格； (三)如果没有市场价格，则为成本加成定价； (四)如果既没有市场价格，也不适宜成本加定价的，按照双方协议定价，但应保证定价公允、合理。 交易双方应根据关联交易事项的具体内容确定定价方法，并在相应的关联交易协议中予以明确。 第十二条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。 第四章 关联交易的决策程序 第十三条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或者其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围以本办法第五条第四项的规定为准)； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围以本办法第五条第四项的规定为准)； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十四条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本办法第五条第四项为准）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。 第十六条公司与关联自然人发生的单项交易金额低于30万元人民币，与关联法人发生的单项交易金额低于300万元人民币，且占公司最近一期经审计净资第十七条公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在30万元以上；与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应当经全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会审议。 第十八条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东会审议，并应当按照规定披露审计或者评估报告。公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的日常关联交易；（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第十九条上市公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算原则适用第十六条、第十七条和第十八条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第十六条、第十七条和第十八条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十条公司的控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其决策程序和披露等事项均适用本办法规定。 第五章 关联交易的信息披露 第二十一条 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。 第二十二条 公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。 第二十三条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当及时披露。 第二十四条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露： (一)一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (二)一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； (四)任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易； (五)深圳证券交易所认定的其他交易。 第二十五条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为十年。 第六章 附则 第二十六条 本办法所称“以上”均含本数；“高于”、“低于”均不含本数。 第二十七条 本办法的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。 第二十八条 本办法以中文书写，由董事会负责解释。 第二十九条 除非有特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十条本办法未规定的事项，依照《公司章程》和有关法律、行政法规的规定办理。 第三十一条 本办法经公司股东会审议通过，并自公布之日起施行。 深圳市盛弘电气股份有限公司 2025年8月19日 中财网
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