*ST汇科(300561):《总经理工作细则》
总经理工作细则 第一章总则 第一条为进一步完善珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范总经理及其他高级管理人员履行职责的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《珠海汇金科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，制定本工作细则。 第二条总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。总经理对董事会负责，执行董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工作。 第三条总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第四条本细则对公司总经理等全体高级管理人员及相关人员（董事会秘书除外）有约束力。 第二章总经理的聘任和解聘 第五条公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘。其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任总经理及其他高级管理人员，但兼任其他高级管理职务的董事总数不得超公司董事会成员的二分之一。 第六条公司设总经理一人，并根据需要设副总经理若干人。 第七条总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员必须专职，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 第八条总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。 第九条有下列情形之一的，不得担任公司总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产、清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未届满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 公司总经理及其他高级管理人员在任职期间出现本条第（一）项至第（六）项情形的，相关人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现其他法律法规、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定的不得担任高级管理人员情形的，相关人员应当在该事实发生之日起一个月内离职。 第十条高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘任该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）重大失信等不良记录。 前款规定的期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 第十一条董事会决定聘任总经理及其他高级管理人员后，应与总经理及其他高级管理人员分别签订聘任合同。 第十二条总经理在任期内不得任意解聘，在出现上条情况需要提前解聘总经理情形时，应召开临时董事会，并经全体董事过半数同意方可解聘公司总经理。 第十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。但有充分证据证明公司处于危难、紧急、重大变故或较大不利状态时，总经理不得提出辞职。 第三章总经理的职权和义务 第十四条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 第十五条总经理列席董事会会议。 第十六条在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时在第一时间向董事会报告。 第十七条总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行部分或全部职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上时），应提交董事会决定代理人选。 第十八条总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》，维护公司和公司股东的利益，对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十九条根据公司日常经营需要，董事会授权总经理在资金、资产运用以及合同订立等方面享有以下权力： （一）审批《公司章程》规定的未达到董事会审议标准的事项。总经理认为有必要征求董事长意见或应当由董事长审批的事项，经总经理审批后，提交董事长审批。 （二）董事会授权的其他事项。 第四章副总经理职权 第二十条副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理委托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。 第二十一条副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会。 第二十二条副总经理根据业绩和表现，可以提请公司总经理解聘或聘任自己所分管业务范围内的一般管理人员和员工。 第五章财务负责人职权 第二十三条公司设财务负责人一名，由总经理提名并由董事会聘任。财务负责人是对公司财务活动和会计活动进行管理和监控的高级管理人员。 第二十四条财务负责人对董事会负责，协助总经理进行工作。财务负责人每届任期三年，连聘可以连任。 第二十五条财务负责人工作职权主要是： （一）全面负责公司的日常财务工作，审查、签署重要的财务文件并向总经理报告工作； （二）参与审定公司重大财务决策，组织拟订公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划； （三）参与审定公司的财务管理规定及其他经济管理制度，监督和检查下属子公司的财务运作和资金收支情况； （四）控制公司生产经营成本，审核、监督公司资金运用及收支平衡；（五）对董事会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行财务监督；（六）参与投资项目的可行性论证工作并负责新项目的资金保障； （七）检查公司财务会计活动及相关业务活动的合法性、真实性和有效性，及时发现和制止可能造成公司重大损失的经营行为，并向董事会报告；（八）配合会计师事务所负责组织公司财务审计工作； （九）对财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项有向总经理建议的权利； （十）财务负责人对公司出现的财务异常波动情况，须随时向总经理汇报，并提出正确及时的解决方案； （十一）列席董事会会议； （十二）《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。 第二十六条财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。 第二十七条财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。 第二十八条财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。 第六章总经理办公会议 第二十九条总经理办公会议是研究讨论、组织实施董事会决议、履行总经理职责及研讨公司日常生产经营中出现的重大问题的工作会议。 第三十条总经理办公会议由公司总经理召集并主持，必要时可由总经理指定的副总经理或其他高级管理人员召集和主持，出席总经理办公会议的人员包括公司高级管理人员及相关人员。 第三十一条总经理办公会议，分定期会议与临时会议两种形式，定期会议每年至少召开两次。总经理认为必要时，可随时召开临时会议。 第三十二条总经理办公会议，每次应确定重点议题或专题，同时兼顾全面工作，互通信息。 第三十三条总经理办公会议对所议事项经过充分讨论后未能达成一致意见的，由总经理作出决定。 第三十四条总经理办公会议应作记录，总经理办公会议主持人和记录员必须在会议记录上签名。总经理办公会议记录为公司重要档案，由董事会秘书保管，保存期限不少于十年。 第七章总经理报告制度 第三十五条总经理应定期向董事会报告工作，报告内容包括但不限于：（一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策； （二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策； （三）公司重大合同的签订、执行情况； （四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况； （五）资产购置和处置事项； （六）资产运用和经营盈亏情况； （七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；（八）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项。 第三十六条遇有以下情形时，总经理应及时做出临时报告： （一）发生重大诉讼、仲裁等纠纷； （二）发生重大劳动事故、安全事故； （三）公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责； （四）其他重大突发事件。 总经理应真实、准确、完整地履行上述报告义务。 第三十七条公司高级管理人员应当严格执行股东会决议、董事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在以下情形之一的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施： （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损； （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 第三十八条公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务： （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的； （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的； （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。 第八章附则 第三十九条本细则未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第四十条本细则由公司董事会制定，经公司董事会审议通过之日起生效。 第四十一条本细则由公司董事会负责修订与解释。 中财网
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